秦川物联:2022年第一次临时股东大会会议资料

成都秦川物联网科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688528证券简称：秦川物联成都秦川物联网科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月成都秦川物联网科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料成都秦川物联网科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料目录
成都秦川物联网科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知..........3
成都秦川物联网科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程..........4
成都秦川物联网科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案..........6
议案一：关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的议案....6
议案二：关于拟签订投资协议并开展新业务的议案................................9
2成都秦川物联网科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
成都秦川物联网科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》以及《成都秦川物联网科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会会议须知：
特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人应采取有效的防护措施，做好个人防护，并配合会场要求出示健康码、行程码、接受体温检测等相关防疫工作。
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持
人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的
表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
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成都秦川物联网科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年6月29日14点30分
2、现场会议地点：成都市龙泉驿区经开区南四路931号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月29日至2022年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主要议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍到会股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员情况
（五）逐项审议会议议案序号议案名称
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1《关于变更部分募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的议案》
2《关于拟签订投资协议并开展新业务的议案》
（六）出席现场会议的股东及股东代理人发言及提问
（七）出席现场会议的股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计现场及网络表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，并宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）会议结束
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2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“营销网络及服务体系升级建设项目”中“营销业务部升级与新建部分”未使用的募集资金5796.50万元以及未使
用部分超募资金203.50万元（合计6000.00万元），投资于“智能燃气表腔体项目”。
具体情况如下：
一、本次变更募投项目的具体情况
“智能燃气表腔体项目”实施主体为公司全资子公司眉山秦川智能传感器有限公司（以下简称“子公司”或“全资子公司”），建设地址为四川省眉山市甘眉工业园区南区。
拟通过使用募集资金6000.00万元认缴全资子公司37.5%注册资本的方式实施“智能燃气表腔体项目”。为规范募集资金的管理和使用，公司将在使用募集资金向子公司实缴出资前，由子公司开立募集资金专项账户，并与公司、开户银行和保荐机构签署募集资金监管协议。
“智能燃气表腔体项目”，投资总额为6000.00万元，建设周期为18个月，全资子公司设立之时开始建设，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。
二、本次变更募投项目的原因
本次拟终止原募投项目“营销网络及服务体系升级建设项目”中“营销业务部升级与新建部分”，主要原因包含三方面。
（一）公司进行扁平化管理，取消了业务部
基于市场环境的变化以及公司市场策略调整，公司集中资源进行大客户拓展，中小客户采取维持策略，公司客户结构有所变化；同时，疫情影响下移动办公和远程办公进一步普及，在营销网络布局方面公司调整管理方式，由多层级管理转为扁平化管
6成都秦川物联网科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料理，取消业务部由公司市场管理办公室集中管理大区，原募投项目中“营销业务部升级与新建部分”不再适用现行管理方式。鉴于市场环境和公司战略调整，公司进行扁平化管理，取消了业务部。
（二）房地产市场的政策发生变化
当前国内房价和购房的政策不断调整变化，办公类物业的购买价格和租赁价格也随之变化，项目实施所涉及的客观情势发生了较大变化，在商业物业处于高位的情况下，在中心城市（西安、郑州、深圳、上海、沈阳）进行营销服务业务部网点购置并投入装修费用和软硬件设备等不再具备经济效益。
（三）智能燃气表腔体协同性
公司目前主要产品物联网智能燃气表和 IC 卡智能燃气表以钢壳体为主，公司结合燃气表一体化设计能力和已有的智能化制造水平，进行“智能燃气表腔体项目”建设，以实现自主生产铝制腔体替代原外购成品，能够实现产品的标准化水平，能够有效控制燃气表成本，提升产品质量。智能燃气表腔体为公司智能燃气表的组成部件之一，该项目为公司现有主营业务产业链的协同，有利于公司开拓海外市场，提升竞争力。使用募集资金建设该项目，可以有效提高募集资金使用效率，且具有良好的经济效益。
三、项目可行性分析
1、项目建设背景及必要性
公司主要业务收入来源为物联网智能燃气表和IC卡智能燃气表，二者占公司总营业收入超过90%。目前公司燃气表产品以钢壳体为主，但是海外市场和国内沿海城市的燃气表以铝制腔体为主。现在公司的钢壳体产品难以有效开拓海外市场，新开展铝制腔体生产项目，将有助于公司智能燃气表的海外销售。智能燃气表腔体是智能燃气表的配套组件，公司现有钢壳体系自行生产，能有效控制产品质量以及成本，但铝制腔体系直接外购成品。公司结合燃气表一体化设计能力和已有的智能化制造水平开展铝制腔体生产项目，将能实现产品标准化，能够有效控制燃气表成本，提升产品质量。
2、项目建设可行性
（1）国家相关政策为业务发展提供了良好的政策导向
科学技术的进一步发展，燃气表将更加注重安全、可靠、智能便捷，以远程管理、
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智能控制、信息安全等为主要核心功能的智能燃气表将逐步取代旧燃气表。采用技术领先、质量可靠的智能燃气表及管理系统来支撑燃气公司的智慧化管理，利于物联网和智慧城市的建设和发展，符合国家政策的支持方向。
（2）市场规模持续上升
随着全面智能化的持续推进，全球智能燃气表市场规模及增长率持续增长。随着印度尼西亚、巴基斯坦、印度等发展中国家的经济增长，城镇化、工业化不断推进，天然气的用量同步增加，产生大量燃气表需求，因此成为中国燃气表的主要出口目的地。综上，智能燃气表的市场规模在持续上升。
（3）公司资源及技术储备充分为项目顺利实施提供保障
公司为本项目组建了以特定研发部门为核心、多部门联动的研发设计团队，人员构成主要包括物联网智能燃气表、智能制造等方向，团队人员均长期从事相关工作，经验丰富。公司已经具备了国内最先进的智能化生产线，拥有大规模、连续性、高良品率的产品生产运营经验和管理水平；对智能燃气表腔体和智能制造有很长时间的研究，储备有相应的专利和工艺，能够保障智能燃气表腔体的质量和产量，同时依托眉山地区周边的成品铝资源，能源成本和人力资源成本优势，该项目有良好的可实施性和经济效益。
本项目有助于完善自身产业结构，补全主营业务产业链，使公司产品更具有成本优势和产品质量优势，有利于整体提升公司核心竞争力。公司“智能燃气表腔体项目”的实施，为公司产品研发提供了资金支持，提高了募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经2022年6月13日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-016）。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
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议案二：关于拟签订投资协议并开展新业务的议案
各位股东及股东代理人：
成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与眉山市东坡区人民政府
签署《智能传感器产业化项目投资合同书》。拟由公司新设立全资子公司眉山秦川智能传感器有限公司进行“智能传感器产业化项目”的建设。本次投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》中重大资产重组事项。具体情况如下：
一、拟投资项目基本情况
项目名称：智能传感器产业化项目
项目实施主体：眉山秦川智能传感器有限公司
项目内容：智能传感器及核心零部件项目和智能燃气表腔体项目
投资金额：项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约5.5亿元，按项目建设周期分期投入，最终项目投资总额以实际投资为准。其中智能传感器及核心零部件项目总投资约9.4亿元，其中固定资产投资约5.04亿元；智能燃气表腔体项目总投资0.6亿元，其中固定资产投资0.46亿元。
资金来源：“智能传感器产业化项目”包含“智能传感器及核心零部件项目”和“智能燃气表腔体项目”，其中“智能传感器及核心零部件项目”资金来源为自有或自筹资金，“智能燃气表腔体项目”资金来源为变更部分原募集资金。
项目建设周期：智能传感器及核心零部件项目总建设周期为6年，智能燃气表腔体项目建设周期为18个月。
项目选址及用地：四川省眉山市甘眉工业园区南区，面积约180亩。
二、对外投资及开展新业务的合理性及必要性
（一）“智能燃气表腔体项目”的合理性及必要性
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“智能燃气表腔体项目”的合理性及必要性详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《成都秦川物联网科技股份有限公司关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的公告》（2022-016）。
（二）新业务“智能传感器及其核心零部件项目”的合理性及必要性
公司开展新业务“智能传感器及其核心零部件项目”的合理性及必要性情况分析具体
如下：
1、智能传感器及核心零部件项目的行业情况
（1）行业政策支持
（2）下游需求大幅度上升，市场前景良好
（3）国产替代为国内智能传感器市场发展趋势
2、开展智能传感器及核心零部件项目的合理性及必要性
公司积极推进技术全面发展，以实现公司发展战略目标，全面提高开发能力，形成品牌核心竞争力。多年来公司始终把技术研发放在核心位置，重视新产品开发和技术创新，是国家级专精特新“小巨人”企业。通过多年的积累和沉淀、创新，截至2022年5月
31日，公司已拥有中国授权发明专利150件、国外授权发明专利28件，主编及参编国家标准共 25 项。其中，公司主编两项国家标准，具体为 GB/T 30269.903-2018《信息技术传感器网络第 903 部分：网关 逻辑接口》和 GB/T 36330-2018《信息技术 面向燃气表远程管理的无线传感器网络系统技术要求》。
公司本次开展新业务，是在做好自身主营业务的基础上，依托公司在燃气计量和控制领域的精确计量、智能控制、数据通信、信息安全等多项核心技术，充分发挥公司在物联网智能燃气表上的先发优势以及信息系统建设方面的技术储备和智能制造产业化工艺
方面的独特优势，进一步优化业务布局与拓展市场领域，符合公司未来发展战略规划，有利于公司长远目标的实现。公司此次开展智能传感器及核心零部件项目主要包含汽车智能传感器、智能家居智能传感器、智慧城市物联网智能传感器终端、工业物联网智能
传感器终端四个方面。公司寄望向智能传感器产业方向进行拓展和探寻，希望透过延伸向具有良好发展前景的新兴科技产业，能够解决公司面临的发展空间不足、产业单一等问题。智能传感器行业市场空间较大，近年来销量增长迅速，新能源汽车、智能家居、智
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慧城市终端、工业物联网终端等下游需求的高景气带动上游智能传感器等整个产业链的发展，公司围绕智能传感器进行积极布局是公司结合行业发展趋势及自身优势作出的决策，符合国家战略需求和公司战略方向。
三、对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次拟签订投资协议并开展新业务是为了推进公司战略规划，完善产业布局，项目达产后，公司产能将提升，丰富产业链的同时，有利于公司降本增效和提升持续盈利能力，是公司立足长远利益作出的慎重决策，开展新业务有利于公司实现战略目标，为公司持续快速发展创造有利条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次拟签订投资协议并开展新业务使用公司自有或自筹资金或变更原募集资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未来将随着项目发展情况逐步投资。由于子公司尚未设立且为项目初期，目前对公司经营业绩不会产生重大影响，未来经营过程中可能面对宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。
本次拟签订投资协议并开展新业务不存在关联交易及同业竞争的情况。
本议案已在2022年6月13日召开的公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟签订投资协议暨设立全资子公司开展新业务的公告》（公告编号：2022-017）。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
2022年6月29日
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