三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司子公司管理制度（2022年7月制定）

深圳市三旺通信股份有限公司
子公司管理制度
（2022年7月修订）
1目录
第一章总则................................................3
第二章子公司管理的基本原则................................4
第三章治理结构............................................5
第四章人事管理............................................6
第五章经营及投资决策管理..................................8
第六章财务管理...........................................12
第七章重大事项报告及信息管理.............................14
第八章档案管理...........................................15
第九章内部审计监督.......................................16
第十章考核与奖惩制度.....................................17
第十一章附则..............................................17
2第一章总则
第一条为了加强深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的子公司是根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，划分形式如下：
（一）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照
企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
（二）“控股子公司”，是指公司投资的具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业
会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人
数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
第三条子公司在公司总体方针的目标框架下，独立经营，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作，行使对子公司的重大事项管理。
3第四条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治
理结构和运作制度，加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督；对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第五条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度规定进行管理控制并接受公司的监督。
第二章子公司管理的基本原则
第六条公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对
上市公司规范运作和法人治理的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司重大事项的监督管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第七条公司主要通过向子公司委派或推荐董事（执行董事）、监事、高级管
理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并主要从人事、经营决策、财务、资金、担保、投资、信息披露、审计与考核等方面对子公司进行管理；公司同时负有对子
公司指导、监督和提供相关服务的义务。
子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状
况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第八条公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程及制度，公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好管理、指导、监督工作。
第九条子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形，前述情形消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第十条子公司应遵循本制度，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保
证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度及管控流程，并接受公司的监督。对违反本制
4度规定的有关责任单位和责任人，公司将根据规定进行处理，情节严重涉及违法犯罪的，依法移交司法机关追究其法律责任。
第三章治理结构
第十一条子公司的法人治理结构应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，依法设置、规范运作，并接受公司的监督管理。
第十二条子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
第十三条子公司应严格按照其《章程》等相关法律法规的要求召开股东(大)
会、董事会或监事会。会议决议和会议记录必须由到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第十四条子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，会议通知和
议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准。
第十五条子公司在作出董事会、监事会、股东（大）会决议后，应在2个工作日内将会议决议报送公司证券事务部处备案存档。
第十六条公司对子公司享有以下权利：
(一)依法行使股东权利，并获得股东分红和其他形式的利益分配；
(二)依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使相应的表决权；
(三)依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，收购其他股东的股权；
(四)查阅子公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
5(五)子公司终止或清算时，参加子公司的剩余财产分配；
(六)法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第十七条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
(三)协调公司与子公司间的有关工作；
(四)保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不侵犯；
(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司中的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(七)列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会会议、董事会或股东大会审议；
(八)承担公司交办的其他工作。
第四章人事管理
第十八条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长或总经理提名，由子公司股东（大）会、董事会选举或聘任。
子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。
第十九条公司选派及推荐人员的职责：
(一)股东代表的职责
61、恪尽职守、重视维护公司权益，正确行使《公司法》《公司章程》赋予的职责；
2、分析子公司股东（大）会议案，与董事会、公司经理层及其他部门相关人
员充分沟通后，提出书面意见，交公司经理层确认；
3、出席子公司股东（大）会，按照公司确认的意见行使股东权利并及时将会
议资料提交证券事务部备案。
(二)公司推荐或委派的董事、监事的职责
1、恪尽职守、掌握子公司生产经营管理情况；对子公司股东（大）会负责，
维护公司利益，行使子公司章程赋予的职责；
2、通过子公司董事会（执行董事）及监事会（执行监事），执行公司重大经
营决策、人事任免等方案；
3、及时向公司报告子公司重大经营情况。
(三)高级管理人员的职责
1、认真履行任职岗位的职责；
2、定期述职。
第二十条公司推荐或委派到子公司任职董事、监事、高级管理人员应当严格
遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十一条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应按照公司要
求向公司提交年度述职报告，并在此基础上按公司考核制度进行年度考核，对于考核不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。
7第二十二条子公司应根据自身实际情况建立规范的劳动人事管理制度，制订
富有竞争力的绩效考核和薪酬管理制度，子公司的岗位设置以精干、高效为原则，实行定员定编模式，各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司人力资源管理部汇报和备案。
第五章经营及投资决策管理
第二十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立相应的子公司经营计划和风险管理程序等。
第二十四条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。
第二十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十六条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
当子公司发生达到下列标准之一且未达到制度第二十七条所规定标准的交易（提供担保除外）应当提交公司董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
8(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过100万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第二十七条子公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）达到下
列标准之一的，应立即报告公司，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
上述第二十六条、第二十七条所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
9第二十八条子公司发生下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交
股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)《公司章程》规定的其他担保。
第二十九条实施相关交易前，子公司应仔细查阅公司关联方名单，如与公司
关联方名单之法人和自然人进行交易，应及时向公司证券事务部报告，按照公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批、报告义务。
第三十条子公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本制度第二十六条
所规定标准的交易（获赠现金资产和提供担保除外）由董事会审议通过后履行子
公司的决策程序：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。
第三十一条子公司发生的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且在超过3000万元的关联交易应当提交公司股东大会审议通过后履行子公司的决策程序。
第三十二条原则上，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为
基础的期货、期权、权证等衍生产品以及其他实体项目的投资。
特殊情形下，若子公司确需进行委托理财等衍生产品的投资，则应经子公司的
10总经理审批后上报公司财务部审批，经公司财务部审批通过后方可进行。
第三十三条子公司对技改项目的施行应当制定严格的申报审批程序。在实施
具体项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十四条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司总经理办公会汇报一次项目进展情况。
若子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，必须向公司董事会或股东大会做出书面报告。
第三十五条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十六条若涉及子公司投资其他项目的，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
子公司投资项目的决策审批程序为：
(一)子公司对拟投资项目进行可行性论证；
(二)子公司经理办公会讨论研究；
(三)报公司批准同意；
(四)子公司在得到公司的同意，并履行相应的决策程序后方可实施。
第三十七条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制子公司年度工作报告
及下一年度的经营计划，提交公司总经理办公会，总经理办公会汇总后将年度经营计划报董事会审批。
子公司年度工作报告及下一年度经营计划的主要内容包括但不限于：
(一)主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；
11(二)产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市场营
销策略；
(三)本年财务成本的分析及明年财务预算，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；
(四)本年原材料、物资采购情况及下年度计划；
(五)本年生产情况及下年度计划；
(六)新产品开发计划；
(七)对外投资计划；
(八)各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。
第三十八条在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对
主要责任人员给予批评、警告、直接解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。
第六章财务管理
第三十九条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度规定，结合公司的具体情况制定会计核算、财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第四十条子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和《中华人民共和国税法》等有关规定开展日常会计核算工作。
第四十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。
12第四十二条公司对子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利
润等实施监督，指导和建议。
第四十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
(一)子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后的8日内，季报上报时间为季度结束后的10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后的1个月内。
(二)应公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、损益报表、
现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会及审计委员会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求董事会依法追究相关人员的责任。
第四十五条子公司根据其《章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部负责人或监事会报告。
子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监报告资金变动情况。
13第四十六条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐
和使用个人账户收款。
第四十七条未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行相互担保。
公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第四十八条子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况
上报公司，经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意方可办理。
公司为子公司提供担保的，子公司应按《深圳市三旺通信股份有限公司对外担保管理制度》等规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第四十九条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第五十条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第七章重大事项报告及信息管理
第五十一条子公司应严格按照《公司法》、《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《深圳市三旺通信股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第五十二条公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当保
证真实、准确、完整，并在第一时间送达。
第五十三条子公司发生以下重大事项，应及时报告公司董事会:
14(一)对外投资行为；
(二)收购、出售资产行为；
(三)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(四)重大经营性或非经营性亏损；
(五)重大诉讼、仲裁事项；
(六)重大行政处罚；
(七)申请及获取专利、申请及获取商标；
(八)公司及子公司获取奖励；
(九)其他重大事项。
第五十四条子公司应当明确公司负责信息提供事务的信息披露责任人及责任部门，并把部门名称、经办人员及通讯方式报公司证券事务部备案。
第五十五条《深圳市三旺通信股份有限公司信息披露管理制度》适用子公司。
第八章档案管理
第五十六条为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相应的档案两级管理制度，子公司存档的同时报送公司存档。
第五十七条子公司档案收集范围，包括但不限于：
（一）公司营业执照、银行开户许可证、生产许可证、安全生产许可证、土
地使用权证、房屋产权证以及经政府许可审批的证照，子公司在变更或年检后及时复印提供公司复印（扫描）件至公司证券事务部、财务部等相关部门存档。
（二）公司治理相关资料
1、股东（大）会、董事会、监事会会议通知、记录、决议、其他相关资料；
152、原件由子公司存档，证券事务部复印（扫描）留存一套。
（三）重大事项档案
1、募集资金项目资料；
2、重大合同（总额500万元人民币及以上或虽未达500万元，但合同对子公司的经营和资产状况有重大影响的合同）；
3、总结报告，如年度、半年度总结报告；
4、其他，重大诉讼、重大仲裁、投资融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价以及评估、审计报告等。
原件由子公司存档，证券事务部复印（扫描）留存一套，必要时财务部留一套复印（扫描）件。
第九章内部审计监督
第五十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第五十九条公司审计部门负责执行对各子公司的审计工作，主要内容包括：
对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司
内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第六十条子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合公司的
审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。
第六十一条经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必
16须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第六十二条公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第十章考核与奖惩制度
第六十三条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第六十四条各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第六十五条公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第六十六条公司于每个会计年度结束后，根据考核规定对子公司高管人员
进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第六十七条因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管
理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会、证监局的稽查、警示函、行政处罚及上海证券交易所监管关注、通报
批评、公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第十一章附则
第六十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》及上
海证券交易所的相关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、上海证券交易所
的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
17上海证券交易所的相关规定和《公司章程》的有关规定执行。
第六十九条本制度由公司董事会负责制定并解释，经董事会审议批准之日起生效。
深圳市三旺通信股份有限公司
二〇二二年七月
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