新疆天业:新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：新疆天业股票代码：600075公告编号：2022-054
新疆天业股份有限公司
（新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号）公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二二年七月新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节重要声明与提示新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”“本公司”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年6月21日刊载于《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
1新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第二节概览
一、可转换公司债券简称：天业转债
二、可转换公司债券代码：110087
三、可转换公司债券发行量：300000万元（3000万张，300万手）
四、可转换公司债券上市量：300000万元（3000万张，300万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022年7月19日
七、可转换公司债券存续起止日期：2022年6月23日至2028年6月22日
八、可转换公司债券转股起止日期：2022年12月29日至2028年6月22日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用
评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）为公司本次公开发行可转换公司
债券进行了信用评级，公司主体信用评级为 AA+级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为 AA+级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。
2新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第三节序言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]785号文核准，公司于2022年6月23日公开发行了3000万张（300万手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300000万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，公司30亿元可转换公司债券将于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。
公司已于2022年6月21日在《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》
刊登了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节发行人概况
一、发行人基本情况中文名称新疆天业股份有限公司
英文名称 Xinjiang Tianye Co. Ltd.注册地址新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号办公地址新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
注册资本170735.4260万元人民币
化工产品的生产和销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、二氯甲烷、
石灰的批发（无储存设施经营）；汽车运输；番茄酱的生产和销售（限所属分支机构经营）；塑料制品的生产和销售；机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺
产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售；农业种植、畜牧养殖、农业
经营范围水土开发；电石及副产品的生产和销售（仅限所属分支机构经营）；废旧塑料回收、再加工、销售；货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农副产品的加工(国家有专项审批的
产品除外)；保温材料的生产、销售、安装；机械设备、房屋、车辆租赁；
货物装卸、搬运服务；纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产和销售。
法定代表人周军股票上市地上海证券交易所股票简称新疆天业股票代码600075
联系电话0993-2623118
传真电话0993-2623163邮政编码832000
公司网址 http://www.xj-tianye.com
电子信箱 master@xj-tianye.com
二、发行人历史沿革
（一）股份公司设立新疆天业股份有限公司系经兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函【1996】28号）、中国证监会《关于新疆天业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发【1997】255号）批准，由石河子市天业塑料化工（集团）有限公司（系天业集团的前身）子公司新疆石河子塑化总厂作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。
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1997年4月16日，深圳中诚会计师事务所对股东投入股本的情况进行验证
并出具深诚证验字[1997]第014号《验资报告》。
1997年6月1日，深圳中诚会计师事务对新疆天业（筹）截至1997年5月
30日止的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了
深诚证字【1997】第037号《验资报告》。
1997年6月9日，新疆天业在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，
注册号为22860144-3。公司设立时的总股本为6300.00万股，其中发起人法人股
3600.00万股（国有法人股），社会公众股2700.00万股。
（二）1997年资本公积金转增资本
1997年9月28日，新疆天业召开1997年第一次临时股东大会审议并决议，
以现有股本6300万股为基数，以资本公积金5040万元向全体股东每10股转增8股。经兵团证券监督管理办公室以新兵证管发[14]号《对新疆天业股份有限公司中期资本公积金转增股本的批复》批准，新疆天业实施资本公积金转增股本，实施完毕后新疆天业总股本为11340万股，其中：发起人国有法人股为6480万股，已流通社会公众股为4374万股，内部职工股为486万股。
（三）1998年配股
1998年9月30日，新疆天业召开1998年第一次临时股东大会审议并决议，
新疆天业以总股本11340万股为基数，向全体股东每10股配售6股。经中国证监会以证监上字［1998］142号《关于新疆天业股份有限公司申请配股的批复》批准，新疆天业实施配股。配股后新疆天业总股本为18144万股，其中发起人国有法人股为10368万股，社会公众股为7776万股。
1999年1月19日，深圳同人会计师事务所对本次配股进行验证并出具深同
证验字[1999]第002号《验资报告》。
（四）1999年送红股及资本公积金转增股本
1999年4月20日，新疆天业召开1998年年度股东大会审议并决议，新疆
天业以总股本18144万股为基数，向全体股东每10股送红股1.25股，并以资本公积金2268万元每10股转增1.25股，实施送红股及转增后，新疆天业总股本变更为22680万股，其中：发起人国有法人股为12960万股，社会公众股为9720万股。
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1999年5月17日，深圳同人会计师事务所对本次增资进行验证并出具深同
证验字[1999]第007号《验资报告》。
（五）2002年股份划转2002年6月13日，财政部以财企[2002]206号《财政部关于新疆天业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准，将新疆石河子天业塑化总厂所持新疆天业12960万股国有法人股全部划转至新疆天业（集团）有限公司持有。2002年10月21日，新疆天业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了划转股份的过户登记手续。至此，天业集团为新疆天业的控股股东。
（六）2006年股权分置改革
2006年4月17日，新疆天业召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议，审议通过新疆天业实施股权分置改革方案。方案要点为新疆天业以下属的非主业资产东阜城农场截至2005年12月31日经审计的净资产
24027万元，按新疆天业本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前20个交
易日股票平均收盘价格的90%且不高于9.00元的价格，定向回购天业集团持有的新疆天业2500万股股份并注销。股权登记日登记在册的新疆天业流通股股东每10股获得天业集团支付的1股股份，累计获得972万股股份。新疆天业以现有流通股9720万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的流通股股东每10股定向转增1.8股，共计转增1749.60万股，股权分置改革后，新疆天业总股本为21929.6万股。
2006年6月16日，深圳大华天诚会计师事务所对本次减资及增资进行验证
并出具深华（2006）验字033号《验资报告》。
（七）2006年送红股及资本公积金转增股本
2006年6月28日，新疆天业召开2005年年度股东大会审议并决议，以股
权分置改革完成后的股本21929.6万股为基数，以未分配利润4385.92万元向全体股东每10股送红股2股，同时以资本公积金17543.68万元向全体股东每10股转增8股。转增股本实施后，新疆天业总股本为43859.2万股。
2006年7月21日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行验证并出具
深华（2006）验字047号《验资报告》。
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（八）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经2015年9月17日新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以兵国资发[2015]159号《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》批准，2015年9月25日新疆天业召开2015年第二次临时股东大会审议并通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。经2016年1月27日中国证监会以证监许可[2016]191号《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2016年5月26日新疆天业向天业集团发行
100087624股股票。2016年5月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向
新疆天业出具了天健验[2016]3-72号《验资报告》。2016年8月新疆天业向7名特定对象非公开发行股票155979199股。2016年8月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字[2016]3-104号《验资报告》。本次增资完成后，新疆天业总股本变更为694658823股。
（九）2017年资本公积金转增股本
2017年5月19日，新疆天业召开2016年年度股东大会审议并决议，以2016年12月31日的总股本694658823股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，增加注册资本277863529元。转增股本实施后，新疆天业总股本变更为972522352股。
（十）2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金经2019年10月17日兵团国资委《关于新疆天业发行股份、可转换债券及支付现金购买天业集团、锦富投资持有的天能化工100%股权并募集配套资金的批复》（兵国资发[2019]51号）批准，2019年10月25日，新疆天业召开2019
年第二次临时股东大会审议并通过发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。经2020年3月5日中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]372号）核准，2020年4月30日，新疆天业分别向天业集团发行319444444股股票及2475000张可转换债券、向锦
富投资发行67760942股股票及525000张可转换债券。2020年5月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向新疆天业出具了天健验[2020]3-25号和天健验
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[2020]3-26号《验资报告》。2020年12月17日，新疆天业向20名特定对象非公开发行股票59999999股股票及12167220张可转换债券。2020年12月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向新疆天业出具了天健验字[2020]3-143号《验资报告》。本次增资完成后，新疆天业总股本变更为1419727737股。
（十一）2021年定向可转债转股经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号）核准，公司于2020年5月12日向天业集团及锦富投资非公开发行3000000张“天业定01”可转换公司债券作为购买天能化工100%股权的
部分交易对价，“天业定01”发行总额30000.00万元，债券代码110809；公司于2020年12月29日向18名特定对象非公开发行12167220张“天业定02”可转换公司债券募集配套资金，天业定02”发行总额121672.20万元，债券代码110810。根据《上市规则》等有关规定和《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定，公司“天业定01”可转债转股期限自2021年5月18日至2026年5月11日，“天业定02”可转债转股期限为2021年6月29日至2026年12月28日。
截至本报告出具日，“天业定01”及“天业定02”均已全部转股完成，“天业定01”累积已转股金额为30000.00万元，累积转股数为51369862股；“天业定02”累积已转股金额为121672.20万元，累积转股数为236256661股。截至本报告出具日，公司总股本变更为1707354260股。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
截至2022年3月31日，公司股本总额为1707354260股。股本结构如下：
股份类型数量（股）比例
总股本（存量股）1707354260100.00%
非限售流通股126877901274.31%
流通 A 股 1268779012 74.31%
限售流通股43857524825.69%
非公开发行股份38720538622.68%
可转债转股股份513698623.01%
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截至2022年3月31日，公司前十大股东情况如下：
序股份比例
股东名称持股数量（股）股份性质号（%）
1天业集团77073171045.14限售股，流通股
2锦富投资767506684.50限售股
3常州投资集团有限公司97087370.57流通股
4肖强87997460.52流通股
中国建设银行股份有限公司－浙商
580000000.47流通股
丰利增强债券型证券投资基金
6天域融资本运营有限公司50008260.29流通股
7蔡稚奇49450000.29流通股
8陈鹏35000400.20流通股
9黄贞火35000000.20流通股
金石期货有限公司－新疆生产建设
1034043720.20流通股
兵团联创股权投资有限合伙企业
合计89434109952.38-
四、发行人主营业务
（一）主营业务公司所从事的主要业务涉及氯碱化工及农业节水业务。公司氯碱化工产品主要涉及聚氯乙烯树脂（即 PVC）、烧碱（片碱）、水泥；农业节水业务主要为设
计、制造及销售滴灌带、PVC/PE 管及用于节水灌溉系统的滴灌配件，亦从事向客户提供节水灌溉系统的安装服务。
报告期内，公司通过收购天能化工、天伟水泥、天域新实等标的，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，淘汰劣势产业，推进产业结构调整及国企改革，进一步构建循环经济工农业深度融合发展的现代产业体系。
（二）主要产品
报告期内，公司产品结构进一步丰富和优化，优势产品差异化、高端化布局逐步实现，产品涵盖普通 PVC、特种 PVC、糊树脂、烧碱、水泥等，形成较为完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”
一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，规模优势显现，在氯碱行业中竞争力得到进一步提升，现已具备年产 89 万吨 PVC 树脂（包括 69 万吨普通 PVC树指、10 万吨特种 PVC 树脂、10 万吨 PVC 糊树脂）、65 万吨离子膜烧碱、134
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万吨电石产能，同时拥有 2×300MW、2×330MW 自备热电站以及年产 405 万吨电石渣制水泥装置。产品条线的优胜劣汰，提高了公司的盈利能力，有力支撑了公司的持续发展。
最近三年一期，公司主营业务收入按产品分类明细如下：
单位：万元，%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
聚氯乙烯树脂161134.3655.13707667.3659.60441652.0250.17376819.3645.19
其中：特种树脂18484.886.3283871.877.0659683.846.7865421.647.85
糊树脂20870.577.14122527.9210.32121546.7713.8171940.498.63
PVC 树脂 121778.91 41.67 501267.57 42.22 260421.40 29.59 239457.24 28.72
烧碱39231.6813.42107243.439.0371026.548.0784037.6510.08
水泥、熟料3667.141.2572077.426.0765700.157.4674897.098.98
电、汽29188.159.9997019.418.17116696.4813.2691710.0611.00
其他化工制品22045.027.5440466.463.4177882.098.8591020.4410.92节水器材等塑料产
4527.781.5533789.332.8551434.505.8453867.426.46
品
包装材料2127.510.737832.960.668560.080.978998.961.08
灌溉工程收入3695.381.2622343.881.8815953.991.817763.420.93
运输收入2817.940.9611758.490.9911038.091.2526558.153.18
商业23819.348.1587070.567.3320304.132.319822.241.18
建材------448.500.05
食品------7950.480.95
合计292254.28100.001187269.30100.00880248.07100.00833893.76100.00
注：2019年数据为追溯调整后的数据。
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第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：300000万元（3000万张，300万手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售2268626手，即2268626000元，占本次发行总量的75.62%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币300000万元
6、发行方式：本次发行可转债向在股权登记日（2022 年 6 月 22 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。
7、发行结果：
配售数量/总发行量
类别认购数量（手）认购金额（元）
（%）
原股东2268626226862600075.62%
网上社会公众投资者72166472166400024.06%
主承销商包销971097100000.32%
合计30000003000000000100.00%
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占发行总量比
持有人名称持有量（元）例（%）
1新疆天业(集团)有限公司135417600045.14
2石河子市锦富国有资本投资运营有限公司1348510004.50
中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动
3203620000.68
灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－浙商丰利增强债
4175700000.59
券型证券投资基金
5常州投资集团有限公司170580000.57
6石河子国资资本运营有限公司101130000.34
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占发行总量比
持有人名称持有量（元）例（%）
7申万宏源证券承销保荐有限责任公司97100000.32
8天域融资本运营有限公司87860000.29
9黄贞火63010000.21
10中国国际金融股份有限公司62760000.21
合计158520300052.84
9、本次发行费用包括：
单位：元项目不含税金额
承销及保荐费用33962264.28
律师费用283018.86
会计师费用900000.00
资信评级费用377358.49
信息披露费、发行手续费等费用703396.21
合计36226037.84
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为300000万元，向原股东优先配售2268626手，即2268626000元，占本次发行总量的75.62%；网上社会公众投资者实际认购721664手，即721664000元，占本次发行总量的24.06%；主承销商包销
9710手，即9710000元，占本次发行总量的0.32%。
三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2022年6月29日汇入公
司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行验证，并出具了天健验〔2022〕3-57号《验证报告》。
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第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行经公司2021年5月26日召开的2021年第一次临时董事会会议
及2021年7月15日召开的八届四次董事会会议审议通过，并经公司2021年8月3日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行已经获得中国证监会于2022年4月13日核发的证监许可[2022]785号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：300000万元
4、发行数量：3000万张（300万手）
5、上市规模：300000万元
6、发行价格：100元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额
3000000000元，扣除发行费用人民币36226037.84元（不含税）后，实际募集
资金净额为人民币2963773962.16元。
8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为300000万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元拟投入募序号项目名称项目投资总额集资金
（一）绿色高效树脂循环经济产业链
1天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目118645.36112000.00
2天业汇祥年产22.5万吨高性能树脂原料项目116223.02108000.00
（二）补充流动资金80000.0080000.00
合计314868.38300000.00
9、募集资金专项存储账户：
账户名称开户行账号新疆天业股份有限公司国家开发银行新疆维吾尔自治区分行65100100000000000019新疆天业股份有限公司兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行512100100100049315
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新疆天业股份有限公司中国工商银行股份有限公司石河子分行3016028329200230112新疆天业汇祥新材料有交通银行股份有限公司石河子分行657657601013000101316限公司新疆天业汇祥新材料有中国银行股份有限公司石河子市分行107092423576限公司
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币30亿元，共计3000万张（300万手）。
3、面值和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 6 月 23 日（T日）至2028年6月22日。
5、债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、
第六年2.00%。
6、付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
14新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022 年 6 月 29 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转债到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
15新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均
价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
16新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
（2）修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
17新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
18新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足
300000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。
（2）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2022年6月22日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的天业转债数量为其在股权登记日（2022年6月22日，T-1 日）收市后登记在册的持有新疆天业的股份数量按每股配售 1.757 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1
手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001757手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
公司现有总股本1707354260股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。
公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于本
次可转债发行认购的承诺如下：
1、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购；
2、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月不存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人/本公司及一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司及一致行动人认购本
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次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；
3、若本人/本公司及一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，本人/本公司及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
*公司未能按期支付本期可转债本息；
*公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
*公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
*拟修订债券持有人会议规则；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*债券受托管理人；
*中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300000.00万元（含
300000.00万元），拟投资于以下项目：
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单位：万元拟投入募集序号项目名称项目投资总额资金
（一）绿色高效树脂循环经济产业链
1天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目118645.36112000.00
2天业汇祥年产22.5万吨高性能树脂原料项目116223.02108000.00
（二）补充流动资金80000.0080000.00
合计314868.38300000.00本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司全资子公司天业汇祥具体实施。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
21、评级事项
资信评级机构为公司本次发行出具资信评级报告。
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第七节发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，公司主体信用评级为 AA+级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为 AA+级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号）核准，新疆天业于2020年5月12日向交易对方非公开发行3000000张“天业定01”可转换公司债券作为购买其持有的天能化工有限
公司100%股权的部分交易对价，“天业定01”发行总额30000.00万元，债券代码110809，每张面值100元，期限为自发行登记之日起6年；于2020年12月29日向18名特定对象非公开发行12167220张“天业定02”可转换公司债券募集
配套资金，“天业定02”发行总额121672.20万元，债券代码110810，每张面值
100元，期限为自发行登记之日起6年。
公司非公开发行的“天业定01”可转债转股期限自2021年5月18日至2026年5月11日，“天业定02”可转债转股期限为2021年6月29日至2026年12月28日。截至本上市公告书出具日，“天业定01”及“天业定02”均已全部转股完成，公司最近三年不存在到期需偿还的债券。
四、发行人商业信誉情况公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
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第八节偿债措施公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，公司主体信用评级为 AA+级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为 AA+级。
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：
财务指标2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率（倍）0.860.840.760.68
速动比率（倍）0.600.650.580.24
资产负债率（合并）36.90%38.90%48.86%35.49%
财务指标2022年1-3月2021年度2019年度2018年度
利息保障倍数（倍）12.6510.308.095.01经营活动产生的现金流量净额
41854.24259193.84111240.30193812.99（万元）
注：2019年数据为追溯调整后的数据。
公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。
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第九节财务与会计资料
一、最近三年一期财务报告审计情况公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕3-289号、天健审〔2021〕3-206号及天健审〔2022〕3-256号标准无保留意见审计报告。公司2022年1-3月财务数据未经审计。
公司于2020年完成了收购天能化工100%股权及天伟水泥100%股权的事项，该两次收购均为同一控制下的企业合并，因此公司对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。2019年度追溯调整的合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2021〕3-372号无保留结论的审阅报告。
本次发行文件中，公司2019年财务数据依据追溯调整了收购天能化工及天伟水泥事项后并经天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕3-372号审阅报告，
2020年及2021年度财务数据依据公司法定披露的2020年年度报告、2021年年
度报告及天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕3-206号及天健审〔2022〕3-256号审计报告。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产合计422571.23468334.02371672.77230056.66
非流动资产合计1197923.311153693.801105706.861143914.66
资产总计1620494.531622027.821477379.631373971.32
流动负债合计489745.11559779.57491701.52340177.94
非流动负债合计108294.4171170.10230110.17147411.36
负债合计598039.52630949.66721811.69487589.30
归属于母公司所有者权益合计988635.92956569.47718363.80787711.54
所有者权益合计1022455.01991078.16755567.94886382.02
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2、合并利润表简表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入296343.241201460.76899257.99854764.27
营业利润32841.94189152.80106662.1477379.49
利润总额33010.05189896.69106885.6975330.16
净利润27099.11159948.9889382.4959500.09
归属于母公司所有者的净利润27788.71163830.6888652.2054383.58
3、合并现金流量表简表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额41854.24259193.84111240.30193812.99
投资活动产生的现金流量净额-61354.87-50219.76-292608.07-67702.70
筹资活动产生的现金流量净额-22512.03-115799.09173877.58-260082.25
现金及现金等价物净增加额-42012.6593168.69-7384.91-133998.98
（二）主要财务指标
项目2021.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）0.860.840.760.68
速动比率（倍）0.600.650.580.24
资产负债率（母公司）40.70%40.70%59.03%44.17%
资产负债率（合并）36.90%38.90%48.86%35.49%
2022年1-3
项目2021年度2020年度2019年度月
应收账款周转率（次）54.0850.5734.5030.38
存货周转率（次）9.469.596.876.11
每股经营活动现金流量（元/股）0.251.530.781.99
利息保障倍数（倍）12.6510.308.095.01
注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）
/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
25新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
（三）净资产收益率及每股收益
公司按照《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期收益率基本每股收益稀释每股收益
2022年1-3月2.86%0.160.16
归属于公司普通
2021年度19.07%1.071.06
股股东的
2020年度12.49%0.660.65
净利润
2019年度6.58%0.420.42
2022年1-3月2.80%0.160.16
扣除非经常性损
益后归属于公司2021年度17.21%0.930.93
普通股股东的净2020年度13.35%0.640.63利润
2019年度0.88%0.040.04
（四）非经常性损益明细表按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
非经常性损益2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
非流动资产处置损益-55.49416.81-3561.93-742.22越权审批或无正式批准文件
--64.0729.52
的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
628.202948.511843.781115.69
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期-16060.2812037.9060267.05净损益除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有--66.39-54.69
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
26新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
非经常性损益2022年1-3月2021年度2020年度2019年度融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款
-780.3976.004.55
项、合同资产减值准备转回
受托经营取得的托管费收入-376.29234.06-除上述各项之外的其他营业
143.40279.17279.59-1084.67
外收入和支出其他符合非经常性损益定义
-7.0030.71-的损益项目
少数股东权益影响额33.83682.36-1159.43-9236.41
所得税影响额92.7745.89-254.91-115.52
小计589.5220140.219656.2350183.29占归属于上市公司股东净利
2.12%12.29%10.89%92.28%
润的比例
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.90元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加30亿元，总股本增加约43478.26万股。
27新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第十节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
28新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第十一节董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、公司没有无记录的负债。
29新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第十二节上市保荐机构及意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：021-33388615
传真：021-33389700
保荐代表人：赵志丹、蔡明
项目协办人：战永昌
项目组其他成员：李旭、王春
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：新疆天业股份有限公司申请其本次可转换公司债券上市
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）新疆天业股份有限公司年月日
31新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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