华光环能:上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见

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2020年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施的法律意见
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2020年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施的法律意见
致：无锡华光环保能源集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）的委托，作为其实施2020年限制性股票激励计划事项（以下简称“2020年股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
1本所同意将本法律意见作为公司本次限制性股票回购注销事项上报上海证
券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次限制性股票回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就2020年股票激励计划回购注销部分限制性股票的实施情况出具如下法律意见。
一、关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、原
激励对象的工作调动、离职文件等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注销事项的相关情况具体如下：
1、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据《股票激励计
划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职与华光环能解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由华光环能按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销”；“（四）激励对象因公司裁员、调动等与华光环能解除劳动关系的，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由华光环能按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”；公司2020年第一次临时股东大会已授权董事会
决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、终止公司股票激励计划、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
22、2022年6月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，鉴于激励对象李雄伟、顾湘郡、史先川因个人原因离职，谈青松、储群俊因调动原因与公司解除劳动关系，均不再具备激励对象资格，根据《股票激励计划》相关规定，董事会同意向上述5名激励对象回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票980200股，并办理回购注销手续。
独立董事对本次限制性股票回购注销事项发表独立意见，一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
3、2022年6月10日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，监事会同意对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票980200股
按《股票激励计划》相关规定予以回购注销。
根据本所律师的核查，本次部分限制性股票回购注销事项，公司董事会已取得合法授权。公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关事项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定。
二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料、涉及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票回购注销事项的相关情况具体如下：
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《股票激励计划》及公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激
3励对象李雄伟、顾湘郡、史先川因个人原因离职，谈青松、储群俊因调动原因与
公司解除劳动关系，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量
根据公司《股票激励计划》及公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司授予原激励对象李雄伟限制性股票240000股、顾湘郡限制性股票40000股、史先
川限制性股票40000股、谈青松限制性股票130000股、储群俊限制性股票
130000股，合计580000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成了2020年限制性股票的登记手续，并于
2020年6月3日发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购数量的调整方法”的规定，公司2020年度、2021年度权益分派实施完毕后，本次回购注销限制性股票的数量由580000股调整为980200股。
（三）本次限制性股票回购注销的价格
根据公司《股票激励计划》及公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予价格为6.91元/股。
根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定，公司2019年度、2020年半年度、2020年度和2021年度权益分派（含现金分红）实施完毕后，2020年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由6.91元/股调整为3.4053元/股；其中谈青松、
储群俊合计持有的439400股按《股票激励计划》的规定加算回购时中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息，回购价格在3.4053元/股的基础上再调整为3.5771元/股。
（四）本次限制性股票回购注销的日期
4根据公司出具的书面说明及相关材料，公司已在中登上海分公司开设了本次
限制性股票回购专用证券账户（账户号码：B883159116），并向中登公司上海分公司递交了本次限制性股票回购注销申请。公司预计于2022年8月2日完成回购股份的注销。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、回购股份数量及价格、注销日期符合《管理办法》以及《股票激励计划》的相关规定。
三、关于本次限制性股票回购注销的决策程序及信息披露
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料，并通过上交所网站（www.sse.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次限制性股票回购注销事项已履行的决策程序及信息披露义务如下：
1、2022年6月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，拟将已获授但尚未解除限售的限制性股票980200股进行回购注销；同日，独立董事对本次限制性股票回购注销事项发表独立意见，一致同意回购注销上述限制性股票事项。
公司于2022年6月11日在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2022-039）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2022-042）等公告。
2、2022年6月10日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票980200股按《股票激励计划》相关
规定予以回购注销，并出具了本次会议相关事项的核查意见。
公司于2022年6月11日在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团股份5有限公司第八届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2022-040）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司监事会关于第八届监事会第二次会议相关事项的核查意见》等公告。
3、2022年6月11日，公司在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》（公告编号：临2022-043）。
根据该项公告，公司就本次限制性股票回购注销事项通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司出具的书面说明，自上述公告披露之日起45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次限制性股票的回购注销事项均已获得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购股份数量及价格、注销日期，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的规定，公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）6（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人张燕珺姚思静邬镇江年月日
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