长虹美菱:关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2022-053
长虹美菱股份有限公司关于公司及下属子公司参与设立产业投
资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）交易概述
根据长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营需要，公司及下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）将以自筹资金合计投资2亿元与实际控制人四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、控股股东或实际控制人控制的部分下属子公司及四川申万宏源长虹股权投资管理有
限公司（以下简称“申万长虹”）、申万宏源集团股份有限公司共同设立长虹集团
申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准内容为准，以下简称“产业投资基金”）。该基金致力于投资智慧家庭、智能制造、新能源、半导体与信创等产业领域的优质项目，基金规模为15亿元，其中本公司及下属子公司长虹空调拟各出资1亿元，出资比例均分别为6.67%。
（二）关联关系
截至2022年7月11日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281832434股股份，占总股份的27.36%，为本公司控股股东，本公司受四川长虹直接控制。长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东。其他共同投资方广东长虹电子有限公司（以下简称“广东长虹”）、四川启睿克科技有限公司、四川长虹电源有
限责任公司（以下简称“长虹电源”）、四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“长虹能源”）、长虹三杰新能源有限公司（以下简称“长虹三杰”）、四川长
虹格润环保科技股份有限公司（以下简称“长虹格润”）、宜宾红星电子有限公司（以下简称“红星电子”）、四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“佳华数字”）为公司实际控制人长虹集团或控股股东四川长虹的下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）、（二）款规定的关联法人。因控股股东四川长虹董事潘晓勇先生任职申万长虹董事长，申万长虹属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联法人。
因此，本公司及下属子公司与实际控制人长虹集团、控股股东四川长虹、控股股东或实际控制人控制的部分下属子公司及申万长虹共同设立产业投资基金构成了关联交易。
（三）本次关联交易的背景及原因
随着人工智能、物联网等技术在家庭场景得到大力的推广和应用，使得家庭智能化越来越普及，家庭生活朝更加智慧化方向发展。公司所处的家电行业正处于产业革命的突破和创新之中，行业巨变的同时也提供了创新发展的新机遇。
为进一步提升公司的综合竞争力和资本运作能力，促进公司各产业快速发展，加强产业合作，深化公司产业布局，同时为充分利用多方优势，实现合作共赢，根据公司及子公司经营需要，公司及下属子公司长虹空调拟投资2亿元参与设立产业投资基金。通过与实际控制人、控股股东等共同合理选择具有行业影响力且与公司智能化战略发展方向契合的合作伙伴，以全新的基金投资体系，激发产业创新活力，营造积极的创新环境，为实现公司智能化发展战略提供有利保障。
（四）审议程序
本次关联交易事项已获本公司第十届董事会第二十次会议审议通过，关联董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次产业投资基金尚需绵阳市市场监督管理局及中国证券监督管理委员会四川监管局等主管部门审批、以及中国证券投资基金业协会备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次议案无需提交公司股东大会审议。
二、投资方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1.四川长虹电子控股集团有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：绵阳市高新技术产业开发区
注册资本：300000万元人民币法定代表人：赵勇
成立日期：1995年6月16日
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、
金属制品、仪器仪表、橱柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务数据
根据长虹集团2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹集团资产总额93662187504.96元，负债总额70662640641.43元，所有者权益合计为22999546863.53元。2021年度，长虹集团实现营业收入
107383279165.21元，净利润1009295740.58元。
根据长虹集团2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹集团资产总额93666404096.76元，负债总额70547944776.23元，所有者权益合计23118459320.53元。2022年1-3月份，长虹集团实现营业收入
22051174502.90元，净利润199428683.22元。
（3）关联关系
长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%长虹（香港）贸易有限公司
24.12%3.24%
长虹美菱股份有限公司
（4）履约能力分析长虹集团经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹集团不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
2.四川长虹电器股份有限公司
（1）基本情况
企业类型：股份有限公司
住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：461624.4222万元人民币
法定代表人：赵勇
成立日期：1993年4月8日
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理;广播电视节目制作;互联网信息服务（不含投资、金融及证券）﹔音频、视频制作与服务﹔无人机、无人机
系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务数据
根据四川长虹2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，四川长虹资产总额79399816241.76元，负债总额57560312586.68元，归属于上市公司股东的净资产为13314325563.49元。2021年度，四川长虹实现营业收入99631851815.19元，归属于上市公司股东的净利润
284604901.86元。
根据四川长虹2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，四川长虹资产总额78147100303.13元，负债总额56266221710.80元，归属于上市公司股东的净资产为13379715824.48元。2022年1-3月份，四川长虹实现营业收入20087156224.09元，归属于上市公司股东的净利润
50304626.55元。
（3）关联关系
四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司27.36%的股权，是本公司第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%长虹（香港）贸易有限公司
24.12%3.24%
%长虹美菱股份有限公司
（4）履约能力分析四川长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，四川长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
3.广东长虹电子有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：中山市南头镇兴业北路1号
注册资本：50000万人民币
法定代表人：杨金
成立日期：2003年9月27日
经营范围：生产、销售：视频产品、视听产品、电池产品、计算机网络产品、
激光读写系列产品、数码相机、摄录一体机、机械产品、计算机产品及设备、通
讯产品及设备、纸箱、厨房电器、小家电、电冰箱、洗衣机、空调器、泡沫塑料制品；电子元件、电子器件、电子产品零配件。电子出版物制作；原辅材料的出口业务以及国内销售业务；研发生产电视生产线体及模具；网上销售本集团生产的产品；设备租赁业务；电子产品及零配件维修；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资高新科技产业及实业；销售；机械设备、电子设备；房地产开发经营；工业用房出租、商业用房出租、办公楼出租；印刷品印刷；物业管理服务；企业管理咨询服务。
（2）财务数据
根据广东长虹2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，广东长虹资产总额3396237279.99元，负债总额2832262207.18元，所有者权益合计为563975072.81元。2021年度，广东长虹实现营业收入
5759215936.78元，净利润58067931.69元。
根据广东长虹2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，广东长虹资产总额3514129458.68元，负债总额2963789418.57元，所有者权益合计550340040.11元。2022年1-3月份，广东长虹实现营业收入
1273637320.37元，净利润-13499177.37元。
（3）关联关系
广东长虹与本公司受四川长虹控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3
条第（二）款规定的关联关系情形。绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%长虹（香港）贸易有限公司91%
24.12%3.24%
%长虹美菱股份有限公司广东长虹电子有限公司
（4）履约能力分析广东长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，广东长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
4.四川启睿克科技有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街199号1栋33层
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：潘晓勇
成立日期：2021年3月29日经营范围：检验检测服务；计算机信息系统安全专用产品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。软件开发；货物进出口；技术进出口；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；集成
电路设计；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器研发；家用电器销售；
家用视听设备销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；工业自动控制系统装置销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；云计算装备技术服务；
5G 通信技术服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；人工智能通用应用系统；工程和技术研究和试验发展；合成材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；电子元器件零售；机械设备租赁；机械设备研发；工程管理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）财务数据
根据四川启睿克科技有限公司2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，资产总额114430895.19元，负债总额90530686.71元，
所有者权益合计为23900208.48元。2021年度，实现营业收入86726987.44元，净利润-6099791.52元。
根据四川启睿克科技有限公司2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，资产总额141560434.06元，负债总额122392251.17元，
所有者权益合计19168182.89元。2022年1-3月份，实现营业收入
27014614.13元，净利润-4732025.59元。
（3）关联关系四川启睿克科技有限公司与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%100%
四川长虹电器股份有限公司四川启睿克科技有限公司
100%长虹（香港）贸易有限公司
24.12%3.24%
长虹美菱股份有限公司
（4）履约能力分析
四川启睿克科技有限公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，四川启睿克科技有限公司不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
5.四川长虹电源有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：四川省绵阳市经济技术开发区三江大道519号
注册资本：37500.00万元人民币
法定代表人：杨艳辉
成立日期：1998年1月24日
经营范围：电池制造；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；电气设备修理；专用设备修理；轨道交通工程机械及部件销售；电子专用设备制造；
光伏设备及元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；模具制造；模具销售；
机械零件、零部件加工；通用零部件制造；喷涂加工；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；检验检测服务；节能管理服务；储能技术服务；新能源汽车生产测试设备销售；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；
充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；工业设计服务；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、涉及、建立除外）；光伏设备及元器件销售；电力设施器材制造；太阳能发电技术服务；微特电机及组件制造；电机及其控制系统研发；
电机制造；通用设备修理；输配电及控制设备制造；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；建设工程施工；电子产品销售；电器辅件销售；软件销售；
电力电子元器件制造。
（2）财务数据
根据长虹电源2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹电源资产总额2778338554.74元，负债总额1703060868.01元，所有者权益合计为1075277686.73元。2021年度，长虹电源实现营业收入
1266423402.07元，净利润135530825.34元。
根据长虹电源2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹电源资产总额2631624731.74元，负债总额1545382809.39元，所有者权益合计1086241922.35元。2022年1-3月份，长虹电源实现营业收入131407551.96元，净利润10184968.67元。
（3）关联关系
长虹电源与本公司同受四川长虹控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%80.27%长虹（香港）贸易有限公司四川长虹电源有限责任公司
24.12%3.24%
长虹美菱股份有限公司
（4）履约能力分析长虹电源经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹电源不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
6.四川长虹新能源科技股份有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他股份有限公司
住所：绵阳高新区绵兴东路35号
注册资本：13005.3003万元人民币
法定代表人：莫文伟
成立日期：2006年10月30日经营范围：电池系列产品、光电、光热转换利用及太阳能系列产品（太阳能电池组件、逆变器、太阳能户用发电产品、太阳能路灯，太阳能庭院灯、太阳能灭虫灯，太阳能光伏工程安装及技术服务）、电池类新材料的研发、制造、销售及技术咨询；亮化工程和节能照明工程设计、施工、维护及相关技术服务，亮化工程和节能照明工程控制系统、光源、灯具、电器及配套零部件产品的研发、制
造、销售、维修；钢制灯杆及钢结构件制造、销售、安装；电子元器件及产品、
电工产品、电源产品、电池零部件、电池生产线、电池生产设备的研发制造、销
售及相关服务，节能器具、器材、类似节能产品和工程的设计、制造、销售、施工及相关服务；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止品种除外、限制品种凭许可证经营），照明工程施工、建筑机电安装工程施工（凭资质证书经营）。
（2）财务数据
根据长虹能源2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹能源资产总额3896847141.54元，负债总额2658051974.74元，归属于上市公司股东的净资产1238795166.80元。2021年度，长虹能源实现营业收入
3071484330.98元，归属于上市公司股东的净利润363574940.19元。
根据长虹能源2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹能源资产总额4199377404.64元，负债总额2884494056.50元，归属于上市公司股东的净资产1314883348.14元。2022年1-3月份，长虹能源实现营业收入960115114.39元，归属于上市公司股东的净利润75472181.35元。
（3）关联关系
长虹能源与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3
条第（二）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%60.28%
四川长虹电器股份有限公司四川长虹新能源科技股份有限公司
100%长虹（香港）贸易有限公司
24.12%3.24%
长虹美菱股份有限公司
（4）履约能力分析长虹能源经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹能源不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
7.长虹三杰新能源有限公司
（1）基本情况企业类型：有限责任公司
住所：泰兴市黄桥工业园区兴园路
注册资本：6981.711万元人民币
法定代表人：莫文伟
成立日期：2014年8月4日
经营范围：电池制造；电池销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；进出口商品检验鉴定；
储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）财务数据
根据长虹三杰2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹三杰资产总额2435323002.26元，负债总额1839649687.96元，净资产总额595673314.30元。2021年度，长虹三杰实现营业收入1763552544.87元，实现净利润248427974.54元。
根据长虹三杰2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹三杰资产总额2795118719.47元，负债总额2141218690.90元，净资产总额653900028.57元。2022年1-3月份，长虹三杰实现营业收入
621635126.83元，实现净利润53311182.43元。
（3）关联关系
长虹三杰与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3
条第（二）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%60.28%
四川长虹电器股份有限公司四川长虹新能源科技股份有限公司
100%
66.83%长虹（香港）贸易有限公司长虹三杰新能源有限公司
24.12%3.24%
长虹美菱股份有限公司（4）履约能力分析长虹三杰经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹三杰不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
8.四川长虹格润环保科技股份有限公司
（1）基本情况
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
住所：四川省成都市金堂县淮口镇节能大道1号
注册资本：8585.5万元人民币
法定代表人：莫文伟
成立日期：2010年6月12日
经营范围：新材料和环境保护专用设备的研发、制造和销售；环境风险评估
及环保技术咨询、服务；环境监测；环境污染治理（土壤、水、大气、矿山等）
工程设计、承包、施工及治理设施的建设、经营；环保工程设计、承包、施工；
环境污染专用药剂材料制造；废弃资源综合利用（包括废弃电器电子产品）；固
体废物的回收、处理和销售；危险废物的回收、处理和处置；黑色金属、有色金
属的冶炼、压延加工及销售；再生物资回收与批发；家用电器、电子产品、机械
设备、五金产品的批发和零售；科技推广和应用服务；经营进出口业务；塑料加工专用设备制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；危险废物治理；其他污染治理；环境卫生管理；普通货运。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）财务数据
根据长虹格润2021年1-12月份未经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹格润资产总额1322581172.29元，负债总额929377869.54元，
所有者权益合计为393203302.75元。2021年度，长虹格润实现营业收入
551161121.95元，实现净利润41671242.99元。
根据长虹格润2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹格润资产总额1308519800.58元，负债总额895708147.11元，所有者权益合计412811653.47元。2022年1-3月份，长虹格润实现营业收入
168572717.33元，实现净利润10849484.64元。
（3）关联关系
长虹集团持有长虹格润46.59%的股份，是长虹格润的控股股东。长虹格润与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%长虹（香港）贸易有限公司
24.12%3.24%46.59%
长虹美菱股份有限公司四川长虹格润环保科技股份有限公司
（4）履约能力分析长虹格润经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹格润不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
9.宜宾红星电子有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省宜宾市叙州区城北新区仁友路1号
注册资本：13500万元人民币
法定代表人：杨艳辉
成立日期：1981年10月15日
经营范围：经营本企业自产产品及技术的转让、开发、咨询、出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
仪器仪表和机械工模具的设计、制造、安装和修理，金属附件加工、电镀及热处理；房地产开发、房屋租赁及设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）财务数据
根据红星电子2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，红星电子资产总额1266434146.77元，负债总额937107301.18元，所有者权益合计为329326845.59元。2021年度，红星电子实现营业收入
129322617.21元，净利润9539628.69元。
根据红星电子2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年5月31日，红星电子资产总额1229658251.67元，负债总额906991522.73元，所有者权益合计322666728.94元。2022年1-3月份，红星电子实现营业收入
27401587.25元，净利润-5970037.72元。
（3）关联关系
红星电子与本公司同受长虹集团控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3
条第（二）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%100%
四川长虹电器股份有限公司四川电子军工集团有限公司
100%100%长虹（香港）贸易有限公司宜宾红星电子有限公司
24.12%3.24%
长虹美菱股份有限公司
（4）履约能力分析红星电子经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，红星电子不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
10.四川长虹佳华数字技术有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省绵阳市涪城区
注册资本：5000万元人民币法定代表人：祝剑秋
成立日期：2008年8月12日
经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；
安防设备销售；电子元器件批发；软件销售；家用电器销售；日用百货销售；日
用品销售；化妆品批发，化妆品零售；家具销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；照相机及器材销售；仪器仪表销售；玩具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能硬件销售；电子元器件与机电组件设备制造；会议及展览服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；安全系统监控服务；数据处理服务；人工智能通用应用系统；
人工智能行业应用系统集成服务；企业管理；市场营销策划；广告制作；广告设
计、代理；广告发布；机械设备租赁；蓄电池租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）财务数据
根据佳华数字2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，佳华数字资产总额2729655646.64元，负债总额2170755499.66元，所有者权益合计为558900146.98元。2021年度，佳华数字实现营业收入
14472515205.41元，净利润189804544.23元。
根据佳华数字2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，佳华数字资产总额2713665563.64元，负债总额2112685059.57元，所有者权益合计为600980504.07元。2022年1-3月，佳华数字实现营业收入
2563671533.97元，净利润50849388.48元。
（3）关联关系
佳华数字与本公司同受四川长虹控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3
条第（二）款规定的关联关系情形。绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%长虹（香港）贸易有限公司
24.12%3.24%100%
FIT GENERATION
长虹美菱股份有限公司 HOLDING LIMITED
0.62%
76.82%
长虹佳华控股有限公司
100%
SUFFICIENT VALUE GROUP LIMITED
GROUP LIMITED
100%
港虹实业有限公司
100%
90% WIDE MIRACLE LIMITED
10%
四川长虹佳华信息产品有限责任公司
100%
四川长虹佳华数字技术有限公司
（4）履约能力分析佳华数字经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，佳华数字不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
11.四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：绵阳市涪城区绵安路35号（科技城软件产业园）
注册资本：2000万人民币
法定代表人：潘晓勇
成立日期：2016年1月19日经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务数据
根据申万长虹2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，申万长虹资产总额36168125.09元，负债总额4962897.46元，所有者权益合计为31205227.63元。2021年度，申万长虹实现营业收入13756326.23元，净利润3020954.54元。
根据申万长虹2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，申万长虹资产总额40040399.66元，负债总额8828077.22元，所有者权益合计为31212322.44元。2022年1-3月，申万长虹实现营业收入
1919681.05元，净利润469152.45元。
（3）关联关系
因本公司控股股东四川长虹董事潘晓勇先生任职申万长虹公司董事长，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
绵阳市国有资产监督管理委员会四川省财政厅
90%10%
%%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
40%
四川长虹电器股份有限公司四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司
100%长虹（香港）贸易有限公司
24.12%3.24%
长虹美菱股份有限公司（4）履约能力分析申万长虹经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，申万长虹不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
（二）其他非关联方基本情况
1.申万宏源集团股份有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
注册资本：2503994.456万元人民币
法定代表人：黄昊
成立日期：1996年9月16日
经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。
（2）财务数据
根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”）2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，申万宏源集团资产总额
601011467253.09元，负债总额493956873232.83元，归属于上市公司股
东的净资产为95222008059.47元。2021年度，申万宏源集团实现营业收入
34307428053.23元，归属于上市公司股东的净利润9398369399.70元。
根据申万宏源集团2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月
31日，申万宏源集团资产总额619863397872.56元，负债总额
511901432048.55元，归属于上市公司股东的净资产为96097024543.53元。2022年1-3月份，申万宏源集团实现营业收入4830257440.00元，归属于上市公司股东的净利润1070996613.35元。
申万宏源集团与本公司不存在关联关系。经登录“信用中国”网站查询，申万宏源集团不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
2.四川长虹空调有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号
注册资本：85000万人民币法定代表人：吴定刚
成立日期：2008年11月28日
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵(冷水)机组、水(地)源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料(不含金银)销售，房屋租赁、仓储管理(不含危化品)，厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造，电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售，软件和信息技术服务业，货物进出口业务。
（2）财务数据
根据长虹空调2021年1-12月份经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹空调资产总额3290717406.66元，负债总额2206013626.42元，所有者权益合计为1084703780.24元。2021年度，长虹空调实现营业收入
4916379335.27元，净利润-4190915.53元。
根据长虹空调2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹空调资产总额3738920467.85元，负债总额2666939939.75元，所有者权益合计1071980.528.10元。2022年1-3月份，长虹空调实现营业收入962645387.44元，净利润-12723252.14元。
长虹空调是公司全资子公司，长虹空调经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹空调不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
基金名称：长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准内容为准）基金规模：人民币15亿元
经营范围：以项目直投等方式，聚焦智慧家庭、智能制造、新能源、半导体与信创等产业方向开展股权投资。
基金注册地：四川省绵阳市，具体注册县区后续结合政策情况及业务发展需要综合评估确定。
基金组建架构：
分类出资人认缴金额（亿元）占比普通合伙人四川申万宏源长虹股权投资管理有限
0.050.33%（GP） 公司申万宏源集团股份有限公司 3.00 20.00%
四川长虹电子控股集团有限公司3.0020.00%
四川长虹电器股份有限公司2.0013.33%
长虹美菱股份有限公司1.006.67%
四川长虹空调有限公司1.006.67%
广东长虹电子有限公司0.704.67%有限合伙人
四川启睿克科技有限公司0.302.00%（LP）
四川长虹电源有限责任公司0.704.67%
四川长虹新能源科技股份有限公司0.201.33%
长虹三杰新能源有限公司0.302.00%
四川长虹格润环保科技股份有限公司0.302.00%
宜宾红星电子有限公司2.1514.33%
四川长虹佳华数字技术有限公司0.302.00%
合计15.00100.00%
（二）合伙人出资方式
全体合伙人以现金认缴出资，首期按各自认缴出资额的20%实缴出资，首期出资在合伙企业设立并完成银行开户后的5个工作日内缴付。其余认缴金额的实缴出资时点结合项目进展要求协商确定。
（三）基金运作方式
该基金为产业投资基金，致力于投资智慧家庭、智能制造、新能源、半导体、信创等领域的优质项目。项目投资分析和评审由基金管理人按照既定的专业流程进行。
（四）基金投委会构成和决策机制投资决策委员会是产业投资基金的最高投资决策机构。产业投资基金的投资决策委员会由7名委员构成，其中长虹集团委派3名，四川长虹委派1名，申万宏源集团委派3名，投委决策委员会审议事项需经2/3以上委员同意方可通过。
（五）管理费、收益分配及亏损和债务承担
1.管理费用
管理费用由有限合伙人与普通合伙人按市场化原则协商确定，管理费用比率不超过实缴出资额的2%/年。具体管理费用收费方式届时另行与基金管理人协商确定。
2.收益分配
基金通过 IPO、并购、回购、份额转让等市场化方式实现退出。基金退出时，先分配本金，若还有剩余资金，则各合伙人按照实缴比例进行收益分配。对超出年化收益率8%的部分，按20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
3.亏损和债务承担
本合伙企业发生亏损时，实缴金额内的损失首先在各合伙人之间按实缴比例承担，超出实缴金额的亏损由所有合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（六）基金的存续与延期
产业投资基金存续期限应持续至基金成立之日起十年期满之日止，其中基金投资期为七年，投资回收期为三年。根据合伙企业经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人会议决议，可以提前结束或者延长合伙经营期限。
四、关联交易主要内容
公司及下属子公司尚未与长虹集团、四川长虹及其他共同投资方签署合伙协议。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）参与设立产业投资基金的目的
本次拟参与设立的投资基金，有利于充分发挥产业基金的导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推动公司智能化战略与智慧家庭等的进一步融合。公司本次参与设立产业投资基金有利于通过专业
第三方获取更专业的价值判断、更可靠的行业信息以及业务资源的导入，实现新
型业务培育；与此同时，依托于基金专业投资，通过资本市场运作实现投资收益，获取良好的投资回报。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次产业投资基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行基金备案程序，基金在运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
（三）本次投资对上市公司的影响
1.在家电行业发生深刻革命的背景下，智能终端、移动互联网、云计算、大
数据等孕育着巨大的商业机会。通过参与投资设立产业投资基金，有助于公司进一步落实智能化战略，推动公司外延式发展，提高公司资本运作水平，对公司战略发展规划及经营发展产生积极影响。2.本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，参与设立产业投资基金，符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东的利益。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。公司仅以有限合伙身份参与设立基金，风险可控。
六、本年年初到2022年6月24日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额
2022年1月1日至2022年6月24日，本公司及控股子公司与长虹集团及
其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为8544.61万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）
已累计发生各类日常关联交易金额为487973.58万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为
17914.69万元（不含税）。
七、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事事前认可
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董
事会第二十次会议审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.公司本次参与设立的产业投资基金有利于充分发挥充分产业基金的导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推动公司智能化战略与智慧家庭等的进一步融合。本次参与设立产业投资基金有利于通过专业第三方获取更专业的价值判断、更可靠的行业信息以及业务资源的导入，实现新型业务培育；与此同时，依托于基金专业投资，通过资本市场运作和股权转让实现投资收益，获取良好的投资回报。
2.我们认为公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合
公司经营需要，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东的利益。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。公司仅以有限合伙身份参与设立基金，风险可控。
3.公司第十届董事会第二十次会议在审议《关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深交所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司本次关联交易符合公司战略发展和经营需要是正常、合理的，有利于进一步提升公司综合竞争力，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次关联交易事项。同时，根据深交所《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的
5％，无需提交公司股东大会审议。
八、监事会意见监事会认为，公司及下属控股子公司四川长虹空调有限公司参与设立“长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以市场监督管理局核准内容为准），并作为该投资基金的有限合伙人，是根据经营需要做出的，符合公司的实际经营情况。本事项履行的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事
前认可意见；
4.独立董事关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的独
立意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告长虹美菱股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日