节能铁汉:中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会授权管理制度

中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会授权管理制度
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会授权管理制度
2022年7月
1中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会授权管理制度
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会授权管理制度
（2022年7月21日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“公司董事会议事规则”）的规定，结合中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本制度。
第二条公司董事会授权过程中授权、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。
第三条本制度所称授权，指董事会依据相关法律法规、规范文件及《公司章程》的有关规定，在一定条件和范围内，将其部分职权委托经理层代为行使的行为。本制度所称的行权，指经理层按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条董事会向经理层的授权应当遵循下列原则:
（一）坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切
实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，
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实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
（二）不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使。
（三）授权事项可根据内外部因素的变化情况和经营管
理工作的需要，适时调整。
第五条董事会办公室是董事授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，提供专业支持和服务。
第二章授权的基本范围
第六条董事会可以根据有关规定经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。
第七条董事会结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主业业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第八条董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的
事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划；
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（四）决定公司的经营计划、年度投资计划；
（五）制定公司投资方案，决定高风险投资、计划外投
资、一定额度以上的重大投资项目；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案；
（九）制订公司及重要子企业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据
总经理提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十二）制定公司的重大收入分配方案，包括工资总额
预算与清算方案等（另有规定的，从其规定）；
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法
律合规管理体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十四）制订公司章程草案或者公司章程修改方案；
（十五）制定公司基本管理制度；
（十六）批准公司担保事项；
（十七）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（十八）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。
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第九条董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资
产处置、捐赠、赞助、担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。
第三章授权的基本程序
第十条董事会规范授权，须制定授权决策事项清单，明
确授权类别、具体事项、授权对象、授权额度标准等具体内容和要求。
授权决策事项清单由董事会办公室根据董事会意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策事项清单须保证相关规定衔接一致。
第十一条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十二条董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司
党委一般不作前置研究讨论。授权对象应当按照“三重一大”决策制度及有关规章制度规定进行集体研究讨论，不以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般召开总经理办公会集体研究讨论，决策前应当听取董事长意见，通过签报等书面形式形成一致意见，意见不一致时暂缓上会。因工作需要，董事长可以列席总经理办公会。
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第十三条授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部
门或者单位执行。对于执行周期超过半年的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十四条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十五条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章监督与变更
第十六条董事会应当强化授权监督管理，定期跟踪掌握
授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据经理层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关
政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十七条董事会可以定期对授权决策事项清单进行统
一变更或根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱。
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行
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为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应
当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。经理层认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十九条发生授权调整或收回时，应当及时调整授权决
策事项清单，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。
调整的授权决策事项清单一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由经理层提出。
第二十条确因工作需要，经理层拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章责任
第二十一条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
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违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十三条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十四条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他
严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第二十五条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承受能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
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能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章附则
第二十六条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定
相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。
第二十七条除非有特别说明，本办法所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条本办法解释权归董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
附件：董事会授权事项清单
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附件：
董事会授权事项清单
根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，制定本董事会授权权限清单。
一、授权事项董事会授权总经理决策事项包括普通交易事项及关联交易事项。
（一）普通交易事项1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（除证券投资、委托理财或衍生品投资及并购以外的事项）；
3、提供财务资助；
4、租入或租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、赠与或受赠资产；
7、债权或债务重组（除控股权的债转股以外的事项）；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议。
（二）关联交易类
关联交易事项，是指与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括上述（一）普通交易事项及以下交易类别：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售；
5、存款、贷款业务；
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6、与关联人共同投资（除并购以外的事项）；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
8、董事会认定的其他关联交易。
二、权限
（一）普通交易类序号授权决策标准交易涉及的资产总额占上市公司若同时存在账面值和评估值
1＜10%
最近一期经审计的总资产的，以较高者作为计算数据交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司
2＜10%或绝对金额不超过一千万元
最近一个会计年度经审计的营业收入
交易标的(如股权)在最近一个会
3计年度相关净利润占上市公司最＜10%或绝对金额不超过一百万元
近一个会计年度经审计的净利润交易的成交金额（含承担债务和
4费用）占上市公司最近一期经审＜10%或绝对金额不超过一千万元
计的净资产交易产生的利润占上市公司最近
5＜10%或绝对金额不超过一百万元一个会计年度经审计的净利润
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易类序号授权决策标准
1＜公司最近一期经审计的净资产绝与关联法人进行的交易金额
对值0.5%
2关联自然人进行的交易金额＜30万元
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如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
三、股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事会决议的具体授权由
董事长、经理层执行。
本授权清单是以《公司章程》、《董事会议事规则》为制度基础和依据，如上述制度进行修订，以《公司章程》、《董事会议事规则》为准。
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