卓郎智能:卓郎智能2021年年度股东大会会议材料

卓郎智能技术股份有限公司
2021年年度股东大会
（证券代码：600545）会议材料
2022年6月·上海
1卓郎智能技术股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题
的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
2卓郎智能技术股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2022年6月30日（星期四）14:00上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2022年6月30日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2022年6月30日（星期四）9:15-15:00
现场会议召开地点：
上海市长宁区遵义路 100号虹桥南丰城办公楼 B座 36楼会议室
会议主持人：
公司董事长潘雪平先生
会议议程：
序号内容一主持人宣布会议开始二主持人报告出席情况三提请审议如下议案
1关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
2关于公司2021年度财务决算报告的议案
3关于公司2022年度财务预算的议案
4关于公司2021年度利润分配方案的议案
5关于公司2021年度董事会工作报告的议案
6关于公司2021年度监事会工作报告的议案
7关于公司2022年度日常关联交易预计及授权的议案
关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确
8
定其报酬的议案
9关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
10关于对外担保预计及授权的议案
四听取公司2021年度独立董事述职报告五股东发言和董监高回答股东提问
3六推选计票人、监票人
七宣读大会议案表决办法，现场投票表决八休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果九复会，宣布表决结果十形成会议决议十一律师发表法律意见十二主持人宣布现场会议结束卓郎智能技术股份有限公司董事会
4目录
议案一、关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案....................6
议案二、关于公司2021年度财务决算报告的议案........................7
议案三、关于公司2022年度财务预算的议案............................8
议案四、关于公司2021年度利润分配方案的议案........................9
议案五、关于公司2021年度董事会工作报告的议案.....................10
议案六、关于公司2021年度监事会工作报告的议案.....................19
议案七、关于公司2022年度日常关联交易预计及授权的议案.............23
议案八、关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确
定其报酬的议案..............................................25
议案九、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案........................26
议案十、关于对外担保预计及授权的议案..............................27
听取：公司2021年度独立董事述职报告...............................28
5议案一、关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的相关要求，公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》已经编制完成，具体内容已于2022年4月30日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
6议案二、关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2021年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司
2021年度财务决算情况如下：
单位：千元人民币
主要财务指标2021年2020年增减(%)
资产总额1212789612846342-5.59%
负债总额793828977567172.34%
资产负债率（%）65.4560.38增加5.07个百分点
归属于上市公司股东的净资产32948593934982-16.27%
营业收入5470199484954912.80%
营业利润-386182-644950不适用
利润总额-495024-763208不适用
归属于上市公司股东的净利润-465092-561458不适用
基本每股收益（元）-0.2601-0.3043不适用
加权平均净资产收益率（%）-12.87-12.49减少0.38个百分点
公司第十届董事会第五次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
7议案三、关于公司2022年度财务预算的议案
各位股东、股东代表：
公司根据2021年经营业绩及2022年度内外经济形势，拟定公司2022年财务预算情况如下：
1.编制说明
2022年度财务预算方案是参考公司2021年的经营业绩，并考虑2022年内
外经济形势及受新冠疫情实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2.主要预算数据
2022年公司预算营业收入65亿元，合并报表净利润7亿元。
3.特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2022年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
公司第十届董事会第五次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
8议案四、关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2021年年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并报表实现净利润-548082千元。根据公司章程第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。
为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
公司将根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，召开说明会（以现场、网络或其他有效方式），就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司第十届董事会第五次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
9议案五、关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，现编制了《2021年度董事会工作报告》，具体内容见附件。
公司第十届董事会第五次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：《卓郎智能技术股份有限公司2021年度董事会工作报告》卓郎智能技术股份有限公司董事会
10附件：
卓郎智能技术股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强与投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年度董事会履职情况
2021年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
2021年度，公司第九届董事会召开了6次会议，公司第十届董事会召开了
3次会议，审议通过了39项议案。董事均严格按照《公司章程》等相关规定，
以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、认真地履行各项职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了20项议案。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）董事会专门委员会的履职情况
2021年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专
11门委员会对所审议的事项不存在异议。
（四）董事会对外信息披露工作开展情况
2021年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项。2021年度公司共发布定期报告4份、临时公告56份，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
二、2021年度公司整体经营情况
（一）概述
2021年，新冠疫情反复不定，全球经济总体呈现修复走势。上半年，随着
主要发达经济体货币政策维持宽松，美、欧等发达经济体疫苗接种速度较快、陆续解除封锁，发达经济体经济加速修复。三季度以来，受德尔塔变种病毒再起，特别是10月份欧洲疫情反弹严重，加上供应链中断，通胀压力不断上升的影响，美国、欧元区经济活动再现放缓迹象，通胀压力水平持续走高，创十年新高，PMI 指数冲高回落，11 月中下旬开始受新变异病毒奥密克戎的影响，全球边境开放的进程慢于市场原先预期。纺织企业运行质量虽较年初有所改善，但经营压力仍然较大。
从卓郎所在的纺机行业看，2021年，整体市场有所复苏。公司抓住市场机会，秉承客户至上的理念，通过多项举措聚焦优化产品、大力开拓市场，推动销售的增长，并实现了销售订单的历史新高。2021年，公司接收订单同比增长
59%，年末在手订单达到了上年同期的2.2倍。然而，面对错综复杂的国内外发展环境，受全球经济形势、贸易摩擦反复、投资不确定性等因素的影响，在疫情形势仍然有所反复的情况下，纺机行业的竞争仍然激烈。同时，公司境内外工厂受到全球普遍的原材料和物流价格上涨压力，鉴于公司的部分产品交期长达数月，成本上涨的压力未能完全传导至下游销售端，导致产品利润暂时有所下降。此外，受到物流资源紧张的影响，本期部分订单的交货时间有所延后，订单转化未达预期。上述因素综合导致2021年出现亏损，但同比已有所好转。
12报告期内公司实现营业收入54.70亿元，同比增加12.8%，归属于上市公司股东
的净利润-4.65亿元，同比减少17.2%。
从收入地区分布来看，受到中美贸易摩擦影响，中国部分战略客户投资节奏放缓，导致中国地区营业收入下降24.3%。其他各地区营业收入较上年同比均有不同程度的复苏和增长，尤其印度地区营业收入较上年同比增长119.4%，土耳其、其他亚洲地区、美洲较上期同比增长接近50%。
单位：千元人民币
收入分地区2021年2020年变动比率（%）
中国18010432378204-24.3
印度615203280461119.4
土耳其90970963165644.0
其他亚洲地区106770870298951.9
美洲67311245667847.4
欧洲、非洲及其
4034253995611.0
他
合计5470199484954912.8
从不同事业部的销售情况来看，纺纱事业部实现营业收入41.97亿元，同比上升8.8%。技术事业部实现营业收入12.98亿元，同比上升27.5%。此外，
2021年受到原材料价格上涨、物流成本上涨等因素影响，毛利率同比略有下降。
单位：千元人民币营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年分产品营业收入营业成本
（%）年增减年增减增减
（%）（%）（%）减少纺纱事
4196548377238810.18.822.810.2个
业部百分点
减少2.2技术事
1298469104600119.427.531.1个百分
业部点
13（二）重要的经营管理举措
公司落实新发展理念，融入新发展格局，优化调整经营结构、产品结构，持续加大科技创新，实现了“十四五”良好开局。
1.优化调整经营结构，提高整体利润率水平近年来，刺绣机市场需求持续低迷，导致公司刺绣业务长期处于亏损状态，并且，刺绣业务是一项独立业务，其与公司的主营业务天然纤维纺纱机械的生产制造之间并无明显关联性和协同效应，2021年12月3日，经公司董事会、监事会审议通过，公司计划将刺绣业务资产出售。2022年3月3日，公司已完成刺绣业务所有资产的出售。公司的子公司卓郎瑞士技术与 LASSER Holding AG的全资控股子公司 Swiss Embroidery Solutions AG 签署了出售资产的相关合同，将刺绣业务所有资产以998万瑞士法郎（约合人民币6832.21万元，汇率按瑞士法郎/人民币=6.8459/1）的作价出售给 Swiss Embroidery Solutions AG。
通过该项资产处置后，公司的整体经营性利润将有所提升。
为进一步优化公司经营结构，推动公司战略转型，2021年8月13日，经公司董事会、监事会审议通过，公司拟将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”）出售给
Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”）。2021 年 12 月 20 日召开了 2021
年第三次临时股东大会审议通过该项资产出售；相关标的资产评估报告经2021年12月3日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过。2022年4月1日，公司的控股子公司卓郎荷兰与立达控股完成了最终的相关资产的交割，将标的资产以30000万欧元（约合人民币23.4亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）的作价出售给立达控股。标的资产占公司2019年、2020年度销售收入的比例分别为22.2%、24.8%，占公司息税前利润的比例分别为2.1%（2019年公司盈利占比）、32.9%（2020年公司亏损占比）。本次交易完成后公司会获得一定的投资收益，优化产品结构，推动经营利润增长。同时，也有助于充实公司的流动资金，改善公司的资产负债结构，降低公司的运营成本。
2.多方防控举措并举，积极推进复工复产
14报告期内，面对新冠疫情，公司严格防控疫情，积极复工复产，稳定推进
生产经营，开展基础管理及工艺流程培训，促进产品质量及产量稳步提升。随着国内疫情防控有效推进，国内经济下半年逐步复苏，纺机行业生产经营稳健恢复，市场总体展现比较旺盛的需求，所有产品销售量较去年都有所增长。
3.调整组织机构，推动人员优化
2021年，本着精简高效、资源共享的原则，公司对组织机构进行了调整，
并进行人员优化调整，顺利完成董事会、监事会换届工作，并聘请 Uwe Ronde博士为公司总经理，公司经营团队结构进一步优化。从经营层到员工的调整优化，将进一步激活企业高效运转基因，为上市公司今后良好的发展打下坚实的基础。
三、公司未来发展与展望
（一）行业格局与趋势
2021年全球纺织服装需求回暖，纺机市场需求复苏，国内外需求强劲，国
内疫情防控优势凸显，纺织品订单饱满，拉动对纺机新装备需求，多数纺机企业迎来订单增长。纺机行业运行状态良好，科技创新成果丰硕，智能制造持续推进，纺机行业自身的智能化步伐也在加快，智能制造应用场景大量涌现。
依据纺机协会对2021年企业经营情况的调查，企业经营较去年同期有明显好转。近九成企业营业收入较去年同期有不同幅度的增长，80%的企业订单超过去年同期水平；79%的企业产能利用率高于80%。通胀推动成本上涨压力大、国内外市场需求不足、招工困难用工不足是企业面临的主要问题。
据纺机协会对重点生产企业统计，2021年并条机销量同比增长66.7%，粗纱机销量同比增长101.6%，棉纺细纱机销量同比增加117.8%，转杯纺纱机销量同比增加61.1%。
从统计数据可以看出，2021年纺纱机械整体运行呈大幅上升趋势，由于国内疫情防控相对稳定，国外对中国制造的需求大幅增加，纺机企业外贸订单飙升，拉动了纺纱机械的出口；再加上纺织服装的部分订单转移到国内生产，纺纱企业产销两旺，进行设备升级改造或扩大生产规模的意愿增强，新上项目大
15幅增加，带动纺纱机械销售稳步上升。
2022年国际经济形势将愈发错综复杂，俄乌冲突带来的地缘巨变、新冠肺
炎疫情的不确定性持续冲击世界经济的复苏。国际资本市场波动、大宗商品价格高位、国际商贸物流不畅、全球供应链局势仍然趋紧等因素使对外贸易环境趋于严峻。国内市场总需求收缩、市场预期不稳，消费和投资增长势头减弱，这些对实现行业稳定增长带来很大的挑战，经济将面临较大的下行压力。但我国宏观经济韧性强、长期向好的基本面不会变。中央确定了“稳字当头、稳中求进”的经济工作总基调，政府工作报告中明确了2022年我国经济5.5%的增长目标，有关部门已先后出台并将继续实施诸多稳定工业经济运行、扩大内需、促进消费等的政策措施。此外上年影响行业经济运行的煤炭电力供应紧张、“能耗双控”执行过程中带来的“一刀切”式的限电限产、国际运费的暴涨等不利因素，在2022年或将得到缓解和改善，也有利于促进行业实现稳定增长。
公司作为全球行业领先企业，通过推行调整销售结构、开展全球化采购、聚焦重点客户、打造数据平台、鼓励内部创新、拓展相关多元化市场等发展战略，有信心在挑战中抓住机遇，在巩固自身竞争优势的同时，切入新的市场领域开展竞争，不断提升自身核心竞争力和应对行业周期性风险的能力。
（二）公司发展战略
卓郎智能已走过160多年的历史，自诞生之初就有着创新的基因，拥有多项世界领先的发明创造，包括全球首台带机械式计算机的刺绣机、全球第一台全自动转杯纺纱机、全球首台自动落纱细纱机、全球第一台电子槽筒络筒机、
全球第一台磁悬浮电机单锭驱动的全自动转杯纺纱机等等。公司一直以来是纺
织产业变革的坚定引领者，也是全球同业产品线最全、综合实力最强、市场份
额第一的企业，拥有精密传感器、高速特种轴承和磁悬浮电机等多个领域核心技术，并具备纺织装备和系统智能化、数字化能力。
紧跟时代发展步伐，服务经济高质量发展，顺应国际国内“双循环驱动”的发展战略，卓郎智能下一步的战略重点：一是进一步做专做精天然纺织机械，提升数字化和智能化水平；二是加码工业自动化业务，并作为近期战略业务优
16先发展，重点打造传感器、轴承等专件子业务，以期形成以点带面的良性发展局面；三是面对当前新一代信息技术与制造业融合发展的明确趋势，以及制造业生产方式正在发生深刻的历史性变革的历史性机遇，建立闭环数据服务业务，作为中长期战略业务进行前瞻性布局，打造纺织工业智慧工厂解决方案，赋能整体生态系统。
（三）公司经营计划
2022年，公司将把重点放在以下几个方面：
1.客户至上的服务标准
公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在
第一位，为其提供功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户
及其员工开设更多培训中心并制定相关课程，为客户提供实用的培训服务，在帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、提升其操作水准。
2.创新发展的卓越产品
公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内推动创新研发，推陈出新，用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。
3.稳定增长的市场份额
通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有市场的同时，积极开拓发展新市场。
4.科学有效的成本控制
公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国家采购比例，实现生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地降低生产成本。
5.积极践行的社会责任
公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E3+I”理念，从节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署；在员工福利方面，落实安全
17生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训。
2022年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战
略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东！卓郎智能技术股份有限公司董事会
18议案六、关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，编制了《2021年度监事会工作报告》，具体内容见附件。
公司第十届监事会第四次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：卓郎智能技术股份有限公司2021年度监事会工作报告卓郎智能技术股份有限公司监事会
19附件：卓郎智能技术股份有限公司
2021年度监事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2021年度，公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2021年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议5次，审议通过11项议案，监事会成员列席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议情况如下：
决议会议时间会议届次会议议案情况
1.关于公司2020年年度报告全文及摘要的
通过议案
2.关于公司2020年度监事会工作报告的议
通过
2021年4第九届监事会案
月28日第十八次会议
3.关于公司会计政策变更的议案通过
4.关于公司2021年第一季度报告全文及正
通过文的议案
1.关于子公司拟出售资产的议案通过
2021年8第九届监事会
月13日第十九次会议
2.关于向子公司提供担保的议案通过
1.关于公司2021年半年度报告全文及摘要
通过
2021年8第九届监事会的议案
月26日第二十次会议
2.关于监事会换届选举的议案通过
2021年10第十届监事会
1.关于选举第十届监事会主席的议案通过
月28日第一次会议
202.关于审议公司2021年第三季度报告的议
通过案
2021年12第十届监事会关于审议子公司拟出售刺绣业务资产的议
通过月3日第二次会议案
二、监事会对公司2021年度有关事项的核查意见
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2021年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
3.检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
4.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认为公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。
5.公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制
21评价报告进行了审核。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》涉及的事项以及董事会对相关事项的说明，符合公司的实际情况。监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》无异议，并同意董事会对该事项的相关说明及采取的措施。作为公司监事，我们将督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此报告。
卓郎智能技术股份有限公司监事会
22议案七、关于公司2022年度日常关联交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
因业务往来需要，公司预计2022年将与关联方发生正常经营性往来。现对
2022年度日常关联交易进行预计，详见以下表格。授权公司相关代表签署相关合同或协议。
1.2021年实际发生情况
单位：千元人民币本次
2021年实际发生金额
预计金额与上关联2021年年实关联占同交易预计金际发人类业类别额实际发生交易实际发合计务比生金方生金额例额差
（%）异较大的原因新疆利泰丝路
1216132.22
投资有限公司奎屯利泰丝路
61610.11
投资有限公司向关利泰
联人 醒狮 LT Textile根据销售 （太 International客户商 仓） Limited 44452 0.81 生产
品、控股
800000 207747 Liability 计划
提供有限需求
劳 公司 Company进行
务、及其麦盖提利泰丝调整提供子公
路纺织有限公269500.49服务司司阿拉尔市利泰
丝路投资有限25680.05公司
23乌鲁木齐利泰
丝路投资有限60030.11公司
2.2022年预计签署合同情况
单位：千元人民币
2022年预计签署合同金额
关联交易类别关联人（不含增值税）
向关联人销售商品、提利泰醒狮（太仓）控股有限
300000
供劳务、提供服务公司及其子公司和参股公司
公司第十届董事会第五次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
关联股东江苏金昇实业股份有限公司回避表决。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
24议案八、关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构并授
权管理层确定其报酬的议案
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2021年度的审计工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
公司第十届董事会第五次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
25议案九、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
为有效控制外汇风险带来的成本不确定性，公司及纳入合并报表范围内的下属子公司拟根据实际经营需要，在金融机构办理外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过15亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），交易期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
授权公司相关代表签署与外汇衍生品交易相关的合同及其他文件。
公司第十届董事会第五次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
26议案十、关于对外担保预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司决策效率、满足公司经营需求，公司及纳入合并报表范围内的下属子公司拟根据实际经营需要，为公司及其下属子公司提供发生额合计不超过7亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
担保方被担保方担保金额卓郎新疆智能机械有限公司不超过15亿元人民币卓郎（江苏）纺织机械有限公司不超过10亿元人民币卓郎（常州）纺织机械有限公司不超过5亿元人民币卓郎智能技术卓郎香港机械有限公司不超过5000万欧元股份有限公司
及其子公司 Saurer Spinning Solutions 不超过5000万欧元
GmbH&Co.KG
Saurer Spinning Solutions
GmbH&Co.KG及Saurer Technologies 不超过5000万欧元
GmbH&Co.KG卓郎智能技术股份有限公司不超过5亿元人民币
授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限
和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。
公司第十届董事会第五次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
注：该议案所涉及金额已包含经公司第十届董事会第四次会议及第十届
监事会第三次会议审议通过的《关于子公司为公司担保预计及授权的议案》所涉及金额。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
27听取：公司2021年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为卓郎智能技术股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈杰平先生，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理硕士、工商管理博士。现任华发物业服务集团有限公司独立非执行董事。2009年-2016年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士
（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。自2017年9月11日起任公司独立董事。
谢满林先生，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士。现任江苏谢满林律师事务所主任、鑫元基金管理有限公司董事和南京普天通信股
份有限公司独立董事，并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独立董事。自2017年9月11日起任公司独立董事。
王树田先生，中国国籍，中国人民大学工业经济管理学士学位。曾在中国纺织机械工业总公司、纺织工业部技术装备司、中国纺织总会技术装备部、中
国纺织机械器材工业协会、中国纺织机械协会担任干部、处长、秘书长、理事
会长兼秘书长、会长，并担任中国纺织机械协会名誉会长。王树田先生长期从事纺织行业工作，具有丰富的行业知识。自2021年2月5日起任公司独立董事。
Guido Spix先生，德国国籍，亚琛工业大学机械工程学位（工程硕士）。
现任莫迪维克西普哈根牧勒两合股份公司总裁及集团首席技术官、首席运营官，曾在特吕茨勒两合有限公司、福克曼两合有限公司、欧瑞康纺织两合有限公司
28等公司担任设计工程师、机械设计工程师、研发部副总经理等职务。自2018年5月21日起任公司独立董事，2020年9月10日辞任公司独立董事并继续公司独立董事义务，直至2021年2月5日王树田先生担任独立董事。
Dominique Turpin先生，法国及瑞士国籍，法国昂热高等商学院硕士学位，日本上智大学经济学博士学位。现任瑞士洛桑国际管理发展学院教授，兼任早稻田商学院、瑞士洛桑国际体育科学技术学院、瑞士洛桑艺术学院、瑞士洛桑
酒店管理学院的顾问委员会成员及新加坡管理评论编辑顾问等职务，曾任瑞士洛桑国际管理发展学院的教授助理、主任等职务，在品牌管理、市场营销及战略发展方面具有非常丰富的经验。自2018年5月21日起至2021年9月27日任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2021年度，公司共召开股东大会4次，董事会会议9次。报告期内，独立董
事的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况本年应参加亲自出委托出通讯是否连续两次未姓名董事会次数席次数席次数表决亲自参加会议陈杰平9909否谢满林9909否王树田7707否
Guido Spix 2 2 0 2 否
Dominique Turpin 6 6 0 6 否
（2）股东大会会议出席情况
29本年召开的股东
姓名亲自出席次数委托出席次数大会次数陈杰平410谢满林400王树田400
Guido Spix 4 0 0
Dominique Turpin 4 0 0
2、股东大会、董事会议案审议情况
2021年度，公司第九届董事会召开了6次会议，公司第十届董事会召开了3次会议，审议通过了39项议案。2021年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了20项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况报告期内，第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2021-010）。报告期内，第九届独立董事对公司重大关联交易事项均进行了认真地审核，认为：董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东
30利益的情形。
2、对外担保情况及资金占用情况
2021年度，公司及其子公司对外担保发生额为1930333114.00元人民币；截至2021年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为2807056447.11元人民币，占公司2021年12月31日经审计净资产的比例为85.20%，公司对子公司提供的担保总额为962881000元人民币，累计无逾期担保。我们对公司2021年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。报告期内，我们没有发现相关资金往来构成非经营性资金占用的充分证据。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2021年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，于2021年1月30日发布了《2020年年度业绩预亏公告》(详见公告临2021-004），符合规范要求。
6、改聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，未发生变更。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2021年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身
31经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证
监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，满足股东合理回报需求，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，我们认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告57份。截至报告期末，公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。其中关于公司将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资
产、技术出售给Rieter Holding AG这一事项在审议程序上存在一定瑕疵，关于上述事项公司已组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对此问题进行了整改，并努力杜绝未来再次发生此类问题的可能性。
10、内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且审计机构对公司内部控制情况进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》。作为公司独立董事，我们将督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，第九届及第十届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、
32战略委员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议9次、审计委员会会议3次、薪酬与提名委员会会议5次，战略委员会会议1次，我们均亲自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2021年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2022年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
陈杰平、谢满林、王树田
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