用友网络:中信证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为用友
网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等有关规定，对用友网络非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股。
（一）核准及股份登记时间经中国证券监督管理委员会2021年9月10日下发的《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973号）核准，用友网络获准非公开发行不超过490579717股新股。公司于2022年1月11日完成向 17 名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
165835214股，并于2022年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成本次非公开发行新增股份的登记托管手续。
（二）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定及公司非公开发行股票方案，本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，预计上市可交易时间为2022年7月27日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年1月26日，本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由
3270821345股变更为3436656559股。
2022年3月11日，公司完成了对46名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购注销工作，共注销332724股，公司总股本由
13436656559股变更为3436323835股，其中有限售条件流通股为194918948股，无限售条件流通股为3241404887股。
2022年4月13日，公司完成了对261名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购注销工作，共注销1512383股，公司总股本由3436323835股变为3434811452股，其中有限售条件流通股为193406565股，
无限售条件流通股为3241404887股。
2022年6月7日，公司完成了对37名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票的回购注销工作，共注销247643股，公司总股本由3434811452股变为3434563809股，其中有限售条件流通股为193158922股，无限售条件流通股为3241404887股。
2022年7月7日，公司完成了对90名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票的回购注销工作，共注销692991股，公司总股本由3434563809股变为3433870818股，其中有限售条件流通股为192465931股，无限售条件流通股为3241404887股。
2022年公司实施了限制性股票激励计划，实际向363人授予了限制性股票，
实际授予数量3343700股，经与上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予的3343700股限制性股票于2022年7月18日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。公司总股本不发生变化，合计为 3433870818 股，其中有限售条件流通股为195809631股，无限售条件流通股为3238061187股。
除上述事项外，公司自非公开发行限售股形成后至今，未发生其他导致股本数量变化的事项。截至本核查意见出具日，公司总股本为3433870818股，其中有限售条件流通股为195809631股，无限售条件流通股为3238061187股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行的全部发行对象，该等股东均承诺，本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
2本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为165835214股；
本次限售股上市流通日期为2022年7月27日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
本次申请上剩余限售序持有限售股持有限售股股东名称市流通数量股数量
号数量（股）占股本比例
（股）（股）
1 HHLR 管理有限公司 31298904 0.9115% 31298904 0
中国国际金融股份有
2160250390.4667%160250390
限公司申万宏源证券有限公
3134585280.3919%134585280
司
4 GIC Private Limited 10780451 0.3139% 10780451 0
万家基金管理有限公
593896710.2734%93896710
司
JPMorgan Chase Bank
690140840.2625%90140840
National Association中国华融资产管理股
787636930.2552%87636930
份有限公司易方达基金管理有限
879186220.2306%79186220
公司
开域资本（新加坡）有
974491390.2169%74491390
限公司广发证券股份有限公
1071987480.2096%71987480
司
11 UBS AG 6979655 0.2033% 6979655 0
上海高毅资产管理合
伙企业（有限合伙）-高
1262597800.1823%62597800
毅-晓峰1号睿远证券投资基金上海高毅资产管理合
13伙企业（有限合伙）-高62597800.1823%62597800
毅晓峰2号致信基金
14葛卫东62597800.1823%62597800
华泰金融控股（香港）
1562597800.1823%62597800
有限公司
3摩根士丹利国际股份
1662597800.1823%62597800
有限公司
J.P. Morgan Securities
1762597800.1823%62597800
plc
合计1658352144.8294%1658352140
注：上表持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致。
五、股本变动结构表本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股195809631-16583521429974417无限售条件的流通股32380611871658352143403896401合计343387081803433870818
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市的限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有
关法律、法规、规范性文件要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对用友网络本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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