青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

青岛啤酒股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
二 O 二二年七月十八日
1目录
第一章总则.......................................错误!未定义书签。
第二章信息申报和披露...............................错误!未定义书签。
第三章股份变动管理.................................错误!未定义书签。
第四章可转让股份数量的计算.........................................9
第五章法律责任..............................................10
第六章附则.........................................错误!未定义书签。
2青岛啤酒股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（2007年6月25日第五届董事会临时会议审议通过，2022年7月18日第十届董事会2022年第七次临时会议修订）
第一章总则
第一条为规范对青岛啤酒股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所（“上交所”）《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）、《联交所上市规则》附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“《联交所交易标准守则》”）等法律、行政法规或其他规范性文件（以下合称“相关法规及上市监管规则”），以及《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、监事及高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女及为其持有股票的账户所有人（以下合称“关联人”）买卖公司股票事宜。
前述人士买卖公司股票应遵守相关法规及上市监管规则以及本制度，包括但不限于《上交所上市规则》《联交所上市规则》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《联交所交易标准守则》等。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
的公司在上交所上市交易的 A 股股票、在联交所上市交易的 H 股股票、以上述股
3票为基础发行的结构性产品（包括衍生权证）以及可转换或交换成公司股票的非上市证券。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉相关法规及上市监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定和法律责任，严格履行通知、申报等义务，以保证及时、真实、准确、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。
第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据、信息及其变动，安排办理以上人员个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
公司设董事会秘书室，董事会秘书室协助董事会秘书处理前款事务，并向董事会秘书负责。
第二章信息申报和披露
第六条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间将其个人及/或关
联人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）
以书面方式（附件一）报董事会秘书室，并由董事会秘书室通过上交所网站及时申报或更新其个人及/或关联人信息：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）相关法规及上市监管规则和监管机关要求的其他时间。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报上述数据及信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
4该事实发生之日起2个交易日内，以书面方式（附件四）向公司董事会报告。董
事会秘书在进行合规性审核后，按照有关规定在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第九条公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式（附件二）告知公司并通过公司向上交所报告备案减持计划并予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第十条减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时，应当以书面方式告知公司并通过公司披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当以书面方式告知公司并通过公司立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十一条在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个
交易日内，公司董事、监事和高级管理人员应当以书面方式告知公司并通过公司公告具体减持情况。
第十二条董事、监事和总裁所持本公司股份发生变动的，还应在事实发生
的3个工作日内（包括星期六）通过联交所权益披露网站上载相关表格做出申报
并向本公司报备其及其配偶、未满十八岁子女（不论亲生或收养）以及该等人士
控制的企业对本公司股份拥有的权益。具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
5（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）持有权益的详细内容；
（五）如股份权益由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子
女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；
（六） 根据香港《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所申请解除限售。
在限售期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照相关法规及上市监管规则的规定履行报告和披露等义务。
第十五条公司应向董事、监事做出书面查询，并在年度报告、半年度报告
中披露公司董事、监事是否遵守了本制度及《联交所交易标准守则》。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份，还须符合《青岛啤酒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》有关规定。
第十七条本制度对公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份所作限制，同样适用于其关联人。公司董事、监事和高级管理人员有责任尽量设法避免其关联人违规买卖本公司股份。
第三章股份变动管理
第十八条公司董事、监事和总裁买入本公司股份前，或者是卖出股份已按照第
6九条履行完毕减持股份计划的披露及时间届满，应当将其买卖计划以通知书方式
（0）通知公司董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）
及董事会秘书，并须经董事长或其他董事在书面通知上签字确认并注明日期。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法规及上市监管规则、公司章程和公司董事、监事和总裁所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和总裁。
第十九条公司董事长在买卖公司股份前，必须在交易之前先在董事会会议上通
知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须经该董事在书面通知上签字确认并注明日期。
第二十条上述所指定的董事在买卖公司股份前，应书面通知董事长，并须经董事长在书面通知上签字确认并注明日期。
第二十一条董事长或其他董事在收到上述第十八条至第二十条中的书面
通知后必须在5个工作日内以书面方式（0）确认其买卖计划。
第二十二条公司董事、监事和总裁在接获确认书之前，均不得买卖本公司股份；在接获确认书之后不超过5个交易日内完成交易。
第二十三条公司董事会秘书室应妥善保存前述书面通知及确认，作为公司
董事、监事和总裁股份交易行为遵守相关法规及上市监管规则规定的证明和依据。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）本公司股份上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）相关法规及上市监管规则规定的其他情形。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
7份：
（一）凡知悉、或参与收购或出售事项（《上交所上市规则》、《联交所上市规则》界定的须予公布的交易、关联交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已根据《上交所上市规则》、《联交所上市规则》做出披露为止；
（二）自可能对本公司股份交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在
决策过程中，至该事项依法披露之日内；
（三）公司年度业绩刊发当天及刊发日期之前60日之内，或有关财政年度结
束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（四）公司季度业绩及半年度业绩刊发当天及刊发日期之前30日内，或有关
季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（五）公司业绩预告、业绩快报刊发前10日内；
（六）相关法规及上市监管规则规定的其他期间。
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自年度业绩原刊发日前60日或半年度、季度业绩原刊发日前30日起至最终刊发日。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条之规定，将其所持本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，包括其关联人持有的本公司股份。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员，不得进行以公司股份为标的证券的融资融券交易。
8第四章可转让股份数量的计算
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当遵守监管机关的有关要求，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守前款的规定。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行
的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，次年不能自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第二十四条的规定。
第三十条对于因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种
年内新增股份，其中新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人
所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第三十一条《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股
份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
9第五章法律责任
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的，公司将视情节
轻重给予相应处理。涉嫌违纪和职务违法、职务犯罪的，根据管理权限，由具有管辖权的纪检监察机构进行处理。
第三十三条董事、监事、高级管理人员因违反本制度的行为给公司造成财
产损失或者信誉损失的，公司可以要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为而支出的合理费用。
第三十四条董事、监事、高级管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。
第六章附则
第三十五条本制度所称高级管理人员以《公司章程》规定为准。
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《联交所交易标准守则》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。《联交所交易标准守则》对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理有更严格规定的，还应当遵守相关规定。
第三十七条公司可依照本制度制定实施细则进一步规范董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股票的行为。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行。
10附件一
青岛啤酒股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份信息申报表开户身份一码通持有持有人姓名职务股东帐号离任时间证件号码号码情况
董事/监事/高管（请勾选）配偶父亲母亲子女为其持有股票的账户所有人
本人签字：______________
日期：_______年___月___日
11附件二
关于计划减持青岛啤酒股票的通知
青岛啤酒股份有限公司董事会：
本人持有青岛啤酒股份有限公司（“青岛啤酒”或“公司”）A股股票 股，现因个人资金需求（或填写其他原因），本人计划将于本日起十五个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持不超过股的青岛啤酒股票。在减持计划实施期间，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并及时履行信息披露义务。现委托公司董事会按照法律法规的相关规定，向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
特此知会。
本人签名：
年月日
12附件三
青岛啤酒股份有限公司
董事、监事和总裁买卖公司股份计划通知书
公司董事会、董事会秘书：
本人__________为青岛啤酒股份有限公司董事/监事/总裁（划“√”），计划于_______年___月___日至_______年___月___日进行下述交易：
股份种类交易类型最近一次交易日期交易股份数量持有股份利益性质变动原因
如该买卖行为可能存在不当情形，请告知。
注释：
1、交易申报的日期范围不得超过5个交易日；
2、 股份种类：A 股、H 股、A 股或 H 股的结构性产品、可转换或交
换成公司股票的非上市证券；
3、交易类型：买入或卖出；
4、最近一次交易日期：计划买入，填写最近一次卖出日期；计划卖出，填写最近一次买入日期；
5、持有股份利益性质：本人持有、关联人持有或所控制的法人或信
托持有；
6、变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
本人签字：______________
日期：_______年___月___日
13附件四
青岛啤酒股份有限公司
董事、监事和总裁买卖公司股份计划确认书
__________：
经公司董事会审核，批准__________于_______年___月___日至_______年___月___日完成下述交易：
股份种类交易类型交易股份数量持有股份利益性质变动原因拟进行交易日期青岛啤酒股份有限公司
董事长/指定董事：__________
日期：_______年___月___日
14附件五
青岛啤酒股份有限公司
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份信息申报表本买身股本次变动前次成变入上年末持有姓份份持有本公司本次变动变交动
持有人/本公司股份
名证种股份数量股份（股）动均原
卖数量（股）号类（股）日价因出期
董事/监
事/高管配偶父亲母亲子女为其持有股票的账户所有人
1、股份种类：A 股、H 股、A 股或 H 股的结构性产品、可转换或交换成公司股
票的非上市证券；
2、变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他；
3、申报时间：董事、监事、高级管理人员应在其本人及及其关联人买卖本公司
股份两个工作日内向公司申报。
本人签字：______________
日期：_______年___月___日
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