华丽家族:国浩律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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华丽家族股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书
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二零二二年七月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书
致：华丽家族股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受华丽家族股份有限公司的委托，担任其本次重大资产重组的专项法律顾问，并于2022年5月26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2022年7月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司重大资产出售标的资产过户情况之法律意见书》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26号准则》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本法律意见书。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节法律意见书引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华丽家族及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为华丽家族本次重大资产重组的必备
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意华丽家族依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但华丽家族作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。华丽家族应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。国浩律师（上海）事务所法律意见书
（七）本法律意见书仅供华丽家族为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据华丽家族召开的第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书（草案）（修订稿）》、《股权转让协议》等相关文件资料，并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
1、交易方案概括
本次重组中，华丽家族拟将其持有的华泰期货40%的股权转让给华泰证券，华泰证券拟以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。
2、交易方案的主要内容
（1）交易对方本次重组的交易对方为华泰证券。
（2）标的资产
本次交易标的资产为华丽家族持有的华泰期货40%的股权。
（3）交易价格及定价依据华丽家族已聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估以2021年12月31日为基准日对标的资产涉及的华泰期货股东全部权益价值进行评估，根据中联评估出具的中联评报字[2022]第1351号《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2021年12月31日，标的股权评估值为人民币159037.83万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，标的股权的交易价格确定为159000万元。
（4）标的资产自基准日至交割日期间损益的归属国浩律师（上海）事务所法律意见书自评估基准日至交割日标的资产产生的收益及亏损均由交易对方享有和承担。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任在本次交易先决条件已满足或交易双方书面同意豁免先决条件之日起的五
个工作日内，交易双方应完成标的资产的交割。
交易对方未按协议约定节点支付款项，每延迟一日，交易对方应向华丽家族支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十日未支付的，构成根本性违约，华丽家族有权解除合同，并于五个工作日内返还交易对方已支付的股权转让款以及其他其负有支付义务的款项
并要求交易对方承担交易价款总额20%的违约金。
在协议生效后的两个工作日内，华丽家族和交易对方应各自向华泰期货发出股东名册变更的书面通知，华泰期货根据双方通知于当日办理股东名册变更。如华丽家族未发出通知的，每延迟一日，华丽家族应向交易对方支付合同金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延迟天数累计计算。在完成股东名册变更当日，华泰期货应立即书面通知华丽家族及交易对方，华丽家族应在收到华泰期货书面通知之后的三个工作日内，配合办理工商变更登记，每延迟一日，华丽家族应向交易对方支付合同金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延迟天数累计计算，非因华丽家族原因造成的延迟除外。
（6）本次交易相关决议有效期本次重大资产重组的决议自华丽家族股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、华丽家族的授权与批准国浩律师（上海）事务所法律意见书
2022年5月26日，华丽家族召开第七届董事会第十八次会议，逐项审议并
通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组相关主体不存在第十三条规定情形的议案》、《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条相关规定的议案》、《关于公司股票价格波动情况的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。华丽家族独立董事已就本次交易相关事宜发表了独立意见。
2022年6月16日，华丽家族召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于召开2022第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2022年7月4日，华丽家族召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2022-国浩律师（上海）事务所法律意见书2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方的授权与批准2022年5月，华泰证券收到江苏省财政厅出具的《金融企业资产评估项目备案表》，完成本次交易标的资产评估结果备案。
2022年5月23日，华泰证券已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本
次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
综上，本所律师核查后认为，本次交易已取得了的必要的批准和授权。《股权转让协议》中约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2022年7月7日，经广东省市场监督管理局核准，华泰期货就本次交易的
标的资产（即华泰期货40%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得广东省市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91440000100022258H 的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：华泰期货有限公司
注册资本：人民币贰拾玖亿叁仟玖佰万元
住所：广州市南沙区横沥镇明珠三街1号10层1001-1004、1011-1016房
（一照多址）
法定代表人：胡智
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限：1995年7月10日至长期
（二）交易价款支付情况国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据华丽家族提供的相关收款凭证，截至本法律意见书出具日，华泰证券已按照《股权转让协议》约定向华丽家族支付第一期及第二期股权转让款共计
159000万元（大写：壹拾伍亿玖仟万元整）。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，标的资产的股权转让价款已按协议约定完成支付。
（三）相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。因此，本次重组不涉及债权债务处理事项。
四、本次交易的信息披露
经华丽家族的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2022年7月6日，华泰期货召开股东会2022年第三次会议，决议同意免除
陈志坚副董事长、董事职务；免除娄欣、刘经纬董事职务。同时，股权变更后华泰期货不设监事会，原监事会所有成员自动免除。
2022年7月14日，华丽家族召开第七届董事会第二十次会议，审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任朱雍先生担任公司副总裁，任期与公
司第七届董事会一致。原副总裁王励勋先生因工作变动原因辞去公司副总裁职务。
除上述人员变更情况外，本次交易实施过程中标的公司和上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。华丽家族高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关。
六、关联方资金占用和关联担保的情况
根据华丽家族的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在华丽家族的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在华丽家族为实际控制人及其关联人提供担保的情形。国浩律师（上海）事务所法律意见书七、相关协议及承诺的履行情况
根据华丽家族的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的《股权转让协议》中的生效条件均已满足，该协议已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情况。
八、本次交易后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续事项包括本次交易相关方需继续按照《股权转让协议》的要求履行相关的义务、承诺，上述事项在实施过程中不存在重大法律风险；上市公司还需根据相关法律、法规、规范性文件就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，在交易相关方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已取得了的必要的批准和授权。《股权转让协议》中约定的生
效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，标的资产的股权转让价
款已按协议约定完成支付。
3、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情形。
4、本次交易实施过程中，除已经披露的情况外，标的公司和上市公司不存
在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。华丽家族高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关。
5、本次交易实施过程中不存在华丽家族的资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦不存在华丽家族为实际控制人及其关联人提供担保的情形。国浩律师（上海）事务所法律意见书
6、本次交易涉及的《股权转让协议》中的生效条件均已满足，该协议已生
效并正常履行，未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情况。
7、在交易相关方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后
续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）