瑞联新材:防范大股东及其他关联方资金占用管理制度（2022年7月）

西安瑞联新材料股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用管理制度
西安瑞联新材料股份有限公司
防范大股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强和规范西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)及其子
公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”）及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。
公司大股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，除本公司《关联交易管理制度》规定的关联方外，还包括根据财政部发布的《企业会计准则》第36号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指大股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其他关联
方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其他关联
方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其他关联方资金，为大股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其他关联方使用的资金。
第四条公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
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第二章防范大股东及其他关联方资金占用的原则
第五条大股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制人及其
他关联方使用：
(一)为大股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给大股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式；
(七)《规范运作指引》所规定的其他方式。
第七条公司与大股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及
《西安瑞联新材料股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司与大股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条公司与大股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审
批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为大股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与大股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
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第九条公司对大股东及其他关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。股东大
会审议为大股东及其他关联方提供担保的议案时，有关股东或受该股东及其他关联方支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经上市公司董事会或股东大会审议。
第三章责任和措施
第十一条公司董事会负责防范大股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监
事和高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产
安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》《西安瑞联新材料股份有限公司董事会议事规则》《西安瑞联新材料股份有限公司监事会议事规则》《西安瑞联新材料股份有限公司总经理工作细则》等有关规
定勤勉尽职履行职责，切实履行防止大股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为
执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门。
第十三条财务部负责公司日常资金管理工作，财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控大股东及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向董事会报告大股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。若出现大股东及其他关联方资金占用的情况，财务负责人应及时向董事会报告。
第十四条公司董事会常设办公室内审组作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有
利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员要密切关注公司是否存在被大股东及其他
关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应
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及时通知公司董事会采取相应措施。
第十六条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存
在控股股东、实际控制人及其他占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章责任追究与处罚
第十七条公司大股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损
害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员实施协助、纵容大股东侵
占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向陕西证监局和上海证券交易所报告和公告。
第十九条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东
及其下属企业侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第二十条公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合
现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。防范大股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度严格控制大股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则
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第二十二条本制度所称“大股东”，是指持有公司5%以上股权的股东。
第二十三条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
西安瑞联新材料股份有限公司
2022年7月18日
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