金风科技:关于全资子公司转让宁波澜溪创新股权投资合伙企业财产份额及澜溪（宁波）资产管理有限公司股权的公告

股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2022-045
新疆金风科技股份有限公司
关于全资子公司转让宁波澜溪创新股权投资合伙企业财产
份额及澜溪（宁波）资产管理有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）
分别于2016年3月29日、2016年6月28日的第五届董事会第二十一次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金以推进风险投资业务的议案》。公司的全资子公司金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）出资450
万元参股设立资产管理公司。该资产管理公司澜溪（宁波）资产管理有限公司（以下简称“澜溪资管”）注册资本1000万元。澜溪资管已通过中国证券投资基金业协会审核，登记成为私募基金管理人。
2020年4月28日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于金风投资控股有限公司作为有限合伙人出资成立澜溪成长贰号股权投资基金（有限合伙企业）的议案》，同意金风投资作为有限合伙人与普通合伙人澜溪资管以及其他有限合伙人共同投资设立澜溪成
长贰号股权投资基金（暂定名，以工商登记为准），基金总规模不超过10亿元人民币，其中金风投资以自有资金认缴出资5亿元人民币。2021年1月28日，宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜溪创新基金”）已完成基金募集和备案登记，规模共计6.1亿元人民币，其中金风投资作为有限合伙人出资5亿元人民币，
澜溪资管作为普通合伙人出资1000万元人民币，九圣禾控股集团有限公司作为有限合伙人出资1亿元人民币。
具体内容详见公司分别于2016年3月30日、2016年6月29日、2016年9月13日、2020年4月29日、2021年2月2日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）披露的《关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金以推进风险投资业务的公告》（编号：2016-014）、《2015年度股东大会决议公告》（编号：2016-036）、《关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金的进展公告》（编号：2016-055）、《关于全资子公司作为有限合伙人出资成立股权投资基金的公告》（编号：2020-028）、《关于全资子公司作为有限合伙人出资成立股权投资基金的进展公告》（编号：2021-004）。
一、交易概述2022年7月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金风投资控股有限公司拟转让其持有的宁波澜溪创新股权投资合
伙企业财产份额及其持有的澜溪（宁波）资产管理有限公司股权的议案》，同意金风投资以5.29亿元的价格向海南九羽投资有限公司（以下简称“海南九羽”）转让金风投资在澜溪创新基金所持有的全部
81.97%的财产份额；在完成财产份额交割后以511.79万元的价格向肖治平转让金风投资在澜溪资管所持有的45%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）金风投资所持有的澜溪创新基金81.97%财产份额之受让方
1、基本情况
（1）企业名称：海南九羽投资有限公司
（2）社会信用代码：91460106MA7GDN3G8Q
（3）法定代表人：摆俊超
（4）成立时间：2022年1月27日
（5）注册资本：32000万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司
（7）住址：海南省三亚市天涯区新城路 1 号海上大都会 A 栋
（8）经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可经营类信息咨询服务）；企业形象策划；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的资产管理服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（9）股权结构：
股东名称认缴出资额股权比例
九圣禾控股集团有限公司10000万元人民币31.250%
摆俊超15400万元人民币48.125%
舍飞6600万元人民币20.625%
（10）主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年1-3月
营业收入0.00
利润总额0.00
净利润0.00
2022年3月31日
资产总额10000.00
负债总额0.00
净资产10000.00
2、海南九羽不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）金风投资所持有的澜溪资管45%股权之受让方
1、基本信息
姓名：肖治平
住所：深圳市福田区广电金融中心 34C
就职单位：肖治平为澜溪资管董事长、总经理。
2、肖治平不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况（一）宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）基金名称：宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）管理人名称：澜溪（宁波）资产管理有限公司
（3）备案日期：2021年1月28日
（4）基金规模：61000万元人民币
（5）组织形式：有限合伙企业
（6）注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号1181室
（7）出资情况：
合伙人名称合伙人性认缴出资额认缴出资比例质（人民币万元）澜溪（宁波）资产管理有限公司普通合伙人10001.64%
金风投资控股有限公司有限合伙人5000081.97%
海南九羽投资有限公司有限合伙人1000016.39%
合计61000100.00%
（8）主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年1-12月2022年1-3月
营业收入883.110.00
利润总额-354.47-164.79
净利润-354.47-164.79
2021年12月31日2022年3月31日
资产总额60303.3560135.55
负债总额0.000.00
净资产60303.3560135.55
2、澜溪创新基金账面价值和评估价值截至2022年3月31日，澜溪创新基金净资产的账面价值为60135.55万元。根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（以
2022年3月31日为评估基准日），澜溪创新基金股东全部权益的评
估价值为46712.27万元。
（二）澜溪（宁波）资产管理有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：澜溪（宁波）资产管理有限公司
（2）法定代表人：肖治平
（3）成立时间：2016年6月30日
（4）注册资本：1000万元人民币
（5）企业类型：有限责任公司
（6）注册地址：宁波市江北区慈城镇慈湖人家360号103室
（7）经营范围：资产管理、投资管理
（8）股权结构：
股东名称股权比例实缴出资（万元）
金风投资控股有限公司45%450
胡志滨30%300
肖治平25%250
合计100%1000
（9）主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年1-12月2022年1-3月
营业收入1512.11287.74
利润总额1129.70-35.09
净利润754.93-97.23
2021年12月31日2022年3月31日
资产总额2795.342972.85
负债总额647.04921.77净资产2148.302051.08
2、澜溪资管账面价值和评估价值
截至2022年3月31日，澜溪资管净资产的账面价值为2051.08万元。根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（以2022年
3月31日为评估基准日），澜溪资管资产股东全部权益的评估价值为
699.71万元。
四、交易协议的主要内容
（一）转让澜溪创新基金81.97%财产份额
（1）转让方：金风投资控股有限公司
（2）受让方：海南九羽投资有限公司
（3）标的资产：金风投资所持有的澜溪创新基金81.97%的财产份额
（4）转让价格：5.29亿元
（5）支付方式及分期付款安排：
财产份额转让协议签署后5个工作日内，受让方须向金风投资支付第一笔转让款2亿元；第一笔转让款支付完成，即达成交割条件，并办理工商变更手续；剩余3.29亿元的第二笔转让款须不晚于2022年12月31日前完成支付。
（二）转让澜溪资管45%股权
（1）转让方：金风投资控股有限公司
（2）受让方：肖治平
（3）标的资产：金风投资所持有的澜溪资管45%的股权
（4）转让价格：511.79万元（5）支付方式及分期付款安排：
金风投资完成其所持有的澜溪创新基金81.97%财产份额与受让
方的交割后，由金风投资在5个工作日内与肖治平签署股权转让协议，肖治平须在签署股权转让协议后的5个工作日内一次性向金风投资支付上述511.79万元股权转让款，即达成交割条件，并办理工商变更手续。
（三）交易的定价依据本次交易代价基于评估机构对拟转让标的资产的财产份额及股
权的估值结果由订约各方公平磋商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易有助于公司聚焦主业、实现资金回笼，进一步推进公司主营业务的发展、优化公司资产结构、改善公司现金流、偿债能力和
资产周转效率，符合公司长期发展战略。本次交易对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司董事会
2022年7月25日