天山股份:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2022-048
新疆天山水泥股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1、2022年3月25日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州新材料公司”或“标的公司”）参与竞买贵池区横山矿区及外围水泥用灰
岩矿采矿权，并投资不超过91.51亿元实施配套池州新材料公司建设池州市贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿4000万吨/年建设工程项目，具体内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-031）。
现基于投资项目的实际情况，池州新材料公司拟增加配套项目，则增加后项目总投资额约106.13亿元。且因池州新材料公司将依托矿山资源投资建设工程项目，公司之控股子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）拟对池州新材料公司进行增资，用于满足其项目建设资金的需求。
2、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
公司与中建材安徽非金属矿工业有限公司（以下简称“中建材矿业”）
的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。
3、董事会审议情况：2022年6月29日公司召开第八届董事会
第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决
结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（一）增资
池州新材料公司的注册资本拟增加200000万元，新增注册资本由现有全体股东按各自持股比例认缴。
本次增资前后池州新材料公司的股权结构如下：
单位：万元公司名称股东名称股权比增资前注本次增资增资后注例册资本额册资本
南方水泥有限公司60%120000
池州中建材安徽非金属矿工业有10%20000新材限公司
料公池州交通集团投资有限公司10%10000020000300000
司池州金桥投资集团有限公司10%20000
池州建设投资集团有限公司10%20000
（二）投资项目情况
1.项目名称：池州中建材新材料有限公司年产4000万吨骨料生产基地项目（横山矿区及外围水泥用灰岩矿4000万吨/年建设工程项目及贵池区公共矿产品运输廊道建设项目）。
2.项目选址：池州市贵池区。
3.项目建设内容：年产4000万吨矿产品开采、加工及运输项目；
包含矿山开采及运输、矿山加工区、公共矿产品运输廊道、码头仓储
区完整的年产4000万吨矿产品生产线，以及有关必要的辅助生产、生活设施等。
4.原项目总投资估算：总投资额约91.51亿元（含购买矿权费用及公路改线、河道治理、小矿权整合等相关前期费用，不含港口投资），其中建设投资约88.65亿元，建设期利息约2.74亿元，铺底流动资金约0.12亿元。
5.项目建设增加内容：拟在池州设立非金属材料研究机构，延伸产业链，并在池州市相关园区建设现代装备制造产业、高技术产业及
高端装配式建筑产业。
6.现项目总投资估算及资金来源：调整后项目总投资约106.13亿元，其中建设投资约102.67亿元，建设期利息约3.31亿元，铺底流动资金约0.15亿元；资金来源为企业自有及自筹。
二、关联方基本情况
公司名称：中建材安徽非金属矿工业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2000万人民币
统一社会信用代码：9134000014904196XW
成立日期：1988年01月08日
营业期限：1988-01-08至无固定期限
注册地址：安徽省合肥市高新区红枫路33号
办公地址：合肥市高新区红枫路33号
法定代表人：许国礼
经营范围：固体矿产勘查与地质调查；地球物理、地球化学勘查；
水文地质、工程地质、环境地质调查；地质钻探；地质实验测试；工程测量；不动产测绘；地理信息系统工程；测绘航空摄影；摄影测量
与遥感；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；
国土空间综合整治、土地整理复垦、矿山地质环境恢复治理；地质科学与矿产开发应用研究及技术咨询；工程勘察与岩土施工；矿业开发
及深加工；矿产品、建筑材料、装饰材料销售；石材工艺品加工技术服务；石材装饰、装修；石材综合开发及技术咨询服务；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队持股100%
实际控制人：中国建材集团有限公司
主要财务数据:截至2021年12月31日（经审计），中建材矿业资产总额18280.43万元，负债总额17082.12万元，净资产1198.31万元，营业收入20291.61万元，净利润127.69万元。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中建材矿业的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次增资事项构成关联交易。
中建材矿业不是失信被执行人。
三、其他增资方基本情况
1、公司名称：池州交通投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：130000万人民币
统一社会信用代码：91341700672602688Q
成立日期：2008年03月05日
注册地址：安徽省池州市贵池区建设西路109号
法定代表人：汪伟经营范围：交通建设投资，资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：池州建设投资集团有限公司持股100%
实际控制人：池州市国有资产管理委员会
关联关系说明：公司与池州交通投资集团有限公司不存在关联关系。
池州交通投资集团有限公司不是失信被执行人。
2、公司名称：池州金桥投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：34680万人民币
统一社会信用代码：91341702748944298F
成立日期：2003年05月20日
注册地址：安徽省池州市贵池区石台路448号
法定代表人：胡陆生
经营范围：从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营，房地产开发经营，商品房销售，建筑材料销售，基础设施和道路建设，廉租房、公共租赁房建设和运营管理，砂石、建材生产、销售及贸易代理，对全资、控股、参股企业行使出资人权利，经营相关领域的产品或服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：池州市贵池区国有资产管理委员会持股
86.51%、中国农发重点建设基金有限公司持股13.49%。
关联关系说明：公司与池州金桥投资集团有限公司不存在关联关系。
池州金桥投资集团有限公司不是失信被执行人。
3、公司名称：池州建设投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：300000万人民币
统一社会信用代码：91341700750959843C
成立日期：2003年05月23日
注册地址：安徽省池州市贵池区建设西路109号
法定代表人：汪伟
经营范围：一般项目：市政设施管理；水资源管理；污水处理及
其再生利用；对外承包工程；企业管理；广告设计、代理；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；城市公共交通；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：池州市国有资产管理委员会持股
99.83%、国开发展基金有限公司持股0.17%
关联关系说明：公司与池州建设投资集团有限公司不存在关联关系。
池州建设投资集团有限公司不是失信被执行人。
四、标的公司基本情况
公司名称：池州中建材新材料有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：100000万人民币
统一社会信用代码：91341702MA2UT2Y67Q成立日期：2020 年 5 月 20 日
营业期限：2020-05-20至无固定期限
注册地址：安徽省池州市贵池区江口街道通港路89池州高新区
管委会大楼2层216-225
法定代表人：王盛伟
经营范围：新型建筑材料及制品、复合材料及制品、建筑石料、
土砂石、骨料制造、销售；管道工程建筑；矿山开采；非金属矿物制品运输、仓储、装卸；内河货物运输；船舶租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：南方水泥持股60%、中建材矿业持股10%、池州交通
集团投资有限公司持股10%、池州建设投资集团有限公司持股10%、
池州金桥投资集团有限公司持股10%。
主要财务数据:
截至2021年12月31日（经审计），池州新材料公司资产总额
5093.02万元，负债总额102.6万元，净资产4990.42万元，营业
收入0万元，净利润-9.57万元。
截至2022年3月31日（未经审计），池州新材料公司资产总额
5043.43万元，负债总额53.01万元，净资产4990.42万元，营业
收入0万元，净利润0万元。
池州新材料公司不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次池州新材料公司增资参与各方均为现有股东，且各方均按现有持股比例以现金方式同比例增资，因此增资价格公允、合理。符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，公司与关联方中建材矿业累计已发生的
各类关联交易总金额约13.20亿元。
七、增资协议主要内容
甲方：南方水泥有限公司乙方：中建材安徽非金属矿工业有限公司
丙方：池州交通集团投资有限公司
丁方：池州建设投资集团有限公司
戊方：池州金桥投资集团有限公司
目标公司：池州中建材新材料有限公司（以下简称“合资公司”）
第一条：增资金额
合资公司的注册资本由100000万元增加至300000万元，即新增注册资本200000万元，由各方按照原股权结构同比例认缴和出资。
以2021年12月31日作为基准日，截至基准日的净资产审计值为4990.42万元，各股东一致认可按照5000万元作价，折合每元实收资本的价值为1元，以此作为依据，本次新增注册资本200000万元的认缴价格为200000万元，全部计入合资公司注册资本。
第二条：本次增资完成之后（以完成工商登记为准，下同），合
资公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额认缴出资比例
1南方水泥有限公司180000万元60%
2中建材安徽非金属矿工业有限公司30000万元10%
3池州交通投资集团有限公司30000万元10%
4池州建设投资集团有限公司30000万元10%
5池州金桥投资集团有限公司30000万元10%
合计300000万元100%
第三条：出资方式及缴付时间
各方认缴合资公司新增注册资本的出资方式为货币，缴付时间由各方另行协商确定。
第四条：违约责任
如果违约方因其违约行为给合资公司或其他股东（“守约方”）
造成任何实际损失的，则违约方应向合资公司和守约方赔偿全部损
失。第五条：协议的生效、修订和终止
各方在此同意及确认，本协议应在下列条件全部得到满足时生
效：（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并由各方盖章；
（2）本次增资事宜取得合资公司股东会的批准；（3）各方股东实际足额缴付本次增资前各方认缴的出资额。
除法律、行政法规之强制性规定或本协议另有约定外，本协议的修订或终止均需各方书面同意，任一方均无权自行修订或终止本协议。
八、对外投资的目的及对公司的影响
本次池州新材料公司增资是基于项目建设需要，旨在增强该公司的资金实力和运营能力，符合公司经营发展及全体股东的利益。公司按现有持股比例认缴本次新增注册资本，以使公司的持股比例在本次增资前后保持不变，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，子公司将尽快修改公司章程，完成工商变更登记手续。
池州新材料公司投资的项目存在经营和市场风险，项目建设运营过程中可能出现履约风险、未能如期建设等风险。公司将遵守和督促项目建设相关方依法依规建设，及时研究解决运营风险，保障和维护公司合法权益。资金投入对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、独立董事的事前认可及独立意见公司独立董事在董事会召开之前对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：本次对外投资为满足子公司经营资金所需和根据投资项
目实际情况增加投资预算，有利于公司主业发展；本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1.第八届董事会第十一次会议决议
2.独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认
可及独立意见
3.关于池州中建材新材料有限公司的增资协议特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年6月29日