包钢股份:包钢股份关于向全资子公司划转资产的公告

股票代码：600010股票简称：包钢股份编号：（临）2022-048
债券代码：155638债券简称：19包钢联
债券代码：155712债券简称：19钢联03
债券代码：163705债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01内蒙古包钢钢联股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:●划转资产标的公司：内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“钢管有限公司”），是内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
●划转资产金额：
公司将钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务以
2021年12月31日为基准日的经审计账面净值494915.61万元划转
至钢管有限公司。
公司将所持包钢（包头）钢管有限公司（以下简称“泰纳瑞斯包钢”）40%股权和内蒙古包钢轴承科技发展有限公司（以下简称“包钢轴承科技”）55.56%股权以2021年12月31日为基准日的经审计
账面净值7149.53万元和864.77万元划转至钢管有限公司。
●本次划转资产事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。
一、资产划转概况
为贯彻落实国家推动钢铁工业高质量发展相关指导意见，提升钢管产业集中度与竞争优势，进一步优化产业布局，公司将钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务以2021年12月31日为
基准日的经审计账面净值494915.61万元划转至钢管有限公司。将所持泰纳瑞斯包钢40%股权和包钢轴承科技55.56%股权以2021年12月31日为基准日的经审计账面净值7149.53万元和864.77万元划
转至钢管有限公司。本次划转资产后，公司仍持有钢管有限公司100%股权。
公司于2022年7月18日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项无需提交股东大会审批。
本次划转资产在母公司及合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联方，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产划转双方基本情况
（一）资产划出方基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码：911500007014649754
注册资本金：4558503.2648万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：刘振刚
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用
设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;
炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备
安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术
服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;
衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选
矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销
售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代
理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建
设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检
测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采
（二）资产划入方基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢管有限公司
统一社会信用代码：91150203MA0RTFP265
注册资本金：10000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴明宏
股东及出资比例：内蒙古包钢钢联股份有限公司，持股100%住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业园区钢管公司新机组办公楼
经营范围：钢压延加工；金属材料制造；黑色金属铸造；金属表
面处理及热处理加工；钢、铁冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；轴承钢材产品生产；喷涂加工；轴承制造；冶金专用设备制造；汽车零部件及配件制造；金属材料销售；特种设备销售；金属切削加工服务；轴承销售；有色金属合金销售；防腐材料销售；冶金专
用设备销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统销售；计量技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；
特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；热力生产和供应；
国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、划转的资产情况
（一）钢管相关资产情况
资产范围包括公司钢管相关生产线、房产、构筑物、备品备件、
债权债务等，按照致同会计师事务所出具的审计报告，截止到2021年12月31日，划转范围内主要财务数据：资产总额原值1186983.86万元，已计提折旧、摊销537389.66万元，计提减值准备24641.57万元，资产账面净值为624952.63万元；负债总额为130037.02万元，净资产为494915.61万元。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；交易标的权属方面，不存在诉讼、仲裁等纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）两家子公司基本情况
1、泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司情况
统一社会信用代码：91150200MA0QUBC35H
注册资本金：3260万美元
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：刘景华
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区02街
经营范围：为石油和天然气行业用钢管及配件提供螺纹加工服务。
股东与持股比例：泰纳瑞斯全球服务远东有限公司持股60%，内蒙古包钢钢联股份有限公司持股40%
按照致同会计师事务所出具的审计报告，以2021年12月31日为基准日，公司所持泰纳瑞斯包钢40%股权经审计的账面净值为
7149.53万元。
2、内蒙古包钢轴承科技发展有限公司
统一社会信用代码：91150291MAOQ7RPF4D
注册资本金：1575万元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：姜涛
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区软件园 D 座 08-1
经营范围：热轧轴承钢、热轧轴承钢管及轴承产品的加工与销售；
大型轴承的修复、轴承材料的研发、设计、技术服务；钢压延加工。
股东与持股比例：内蒙古包钢钢联股份有限公司持股55.56%，包头市炅昊机电设备有限公司持股44.44%按照致同会计师事务所出具的审计报告，以2021年12月31日为基准日，公司所持包钢轴承科技55.56%股权经审计的账面净值为
864.77万元。
四、资产划转主要安排
（一）划转钢管相关资产的主要安排
1、按照致同会计师事务所出具的审计报告，公司将钢管相关生
产线、房产、构筑物、备品备件、债权债务，按以2021年12月31日为基准日的账面净值494915.61万元划转至钢管有限公司。
2、划转涉及的人员根据钢管有限公司岗位需要，聘用拟划转钢
管资产的相关人员，员工用工方式不变，工龄连续计算，与钢管有限公司签订劳动合同。
3、划转涉及债务转移及协议主体变更安排。对于公司已签订的
与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产划转至钢管有限公司，如出现不同意变更的情况或出现需要公司代偿的，代偿后应由资产划转的钢管有限公司返还给公司。专属于公司或按照规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列。
（二）划转两个子公司股权的主要安排
1、按照致同会计师事务所出具的审计报告，公司将所持泰纳瑞
斯包钢40%股权和包钢轴承科技55.56%股权，按以2021年12月31日为基准日的账面净值7149.53万元、864.77万元划转至钢管有限公司。
2、划转不涉及两家子公司员工合同主体变更事宜3、股权划转以基准日账面净值划转，划入方无需向划出方支付任何价款。
4、划转前后股权结构
划转前股权结构：
划转后股权结构：
（三）本次资产划转涉及相关税务政策以税务局认定为准。
（四）本次划转相关资产、负债的会计处理说明公司将母公司项下的相关资产和负债按账面净值划转至钢管有限公司。相应的会计处理如下：公司钢管产业相关资产的划转不支付对价，钢管有限公司按接受投资（资本公积）处理。
四、对上市公司的影响
本次资产划转系公司内部资源整合，属于内部生产经营资产调整，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害股东合法权益的情形。
五、可能存在的风险
本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年7月18日