鲁西化工:关于鲁西化工集团股份有限公司实施2021年年度权益分派后调整发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易的股票发行价格的专项法律意见书

北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
实施2021年年度权益分派后调整发行股份吸收合并
鲁西集团有限公司暨关联交易的
股票发行价格的专项法律意见书
【2022】京师顾字第450653-8号北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦
电话：8610-50959999
传真：8610-50959998
邮编：100025北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司实施2021年年度权益分派后调整发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易的股票发行价格的专项法律意见书
【2022】京师顾字第450653-8号
致：鲁西化工集团股份有限公司北京市京师律师事务所接受鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”、“上市公司”或“公司”）委托，作为鲁西化工吸收合并鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问，为本次吸收合并提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所就鲁西化工因2021年年度权益分派后调整本次交易的股票发行价格的相关事宜进行了核查，并出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”）。
对本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本次交易各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本专项法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐-1-瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。
本专项法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项法律意见书作为本次交易的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项法律意见书如下：
-2-一、本次交易方案整体概述
经本所律师核查，根据鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议、第八届监事会第十六次会议决议和《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》、鲁西化工为本次交易编制的《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》，鲁西化工拟通过向鲁西集团的全部股东中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）、中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊城”）、聊城市财信投资控股集团有
限公司（以下简称“财信控股”）和聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚合投资”）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492248464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方友好协商，上市公司发行股份的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则相应调整发行价格。
二、上市公司2021年年度权益分派方案及实施情况
经本所律师核查，上市公司于2022年4月29日和2022年6月21日分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》。根据上市公司于2022年7月8日披露的《鲁西化工集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1919676011股为基数，向全体股东每10股派现金-3-红利20.00元（含税）。上市公司2021年年度权益分派股权登记日为2022年7月14日，除权除息日为2022年7月15日。截至本专项法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。
三、本次交易涉及的股份发行价格调整情况
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
根据上述价格调整公式及上市公司2021年年度利润分配方案，上市公司调整后股份发行价格为12.76元/股。
四、结论
基于上述核查，本所律师认为，鲁西化工根据2021年度权益分派实施情况调整发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易的股票发行价格，符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
本专项法律意见书一式六份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）-4-（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司实施2021年年度权益分派后调整发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易的股票发行价格的专项法律意见书》之签署页）北京市京师律师事务所
负责人：
张凌霄
经办律师：
鲍雨佳
经办律师：
何彦周
二〇二二年七月十八日