宁夏建材:宁夏建材关于对上海证券交易所重组问询函回复的公告

股票代码：600449股票简称：宁夏建材公告编号：2022-044
宁夏建材集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、对单一供应商存在重大依赖的风险
本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元（不含税），占比为76.06%。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、重新办理经营资质和厂商授权代理资质的风险
中建信息目前拥有开展经营所必须的资质和厂商代理授权有效期均为一年。此外，本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，以及授权厂商的要求，重新申请办理经营资质和厂商授权代理资质（包括华为公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代理资质等），若相关资质及厂商代理授权重新申请或主体变更进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
3、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。假设天山股份向宁夏赛马增资比例为51%，则模拟测算本次交易完成后上市公司投资收益占净利润的比例超过50%。因此，预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，具有一定潜在风险。
4、云及数字化服务关联交易规模扩大的风险
中建信息2020年至2021年关联销售占营业收入比例分别为2.03%和0.30%，关联采购占营业成本比例分别为0.32%和0.30%，整体关联交易占比较低。中建信息关联销售以云及数字化服务业务为主，2021年度云及数字化服务占关联销售比例约为76%。
本次交易整合中国建材集团内优质信息化资产，交易完成后上市公司预计将协助更多关联单位进行产业技术升级，进一步增强其管理能力，进而导致上述部分关联交易规模可能在现有规模基础上有所扩大。
5、应收账款回款和减值风险
截至2021年末，中建信息应收账款余额为76.01亿元，占总资产的比例为61.03%。
随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。若未来存续公司客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息目前已提起诉讼，该案尚在审理中。截至2021年12月31日，中建信息已对苏宁易购的应收账款计提10%的坏账准备。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。
2022年5月17日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）（以下简称“问询函”），现就问询函有关问题回复如下。
如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。一、关于交易方案
1、关于换股价格和收购请求权。公司股份发行价为14.14元/股，按照不低于定价
基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产确定。根据中建信息预估值及股份数量测算，本次交易涉及到中建信息股份的换股价格约为19.42元/股，较中建信息停牌前20个交易日均价溢价约22%。中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.3731，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.3731股。此外，本次交易涉及到宁夏建材除控股股东以外所有股东的收购请求权价格，目前收购请求权行权价格是参照定价基础日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。请公司：（1）结合市场可比交易案例、预估值确定依据及其合理性，说明中建信息换股价格较停牌前20个交易日均价溢价约22%的主要考虑；（2）说明宁夏建材收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性；（3）相关定价安排是否充分保护中小股东权益。
答复：
（一）结合市场可比交易案例、预估值确定依据及其合理性，说明中建信息换股
价格较停牌前20个交易日均价溢价约22%的主要考虑
本次交易的被吸并方中建信息为新三板挂牌企业，于本次重组停牌前，其收盘价为
16.52元/股，总市值为24.67亿元。本次重组中不以中建信息定价基准日前的二级市场
流通价格为定价依据，而将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100%股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价方式与市场上其他 A 股对新三板挂牌企业的收购案例中选取的定价依据一致，如安德利（603031.SH）收购亚锦科技（830806.NQ）、科顺股份（300737.SZ）收购丰泽股份（831289.NQ）、宝信软件（600845.SH）收购飞马智科（873158.NQ）等案例中，均以标的公司评估结果为定价依据。
重组预案中，截至2022年3月31日，中建信息100%股权的预估值为29亿元，对应每股 19.42 元，较中建信息停牌前 20 个交易日均价溢价 21.53%。该预估值参考 A 股可比公司市盈率制定，且预估值对应的溢价率与其他 A 股公司之间的吸并案例中的被吸并方溢价率情况不存在明显偏离。具体分析如下：
11、可比交易被吸并方溢价率情况
选取近五年核准的 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易，以分析本次交易被吸并方换股价格溢价率的合理性。相关交易具体情况如下：
被吸并方换股溢被吸并方
吸并方发行价定价吸并方换被吸并方发行价定价率-吸并方换交易名称换股基准股溢价率价基准股溢价率溢价率（相对溢价率）王府井吸并首定价基准日前20个定价基准日前20个
0.00%20.00%20.00%
商股份交易日均价交易日均价大连港吸并营定价基准日前20个定价基准日前20个
0.00%20.00%20.00%
口港交易日均价交易日均价美的集团吸并定价基准日前20个定价基准日前20个
0.00%10.00%10.00%
小天鹅 A 交易日均价 交易日均价宝钢股份吸并定价基准日前20个定价基准日前20个
-10.00%-10.00%0.00%武钢股份交易日均价交易日均价长城电脑吸并定价基准日前120个定价基准日前120个
-10.00%-10.00%0.00%长城信息交易日均价交易日均价
均值10.00%
区间0.00%-20.00%不低于定价基准日前20个交易
日的股票交易均价，且不低于上将按照评估结果确定。按照预估市公司最近一期经审计的归属
本次交易值情况测算，较前20个交易日18.91%于母公司普通股股东的每股净
均价溢价21.53%资产，较前20个交易日均价溢价2.61%
参考上述交易，近五年核准的 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，有
3单均对被吸并方的换股价格设置了一定溢价，被吸并方换股价格较吸并方换股价格相
对溢价率区间为0.00%-20.00%。本次交易中，中建信息预估值对应的换股价格，较定价基准日前20个交易日股票交易均价相对溢价率与上述交易溢价率区间不存在明显偏离，溢价率水平符合市场惯例。
2、预估值的确定依据及其合理性
截至本回复出具日，中建信息100%股权的评估工作尚未完成。
本次交易的被吸并方中建信息的业务涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及
数字化服务等，行业发展较为成熟，参考同行业业务类型较为可比的 A 股上市公司包括深圳华强、爱施德、神州数码等，本次交易披露的预估值结合上述可比 A 股上市公司在本次交易定价基准日前20个交易日的均价测算，具体情况如下：
22021年
前20个交对应股票代码股票简称主营业务板块易日均价市值归属于上市公司市盈率（元/股）（亿元）股东的扣除非净（倍）利润（亿元）
电子元器件授权分销、电子元器件产业互联
000062.SZ 深圳华强 11.96 125.06 8.67 14.42x
网、电子元器件及电子终端产品实体交易市场
3C 数码分销、3C 数码
零售、快消品销售服务、
002416.SZ 爱施德 8.22 101.92 7.82 13.03x
通信和增值服务、自有品牌运营
IT 分销及增值服务业
务、云计算和数字化转
000034.SZ 神州数码 14.83 97.90 6.72 14.56x
型业务、信息技术应用创新业务
平均值 14.00x
中位数 14.42x
注：可比公司选取时，综合考虑公司的主营业务、分销产品类型、市值情况、近两年的经营业绩情况和主营业务稳定性等方面。
数据来源：Wind、上市公司 2021 年年度报告
中建信息2021年归属于母公司所有者的净利润为3.10亿元，可比公司市盈率区间为 13.03x-14.56x。按照可比公司市盈率平均值 14.00x 计算，并按照市场惯例假设约30%-35%的流动性折扣，市场法下中建信息的参考估值区间为28.21亿元-30.38亿元，因此，本次交易中建信息预估值29亿元符合本次交易定价基准日前同行业可比公司的估值水平，具备合理性。
综上所述，本次换股吸收合并中，按照预估值情况测算，中建信息的换股价格溢价率与可比交易无显著偏离，预估值的选取符合同行业可比公司的估值水平。截至本回复出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易中建信息最终换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）说明宁夏建材收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性
1、本次交易发行价格及收购请求权价格的定价依据
为满足《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次交易中，宁夏建材以定价基准日前20个交易日交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值确定发
3行价，为14.14元/股1。
宁夏建材收购请求权价格为定价基准日前20个交易日均价，即13.78元/股2，不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价。
2、本次交易收购请求权定价机制符合市场惯例
本次交易的吸并方宁夏建材为 A 股上市公司，被吸并方为新三板挂牌企业，选取近 5 年核准的 A 股上市公司吸收合并交易，以分析本次交易收购请求权定价机制的合理性。具体情况如下：
序号类型交易名称吸并方收购请求权定价依据
A 股吸并非上市
1柳工吸收合并柳工有限前1个交易日股票收盘价的90%
公司
A 股吸并非上市
2泰和新材吸收合并泰和集团前20交易日股票交易均价的90%
公司
A 股吸并非上市
3延长化建吸收合并陕建股份前60交易日股票交易均价的90%
公司
A 股吸并非上市
4冀东水泥吸收合并北京金隅集团前60交易日股票交易均价的90%
公司
A 股吸并非上市
5多喜爱吸收合并浙江建投前60交易日股票交易均价的90%
公司
A 股吸并非上市
6 ST 慧球吸收合并天下秀 前 60 交易日股票交易均价的 90%
公司
A 股吸并非上市
7双汇发展吸收合并双汇集团前60交易日股票交易均价的90%
公司
A 股吸并非上市
8云南白药吸收合并白药控股前1个交易日股票收盘价的90%
公司
A 股吸并非上市
9万华化学吸收合并万华化工前120交易日股票交易均价的90%
公司
A 股吸并非上市
10华光股份吸收合并国联环保前20交易日股票交易均价的90%
公司
A 股吸并非上市
11王府井吸收合并北京王府井前20个交易日股票交易均价的90%
公司
12 A 股吸并 A 股 王府井吸收合并首商股份 前 20 个交易日股票交易均价
13 A 股吸并 A 股 大连港换股吸收合并营口港 前 20 个交易日股票交易均价
定价基准日前一个交易日收盘价的
14 A 股吸并 A 股 美的集团换股吸收合并小天鹅
90%
本次交易前20个交易日股票交易均价
注：上表列示的交易为 2017 年以来通过中国证监会核准的吸收合并主要案例，未包含 A 股上市公司吸并 H 股上市公司、B 股案例。
1经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次换股吸收合并的发行价格相应调整为13.60元/股。
2经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次收购请求权的行权价格相应调整为13.24元/股。
4上述交易中，上市公司收购请求权通常基于定价基准日前一个交易日收盘价、前
20、60、120个交易日股票交易均价或进行适当折价确定。
本次交易收购请求权价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价进行确定，定价机制符合市场惯例。
3、本次交易收购请求权定价高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水
平
本次交易收购请求权价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价进行确定，为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价（分别为13.78元/股、
13.31元/股和12.80元/股）的最高值。
如下表所示，近 5 年核准的 A 股上市公司吸收合并的交易中，吸并方收购请求权较定价基准日前20个交易日均价平均折价率为-11.31%，具体如下：
吸并方收购请求权较定价基准序号类型交易名称日前20个交易日均价折价率
1 A 股吸并非上市公司 柳工吸收合并柳工有限 -6.11%
2 A 股吸并非上市公司 泰和新材吸收合并泰和集团 -10.00%
3 A 股吸并非上市公司 延长化建吸收合并陕建股份 -11.11%
4 A 股吸并非上市公司 冀东水泥吸收合并北京金隅集团 -13.66%
5 A 股吸并非上市公司 多喜爱吸收合并浙江建投 -16.49%
6 A 股吸并非上市公司 ST 慧球吸收合并天下秀 -16.43%
7 A 股吸并非上市公司 双汇发展吸收合并双汇集团 -15.78%
8 A 股吸并非上市公司 云南白药吸收合并白药控股 -17.20%
9 A 股吸并非上市公司 万华化学吸收合并万华化工 -17.82%
10 A 股吸并非上市公司 华光股份吸收合并国联环保 -10.00%
11 A 股吸并非上市公司 王府井吸收合并北京王府井 -10.00%
12 A 股吸并 A 股 王府井吸收合并首商股份 0.00%
13 A 股吸并 A 股 大连港换股吸收合并营口港 0.00%
14 A 股吸并 A 股 美的集团换股吸收合并小天鹅 -13.73%
均值-11.31%
本次交易0.00%
注：上表列示的交易为 2017 年以来通过中国证监会核准的吸收合并主要案例，未包含 A 股上市公司吸并 H 股上市公司、B 股案例。
本次交易收购请求权的价格，在前20日均价基础上并未有额外折价，高于市场上
5上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，充分保障了中小股东的利益。
4、本次交易收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性
如上所述，本次交易的发行价格和收购请求权价格均有合理的确定原则，且在设定上符合相关法律法规、并充分考虑了对中小股东的保障。本次交易为宁夏建材股东除中国建材股份外全体股东提供收购请求权，股东有权通过行使收购请求权退出，保障了所有中小股东可具有确定性的收益，同时为鼓励长期投资，因此收购请求权价格低于发行价格。近 5 年核准的 A 股上市公司吸收合并案例中，亦有换股发行价格高于收购请求权价格的情况，部分如下：
可比交易发行价和收购请求权价格情况
发行价格为7.77元/股，制定依据为每股净资产。
柳工（000528.SZ）吸收交易现金选择权的行权价格为 7.37 元/股，选取依据为本次交易定价基准
合并广西柳工集团机械日前1个交易日公司股票收盘价的90%，高于定价基准日前20个交易日、有限公司60个交易日、120个交易日均价之90%，分别为7.07元/股、6.94元/股、
6.81元/股。
云南白药（000538.SZ） 发行价格为 76.34 元/股，选取依据为定价基准日前 20 个交易日均价。
吸收合并云南白药控股现金选择权的行权价格为63.21元/股，选取依据为定价基准日为前1个交有限公司易日公司股票收盘价的90%。
发行价格为42.04元/股，制定依据为定价基准日前20个交易日股票交易美的集团（000333.SZ）均价。
换股吸收合并小天鹅
美的集团异议股东收购请求权价格为36.27元/股，选取依据为美的集团定
（000418.SZ）
价基准日前一个交易日的收盘价的90%。
综上，宁夏建材收购请求权价格按照停牌前20个交易日收盘价确定，定价机制符合市场惯例，且在前20日均价基础上并未有额外折价，高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，能够充分保证中小股东的利益；收购请求权价格较换股价格存在一定折价这一设置亦符合市场惯例，具有合理性。
（三）相关定价安排充分保护中小股东权益
本次交易完成后，宁夏建材将通过出售子公司控制权，不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，妥善解决同业竞争问题；并将中建信息纳入整体业务体系，实现业务转型，形成 ICT 增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位。本次交易对宁夏建材的业务发展和持续竞争力具有较大意义。
本次吸收合并中，中建信息的交易作价不以中建信息定价基准日前的二级市场流通价格为定价依据，而将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管6理部门备案的评估报告的中建信息100%股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定，
该定价方式与市场上其他 A 股对新三板挂牌企业的收购案例中选取的定价依据一致，重组预案披露的中建信息的预估值主要参考了同行业可比公司的估值水平综合确定，基于该预估值测算，其换股价格溢价率水平亦符合市场惯例。宁夏建材收购请求权价格定价机制符合市场惯例，收购请求权的价格高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，充分保障了上市公司中小股东的利益。
此外，本次吸收合并交易将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使收购请求权或现金选择权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权和现金选择权提供方提出收购其持有宁夏建材或中建信息股份的要求，进一步维护了吸并双方中小股东利益。
（四）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息截至2022年3月31日的预估值根据其2021年净利润情况、可比公司
市盈率情况、并考虑一定流动折扣估计；按照预估值情况测算，中建信息的换股价格溢价率与可比交易无显著偏离，预估值的选取符合同行业可比公司的估值水平。本次交易中建信息最终换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
2、宁夏建材收购请求权价格按照停牌前20个交易日收盘价确定，定价机制符合市场惯例，且在前20日均价基础上并未有额外折价，高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，能够充分保证中小股东的利益；收购请求权价格较换股价格存在一定折价，价格设置亦符合市场惯例，具有合理性。
3、本次吸收合并中，中建信息的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100%股权评估结果为基础，由交易相关方协商确定，该定价方式与市场上其他 A 股对新三板挂牌企业的收购案例中选取的定价依据一致。宁夏建材收购请求权价格定价机制符合市场惯例，收购请求权的价格高于市场上上市公司收购请求权行权价制定的平均水平，充分保障了中小股东的利益。此外，本次吸收合并交易将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请
7求权，进一步维护了上市公司中小股东利益。
2、关于同业竞争问题的解决。预案披露，公司拟向天山股份出售旗下水泥等相关
业务的控制权，具体方案为，公司全资子公司宁夏赛马，拟购买包括吴忠赛马等9家全资子公司51%的股权和包括青水股份等3家控股子公司51%的股份。天山股份再以现金方式向宁夏赛马增资，取得宁夏赛马不少于51%的股权。此外，公司和天山股份子公司各持有嘉华固井50%股权，由公司合并财务报表。公司及天山股份拟完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，将嘉华固井的控制权转移至天山股份。关注到，交易完成后，公司仍保留对水泥相关业务较大权益份额。请公司：（1）说明交易完成后，净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，并说明仍保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑；（2）结合交易完成后水泥相关业务的股权架构，人员、财务、机构等方面的安排以及经营决策影响及控制情况，说明本次交易是否实质性解决同业竞争问题。
答复：
（一）说明交易完成后，净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，并说明仍保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
宁夏建材已于2022年4月28日与宁夏赛马签署《内部水泥资产整合重组协议》，约定将宁夏建材旗下从事水泥、混凝土生产经营的9家全资子公司与3家控股公司各
51%的股权转让至宁夏赛马，从而实现宁夏赛马对前述12家公司控股，将宁夏建材所
持的与水泥、混凝土生产经营涉及的注册商标和土地转让至宁夏赛马，以便由天山股份根据《重大资产出售协议》安排通过收购宁夏赛马控股权实现对宁夏建材水泥板块资产的收购。同时，待《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
假设天山股份向宁夏赛马增资比例为51%，则宁夏建材对宁夏赛马的持股比例为
49%。不考虑合并抵消，以2021年度数据为例做示意性测算，宁夏建材对相关水泥等
8业务子公司的投资收益约为52670万元，具体测算结果如下：
单位：万元
2021年度本次交易完模拟2021年
本次交易完本次交易完重组前持股归属于母成后宁夏建度宁夏建材成后宁夏赛成后宁夏建公司名称比例公司的净材直接及间对相关子公马直接持股材直接持股
（A） 利润 接持股比例 司参股的投
比例（C） 比例（D）
（B） 合计（E） 资收益（F）
宁夏赛马100.00%10514/49.00%49.00%5152
中宁赛马100.00%366851.00%49.00%73.99%2714
石嘴山赛马100.00%176351.00%49.00%73.99%1305
乌海赛马100.00%215151.00%49.00%73.99%1592
固原赛马100.00%2351.00%49.00%73.99%17
赛马科进100.00%279351.00%49.00%73.99%2067
乌海西水100.00%355751.00%49.00%73.99%2632
喀喇沁水泥100.00%560851.00%49.00%73.99%4149
吴中赛马100.00%607851.00%49.00%73.99%4497
同心赛马100.00%-51.00%49.00%73.99%-
青水股份87.32%1490251.00%36.32%61.31%9136
天水中材80.00%1288351.00%29.00%53.99%6955
中材甘肃98.42%1675351.00%47.42%72.41%12130
嘉华固井50.00%6480.00%50.00%50.00%324
整体合计/81341///52670
注：上述表格中，本次交易完成后宁夏建材直接持股比例（D）=A-C；
本次交易完成后宁夏建材直接及间接持股比例合计（E）=C*（1-天山股份向宁夏赛马增资比例（假设为 51%））+D；
模拟 2021 年度宁夏建材对相关子公司参股的投资收益（F）=B*E。
以天山股份增资比例51%（含）-100%（不含）进行敏感性测算，模拟2021年度宁夏建材对相关子公司的投资收益为29980万元（不含）至52670万元（含）：
宁夏建材持有水泥企业参股权产生的投资收益天山股份增资比例（万元）
51%52670
60%48502
70%43872
80%39241
90%34611
100%29980因此，假设天山股份向宁夏赛马增资比例为51%，则模拟测算的2021年度合并报
9表投资收益为52670.00万元，大于中建信息2021年度净利润31498.01万元，因此预
计本次交易完成后上市公司投资收益占净利润的比例超过50%，具体数据待备考报告出具后进一步披露。因此，预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，公司盈利将较大程度依赖投资收益，具有一定潜在风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务由基础建筑材料的生产及销售转变为 ICT 增值分销、云与数字化服务、智慧物流等。考虑到中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，并成功在新三板挂牌，具备良好的业务持续经营能力和现代公司治理能力，其2021年末总资产为124.56亿元，净资产为20.68亿元，2021年度营业收入为180.09亿元并产生归母净利润3.10亿元。因此，注入上市公司的中建信息业务相对独立和完整，具备稳定良好运行基础和较强的协同效应，重组后的上市公司仍将具有独立业务和持续经营能力，并非仅为投资型企业。
同时，上述14家水泥公司过往盈利情况相对稳定，为上市公司贡献的投资收益预计具有稳定性，不会导致上市公司净利润波动过大。因此，预计交易完成后上市公司来自合并报表范围以外的投资收益占净利润比重较高带来的财务风险相对可控。上市公司亦将积极采取措施进一步降低潜在财务风险，以切实保护中小投资者利益，具体措施包
括：（1）将制定完善的资产、业务、人员等的整合方案，争取重组方案平稳落地，最大
化发挥协同效应，通过发展数字化、信息化业务，实现重组目的，不断提高公司盈利能力以降低投资收益比例，增强抗风险能力；（2）基于对置出资产的深入了解，及时掌握置出资产经营动态，对于可能的一定幅度的波动，上市公司可及时作出应对措施，使不利影响最小化；（3）积极行使上市公司作为置出资产参股股东的权利，参与置出资产生产经营决策、财务管理、利润分配方案等事项的监督，保障上市公司作为股东方的合法权益；（4）强化资金预算管理，合理规划和安排营运资金，加强应收账款催收，多元化筹资渠道，优化资金来源结构，提高财务资金灵活性以防范资金风险；（5）加强对外投资管理，谨慎考虑对外参股投资决策，控制投资收益占比过高的风险等。
2、保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑
（1）发挥业务协同优势，更好服务水泥企业信息化转型升级
公司将通过本次重组整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服
务的优质资产，利用技术优势、业务经验等，充分把握行业客户的数字化、信息化转型
10机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
水泥行业本身也具有较大数字化、信息化转型需求，为重组后公司下游重点客户之一，因此保留水泥业务的参股权有利于公司持续与该等参股企业形成业务协同，为其提供高质量的信息化转型升级服务。
（2）共享水泥业务稳定经营成果，保障中小股东利益
水泥行业具有业务经营稳定、现金流良好等优点，保留一定参股权能够使公司继续共享水泥业务稳定良好运营带来的成果，能够充分保障重组后新公司的平稳过渡，为数字化、信息化新型业务发展提供坚实后盾，也有利于保护中小股东利益。
（二）结合交易完成后水泥相关业务的股权架构，人员、财务、机构等方面的安
排以及经营决策影响及控制情况，说明本次交易是否实质性解决同业竞争问题。
1、本次交易完成后水泥相关业务的股权架构
（1）宁夏赛马及其下属企业
本次交易完成后，在股权关系上，天山股份持股宁夏赛马51%或以上的控股权，上市公司持有宁夏赛马49%或以下的参股权，天山股份是宁夏赛马的控股股东。宁夏赛马持有青水股份等12家公司51%的控股权，上市公司直接持有青水股份等12家公司
29%-49%不等的参股权，宁夏赛马是上述12家公司的控股股东。
在控制关系方面，本次交易完成后，天山股份预计将在持有宁夏赛马控股权的基础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国建材集团等国资监管方对公司治理的相关规定，履行宁夏赛马董事会、股东会等决策程序，改选董事会、聘任管理层、修改公司章程等。在宁夏赛马收到天山股份缴纳的增资款的10日内，双方依照程序改选标的公司董事会、监事会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交、办理标的公司增资的市场主体变更登记手续。
根据《公司法》，除非公司章程另有规定，股东会、股东大会由股东按照出资比例行使表决权，除《公司法》规定必须经三分之二以上表决权的股东通过事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议）外，其他事项由50%以上表决权的股东同意即可通过。董事的选举不属于《公司法》规定必须经三分之二以上表决权的股东通过事项。天山股份将通过其委派的董事，对宁夏赛马的日常管理享有实际决策权；宁夏赛马的管理层将由天山股份履行必要的公
11司治理流程后予以任命，并接受天山股份的日常管理；公司章程会将与日常经营管理相
关事项的决策权更多集中于天山股份能够控制的董事会，从而保证该公司及其下属企业的日常经营决策需经过必要的公司决策流程，进而实现天山股份对宁夏赛马日常经营决策的有效管控，进而实现对宁夏赛马的有效控制和财务上的合并报表；宁夏赛马也将在持有上述12家公司控股权的基础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国建材集团等国资监管部门对公司治理的相关规定，履行必要的决策程序，通过改选董事会、聘任管理层、修改公司章程等方式，实现对宁夏赛马日常经营决策的有效管控，进而实现对上述12家公司的有效控制和财务上的合并报表。
（2）嘉华固井
本次交易完成后，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，天山股份能够对嘉华固井的股东会产生重大影响，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
综上所述，本次交易完成后，预计天山股份能够在其持有水泥相关业务公司股权的基础上，通过委派董事等多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。
2、天山股份对宁夏赛马的整合安排
（1）业务整合
业务整合方面，本次重组完成后，天山股份计划将原有业务与宁夏赛马及其下属企业纳入统一的业务管理体系，推动双方业务进行深度融合，强化资源配置和区域内合作，充分发挥水泥业务的规模优势，通过专业化精耕细作，持续降本增效，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。上市公司保留了宁夏赛马及其下属企业的参股权，也将享有双方协同效应释放带来的利润提升。
（2）人员整合
人员整合方面，天山股份将按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着人随资产走的原则，宁夏赛马及其下属公司在职员工劳动关系不变，宁夏建材总部层面从事水泥相关业务管理的员工将整合至宁夏赛马。为保证宁夏赛马及其下属公司业务稳定性，天山股份将保持各标的公司的人员相对独立，并根据需要补充相应的管理人员及技术人员。
12本次重组完成后，仍在宁夏建材任职的员工不会与宁夏赛马的员工发生重合。
（3）财务整合
本次交易完成后，宁夏赛马及其下属公司将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入天山股份的财务管理体系，接受监督和管理，并定期向天山股份报送财务报告和相关财务资料。天山股份将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制宁夏赛马及其下属公司的财务风险。本次重组完成后，仍在宁夏赛马工作的财务人员将不会兼职处理宁夏赛马的财务工作，天山股份将根据需要在宁夏赛马员工的基础上选聘必要的财务人员进行宁夏赛马的日常管理。
（4）机构整合
本次交易完成后，宁夏赛马及其下属公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。天山股份也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。本次重组完成后，宁夏建材与宁夏赛马不会存在机构混同的情况。
（5）技术整合
技术整合方面，天山股份将定期开展内部各企业间的生产技术指标对标，并与重组后的宁夏建材加强合作以加大数字化工厂建设投入，并通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，将先进的生产经验推广到宁夏赛马及其下属公司，进一步提高各企业的生产效率。同时，天山股份也将发挥其国家级技术创新示范企业的引领作用，整合宁夏赛马及其下属公司的科技研发力量，进一步巩固天山股份在特种水泥领域的领先地位，提升产品的经济附加值。
（6）资产整合
资产整合方面，天山股份将宁夏赛马及其下属公司的资产纳入到其整个资产体系并进行通盘考虑，将保障天山股份、宁夏赛马及其下属公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持资产独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排天山股份与宁夏赛马及其下属公司之间的资源共享，优化资源配置。
综上所述，本次重组完成后，宁夏赛马及其下属企业的人员管理、财务管理、机构
13管理和资产管理等将全部纳入天山股份的管理及核算体系，接受天山股份的的管理和监督，不存在人员、机构等与宁夏建材混同的情况。
3、本次交易对上市公司水泥业务同业竞争问题的影响
综上所述，本次交易完成后，预计天山股份能够通过多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。同时，预计天山股份将通过上述的多元化举措，在业务、人员、财务、机构等多个方面对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井进行有效整合，实现对相关资产生产经营管理的有效管控。
因此，在天山股份能够对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井有效管控的情况下，上市公司仅持有相关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事会和股东大会参与经营决策，不存在通过相关参股权子公司与天山股份进行同业竞争的可能性。重组后的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等相关业务，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题将得以实质性解决。
（三）补充披露情况净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“5、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险”
及“第八节、风险因素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”
之“5、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险”补充。
（四）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、预计重组完成后，上市公司净利润中来自合并报表范围以外的投资收益规模较大、占比较高。本次吸收合并涉及资产作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力和现代公司治理能力。重组后上市公司仍将具有独立业务和持续经营能力，并非仅为投资型企业。交易完成后上市公司来自合并报表范围以外的投资收益占净利润比重较高带来的财务风险可控，且上市公司已制定相应措施进一步降低潜在财务风险。
142、上市公司保留水泥业务参股权有利于其形成业务协同，提供高质量的信息化转
型升级服务，同时有利于重组后上市公司的平稳过渡，保护中小股东利益。
3、预计交易完成后天山股份可对宁夏赛马及其下属公司进行有效管控。上市公司
仅持有原水泥等相关业务子公司的参股权，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题预计将得到实质性解决。
二、关于标的资产
3、关于经营情况。预案披露，ICT 产品分销和增值服务行业是成熟且完全竞争的行业，面临行业竞争加剧的风险；云及数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务，市场竞争也越来越激烈。2021年，中建信息收入下滑12.3%，归母净利润下滑
5.59%，近年来经营活动现金净流量波动较大。请公司补充披露：（1）2021年度，标
的公司营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性；（2）结合现金流量情况，分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付等情况说明具体原因；（3）结合业务及盈利模式、毛利率等主
要财务指标、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、研发能力及主要投向、主要竞争优势、应对行业竞争的措施、未来盈利能力的可持续性。
答复：
（一）2021年度，标的公司营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性
2021年度，中建信息实现营业收入180.09亿元，较2020年下降25.25亿元，降幅
为 12.30%。中建信息销售收入中企业级 ICT 硬件、软件产品及服务以及光伏逆变器等其他产品销售及服务占比相对较高，占2021年主营业务收入比例达92.01%。受行业供应链紧张影响，中建信息 2021 年部分 ICT 产品出现供应短缺以及交付时间延长等情形，叠加新冠疫情反复带来的持续影响，最终导致中建信息2021年营业收入出现下滑。
2021年度，中建信息整体毛利率为8.46%，较2020年度提升0.77个百分点。中建
信息正加速数字化服务能力建设，2021年云及数字化服务业务收入为13.94亿元，较
2020年增长57.37%，占主营业务收入比例由2020年的4.42%增长至2021年的7.99%。
由于云及数字化服务业务毛利率整体较高，未来随着中建信息持续加大该业务资源投
15入，有望带动整体毛利率水平进一步提升。
2021年度，中建信息实现净利润3.15亿元，较2020年度下降0.17亿元，降幅为
5.10%。除上述营业收入下降导致的影响外，主要为销售费用与研发费用出现较大幅度增加所致。中建信息2021年销售费用为5.10亿元，较2020年增长0.79亿元，增幅为
18.40%，主要原因一方面是中建信息在 ICT 业务上紧密跟随华为公司战略布局，主动
下沉二三线城市市场，积极拓展业务赋能合作伙伴，增加客户群体覆盖范围；另一方面是中建信息持续推进自身数字化进程，重点发展云及数字化服务业务，逐步加大对该业务的销售人员资源投入。此外，中建信息致力于加大研发投入力度，2021年研发费用为0.93亿元，较2020年增加0.42亿元，增幅为82.67%。截至2021年底，中建信息合计已拥有21项专利、255项软件著作权，正在申请专利50项（其中发明专利47项、实用新型专利3项）。
在营业收入影响因素方面，目前国内各地仍常出现偶发疫情，可能对公司业务开展带来一定影响，但随着疫情常态化防控措施落地，各地逐渐实现复产复工，预计未来新冠疫情将逐步获得有效控制，因此疫情因素的影响不具有长期持续性。同时，未来 ICT行业部分产品供应短缺的情形仍存在长期持续的可能性，但上述因素对中建信息的影响将逐渐减弱。一方面，中建信息上游供应商华为公司正在致力于推进“基础理论、架构和软件的三方面重构”，打造安全、可靠、有竞争力的健康产业链，并实现部分受限业务与华为公司的剥离，以缓解对整体行业供应链的影响；另一方面，中建信息将通过与同方计算机、浪潮商用机器、AMD、奔图电子等知名硬件厂商以及绿盟科技、东方通、
达梦数据库等优质软件厂商开展长期战略合作，携手打造更具持续竞争力、成长性的业务平台，实现中建信息收入来源的多元化，降低部分产品供应短缺带来的冲击影响。
在净利润影响因素方面，为实现二三线城市下沉市场客户的充分覆盖，保证云及数字化服务业务的快速增长，中建信息未来销售费用与研发费用将根据公司业务发展的需求持续保持平稳的增长趋势。为减少上述费用增加对公司净利润的影响，中建信息将持续关注经营质量的提升，致力于改善公司盈利能力。一方面，中建信息将充分发挥生态平台价值和渠道资源优势、“做优做精”ICT 增值分销、持续提升“懂行”能力，构建基于数字化平台的生态服务能力；另一方面，中建信息将把握行业数字化与智能化转型的战略机遇，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管理三大领域，通过攻坚自主研发、深化能力封装、强化行业认知、搭建服务平台、着力打造自主可控
16的行业创新解决方案，促进信息技术与工业技术深度融合，全方位助力行业企业数字化、智能化升级，提高行业核心竞争力，提升公司未来持续盈利能力。
（二）结合现金流量情况，分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存
在较大差异，请结合上下游款项收付等情况说明具体原因
2020年度、2021年度，中建信息经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
净利润31498.0133191.83
加:信用减值损失4381.9811229.71
资产减值准备-252.916768.34
固定资产折旧214.36205.71
生产性生物资产折旧--
油气资产折耗--
使用权资产折旧2826.75-
无形资产摊销435.74426.95
长期待摊费用摊销2618.978324.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
--失（收益以"-"号填列）
固定资产报废损失（收益以"-"号填列）14.599.45
公允价值变动损失（收益以"-"号填列）--
财务费用（收益以"-"号填列）30061.3331896.42
投资损失（收益以"-"号填列）1274.66-835.26
递延所得税资产减少（增加以"-"号填列）-1027.87-4026.77
递延所得税负债增加（减少以"-"号填列）-5.21-3.04
存货的减少（增加以"-"号填列）7392.5926032.81
经营性应收项目的减少（增加以"-"号填列）15953.54-199930.70
经营性应付项目的增加（减少以"-"号填列）13967.23-86304.05
其他--6.58
经营活动产生的现金流量净额109353.74-173020.41
2020年度，中建信息净利润为33191.83万元，经营活动产生的现金流量净额为
-173020.41万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异为-206212.25万元，主要原因包括：（1）中建信息因经营规模扩大，营业收入增加导致应收账款与应收票据等项目金额增加，2020年较2019年中建信息营业收入增长23.68%，2020年末应收账
17款与应收票据余额较2019年末增长22.97%，增长幅度基本匹配；（2）2020年末，中建
信息出于整体经济效益考虑，更多选择采用现金支付货款，以获取上游厂商采购价格优惠政策，因此当期经营性应付项目净减少86304.05万元。
2021年度，中建信息净利润为31498.01万元，经营活动产生的现金流量净额为
109353.74万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异为77855.73万元，
主要原因包括：（1）中建信息当年营业收入减少，应收账款与应收票据等项目期末余额相应减少，2021年末应收账款、应收票据额和应收账款余额较2020年末减少0.85%，且前期应收账款实现回收，导致2021年中建信息销售商品提供劳务收到的现金较当年营业收入高出21.02亿元，当期经营性应收项目净变动方向由2020年的增加变为减少；
（2）2021年度中建信息因部分供应商业务结算需要开具较多商业承兑汇票，导致应付
票据金额增加，当期经营性应付项目净变动方向由2020年的减少变为增加。
（三）结合业务及盈利模式、毛利率等主要财务指标、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、研发能力及主要投向、主要竞争优势、应对行业竞争的
措施、未来盈利能力的可持续性
1、业务及盈利模式2020 年度至 2022 年 1-3 月，中建信息主要从事 ICT 增值分销服务（含医疗产品、光伏产品）、云及数字化服务。其中 ICT 增值分销服务是中建信息主要收入来源。中建信息作为华为公司及其他 ICT 产品供应商的总代理商与下游客户（包括下游代理商、系统集成商等），已经与供应商签署了合作框架协议，并根据资质等级获得了相关产品的经销权，在中建信息获得下游明确需求时向华为公司下发下手订单，在确认授信额度后，完成销售合同签订，并向华为公司及其他 ICT 产品供应商进行采购。中建信息通过为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后
技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
云及数字化服务的盈利模式主要包括以下三种：（1）转售云厂商的云资源，利用中建信息在微软、华为等公有云厂商的技术服务能力，帮助客户完成数据在云上部署和迁
移；（2）运用中建信息在云资源管理平台方面的技术服务能力，帮助客户管理云，从中
获取客户上云咨询、实施费用以及持续的运维服务费用；（3）根据客户行业特点、业务场景，以及对客户数字化转型需求的理解，为行业客户提供行业咨询、定制化的 SaaS
18应用服务产品等并收取相应服务费用。
2、主要财务指标
（1）毛利率与同行业上市公司比较分析
2020年度及2021年度同行业可比公司毛利率与中建信息毛利率对比如下：
公司名称2021年度2020年度
深圳华强11.39%9.89%
爱施德3.11%3.53%
神州数码3.35%3.90%
力源信息8.10%5.72%
天音控股3.32%2.86%
平均5.85%5.18%
中建信息8.46%7.69%
2020年度及2021年度，中建信息主营业务毛利率水平与同行业上市公司平均值不
存在重大差异，与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型不同所致。相对爱施德、天音控股、神州信息等主要分销消费类 ICT 产品的企业，中建信息聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，增值服务类型较多，毛利率较高且保持稳定，并保持稳步上升趋势。深圳华强的业务较为综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体集团持续推进半导体应用方案研发，具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信息与中建信息的毛利率较为接近。
（2）研发费用率与同行业上市公司比较分析
2020年度及2021年度同行业可比公司研发费用率与中建信息研发费用率对比如
下：
公司名称2021年度2020年度
深圳华强0.69%0.57%
爱施德0.01%0.02%
神州数码0.20%0.20%
力源信息0.59%0.45%
天音控股0.12%0.14%
平均0.32%0.28%
中建信息0.52%0.25%
192020年度及2021年度，中建信息研发费用率呈上升趋势，2021年度中建信息研发
费用率高于同行业上市公司平均值，主要系公司为适应市场需求，重视研发团队建设，有序、稳步进行研发投入。中建信息研发费用率低于深圳华强及力源信息，其中，深圳华强业务板块之一华强半导体集团，持续推进半导体应用方案研发与推广中心的建设和完善；力源信息则是持续加大自研芯片研发投入。该部分业务均不同于中建信息主营业务。
（3）销售费用率与同行业上市公司比较分析
2020年度及2021年度同行业可比公司销售费用率与中建信息销售费用率对比如
下：
公司名称2021年度2020年度
深圳华强2.61%1.86%
爱施德1.36%1.31%
神州数码1.57%1.92%
力源信息2.28%1.53%
天音控股1.63%1.51%
平均1.89%1.63%
中建信息2.83%2.10%
2020年度及2021年度，中建信息销售费用率水平与同行业上市公司平均值不存在
重大差异，销售费用率高于平均水平主要系中建信息聚焦客户类型不同所致。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要分销消费类 ICT 产品的企业，中建信息聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，客户需进行持续地谈判与开发，对销售工作的资源投入较大，导致销售费用率相对较高。中建信息销售费用率与深圳华强、力源信息等分销业务中包含企业业务 ICT 产品的企业较为接近。
3、行业竞争与发展趋势
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，中建信息属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业，细分领域属于信息技术咨询服务（行业代码：I6530）。
20（1）发展趋势
*发展数字经济已成为各国的战略重点
数字经济是以数字化的知识和信息为关键生产要素，以数字技术创新为核心驱动力，以现代信息网络为重要载体，通过数字技术与实体经济深度融合，不断提高传统产业数字化、智能化水平，加速重构经济发展与政府治理模式的一系列经济活动。现阶段主要包括三大部分：一是数字产业化，即信息通信产业（包括电子信息制造业、电信业、软件和信息技术服务业、互联网行业等）；二是产业数字化，即传统产业应用数字技术所带来的产量和效率的提升；三是数字化治理，包括治理模式创新、利用数字技术完善治理体系、提升综合治理能力等。数字经济已成为全球经济增长的重要驱动力，各国正加快数字经济战略布局。当前各国数字经济占各行业增加值比重均处于提升状态，加快数字经济战略部署已成为各方共识。
*综合性供应链服务商脱颖而出
随着 ICT 产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向多元化的市场导向，各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的 ICT 供应链综合服务商转型升级，导致行业竞争力的着力点一定程度上由专业化聚合于综合化，不同细分的渠道商可能又将迎来新一轮的融合。以 ICT 产品分销环节为例，不同类型的分销商逐渐开始相互借鉴，广覆盖范围的全品类分销商趋于开发专业性的增值服务，而高密度的专业分销商亦倾向于拓展更广的供应链服务领域。ICT 产品供应链生态圈进一步优胜劣汰之后，具有优势资源的 ICT 供应链综合服务商脱颖而出，整个供应链可能由各司其职的不同环节渠道商结构转向由少数供应链综合服务商主导的垄断竞争性结构。
* SaaS 等云服务成为行业未来发展方向
随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起，ICT 产业的产品形式从预先配置好的硬件和软件，逐步向按需提供的 SaaS 或者为用户提供计算基础架构的 IaaS 等形式的云服务转化。用户采取 SaaS 或 IaaS 等模式，能够减少配置相关软件或硬件的时间，更快的搭建 ICT 基础设施，使得用户更专注于核心业务；用户也能够更灵活地选择需要的服务内容，避免不必要的采购项目，并根据需要选择租赁或一次性购买，降低采购成本。此外，SaaS 或 IaaS 基于云服务的模式使得软件更新或硬件升级的工作集中在云端，降低了用户升级时的运维成本。由于信息及通信技术的持续发展、企业数字化，以
21及政府对云技术的推广和投资，预期未来云服务市场规模将持续增长。
（2）行业竞争情况中国信息化行业在政府高度重视与扶持的情况下迎来良好的发展环境与机遇。新型基础设施建设等国家战略政策的出台将带动 ICT、5G、云计算等新型基础设施的投入，使行业迎来飞速发展期。2021年，随着《“十四五”数字经济发展规划》的出台，一系列政策红利将开启产业增长新周期。数字经济是经济发展新引擎，企业数字化转型是顺应社会核心生产力变革的必然趋势。数字化将打破传统企业的商业模式、决策模式、研发模式、生产制造模式与服务模式，全方位地为企业搭建全新的组织架构、产业模式与服务关系。2020年爆发的新冠肺炎疫情也加速了各行业线上业务的释放，让更多传统企业看到了推动数字化转型的价值与必要性，在未来数字化市场规模也将进一步增加。
在 ICT 增值分销领域，主要有境外代理分销商和本土代理分销商两大类。本土分销商与国际大型分销商千亿市值的体量相差甚远。境外分销商以安富利、艾睿电子、大联大等全球性分销商为代表，其客户主要为国际知名的电子产品制造商和代工企业，境外分销商在中国市场侧重于产品供应链服务；而本土分销商则致力于为专业市场服务，侧重于国内具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品制造商，具有产品种类多，产量小，技术需求多样化等特点，服务的重点主要为在物流、资金、技术方面给予客户支持。随着国内 ICT 行业日趋成熟，行业大规模整合加剧，行业逐渐走向集中，本土分销巨头包括神州数码、深圳华强、爱施德、天音控股等通过资本市场并购抢占市场，正式跻身 ICT 增值分销第一梯队。资源整合、资本助力使得中建信息业绩迅速提升，但同时造成分销商资金显著压力加大、市场竞争愈发激烈。
在云与数字化服务领域，随着我国数字化战略的持续推进，工业制造行业加速推进数字化转型，软件开发商、工业制造业企业、互联网公司、解决方案提供商等类型各异的厂商积极发展工业数字化业务，推出了具有其业务特色的工业数字化解决方案。从软件开放商方面，主要代表企业包括用友网络、东华软件、金蝶国际、深信服等，相关企业以 SaaS 服务转型为战略目标，主要聚焦于智能管理应用等。在工业制造业企业中，以三一重工、海尔智家、宝信软件等企业为代表，利用其熟悉生产制造流程的优势，积极发展云计算技术，探索打造工业数字化解决方案，积极推动业务的发展转型；互联网企业方面，以百度、阿里巴巴、腾讯为代表，利用其在云计算资源和互联网技术方面的优势，积极探索产业互联网业务发展，打造独立的科技板块；在解决方案提供商方面，
22以华为公司、海康威视、浪潮信息、紫光股份为代表，其优势是拥有智能硬件的研发能
力和生产能力，可以为制造企业提供基础设施、平台、应用服务等整体信息化服务。我国工业数字化服务行业尚在发展早期，市场空间较大，针对不同行业的解决方案尚在持续发展过程中，不同类型企业利用其比较优势，持续形成竞争力更强的解决方案。同时，行业提供的产品和服务对下游企业的生产运营产生的影响较大，行业内产品进入市场有较高的壁垒，也在一定程度上阻碍了新进入者，行业存在较少的新进入者威胁。
4、行业地位及主要竞争优势
（1）行业地位
根据 Gartner 的分析和预测，2021 年全球 IT 支出达到 4.26 万亿美元，预计 2022年全球 IT 支出将达到 4.43 万亿美元，同比增长 4.0%；2021 年中国 IT 支出达到 5077亿美元，预计 2022 年中国 IT 支出将达到 5536 亿美元，同比增长 7.8%。
在 ICT 增值分销领域，中建信息持续聚焦于头部的 ICT 供应商的政企业务，主要合作厂商包括华为公司、AMD、同方股份、浪潮信息、绿盟科技等。中建信息主要合作的华为公司是全球领先的 ICT 基础设施和智能终端提供商，在国内 ICT 领域拥有突出的市场地位和行业影响力。中建信息连续13年在华为中国区企业业务市场份额排名
第一，成为全国首家获得华为企业业务全产品线 CSP 五钻认证、首家华为企业业务年
度业绩破百亿人民币的合作伙伴，并被华为多次授予“华为全球优秀总经销商”。2021年中建信息在华为中国生态大会上荣获“十年功勋卓越贡献奖”，全资子公司信云智联荣获“超卓合作伙伴奖”。在2021年数字生态大会上，中建信息蝉联“2021年增值分销商十强”，并获得“2021年数字生态数字化服务领军企业”、“2021年数字生态增值分销服务领军企业”、“2021数字生态智能制造领军企业”多项荣誉。
华为公司的业务分为运营商业务、企业业务、消费者业务三大类，中建信息主要分销华为公司的企业业务产品。2019年至2021年，华为公司企业业务收入分别为815.54亿元、1003.39亿元、1024.44亿元，中建信息同期向华为公司采购145.35亿元、154.68亿元、125.38亿元，占比为17.82%、15.42%、12.24%，持续保持在高位。
在云与数字化服务领域，中建信息自主研发的产品已经获得了诸多权威奖项，正在积极拓展市场的过程中。其中，“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部2021年大数据产业发展试点示范项目。其推出的行业解决方案入选2021（第三届）全球工
23业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，并成为首批发布十二个典型应用案例之一。
截至本回复出具日，中建信息所获重要奖项如下表所示：
序号奖项名称颁布单位获奖时间
1华为2021“十年功勋卓越贡献奖”华为公司2021年
22021华为全球优秀总经销商华为公司2021年
自主研发的“基于计算机视觉的人工智能安全管控平台”荣中国科技产业促
32021年
获科技创新二等奖进会
AI 产品解决方案纳入国家人工智能标准化总体组第三批防疫 国家人工智能标
42020年
AI 解决方案名单 准化总体组
“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工业和信息化部
5工业和信息化部2021年
2021年大数据产业发展试点示范项目
“中建信云水泥行业工业互联网平台”入选“工业互联网融中国工业经济联
62021年合创新应用”典型案例合会
“水泥工业互联网平台”获得中国工业互联网大赛原材料领中国工业互联网
72021年
军组三等奖，同时获得全国决赛资格大赛“基于计算机视觉技术输送皮带跑偏智能应用”荣获2021年电力信息化专业
82021年
电力企业信息技术应用创新金牌成果一等奖协作委员会
“基于 AI 视觉检测及激光辅助技术输送皮带撕裂智能应用”电力信息化专业
92021年
荣获2021年电力企业信息技术应用创新金牌成果二等奖协作委员会
102021中国水泥行业百强供应商（信云智联）中国水泥网2021年
（2）主要竞争优势
中建信息深耕 ICT 行业多年，无论是围绕 ICT 产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，均得益于中建信息在技术、人才、物流、资金等方面构建的核心竞争优势，中建信息的主要竞争优势如下：
*技术服务优势
中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT 系统建设过程中方
案设计、全生命周期咨询服务、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修
服务、数据迁移服务等，为上下游企业提供无缝接的技术对接；随着中建信息加大对其云及数字化服务的投入，积极推动数字化转型，其全面覆盖公有云、私有云、混合云以及专有云等业务领域，能够为企业客户提供从 IaaS、PaaS 到 SaaS 的各类云计算产品、服务企业数字化解决方案。
24*人才优势
经过近十五年的发展，中建信息的核心业务团队与公司共同成长。目前，中建信息打造了一支逾千人的增值分销业务团队，其中工程师占比逾半数。中建信息建立了完整的研发团队，保持市场化的体制机制，在开发集团内数字化业务机会的同时，拓展了大量集团外的数字化业务。技术人才方面，中建信息拥有一支具有跨产品技术整合能力的技术人员队伍，可为客户提供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，这部分关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才成为中建信息持续发展的关键；销售人才方面，中建信息的核心销售团队人员均拥有大型同类企业（如英迈国际、神州数码等）的工作经验，且2020年度至2022年1-3月内核心业务人员并无流动，整体保持稳定的人才队伍有助于中建信息业务的长期稳定发展。
*渠道优势
经过十余年精耕于 ICT 增值分销领域，中建信息依托原有传统分销业务已积累大量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。此外，基于传统分销业务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，具备提供跨厂商、跨平台解决方案的能力。中建信息作为华为公司第一大企业业务客户，在华为公司加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系。
*物流与资金优势
中建信息的物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面达到客户快速到货的要求，与客户建立了长期业务合作关系。中建信息还自主研发了 TMS 物流系统，借助网络协同，实现了线上物流数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企
2021年度最佳物流服务经销商”；资金流服务主要是利用中建信息自身在银行体系的
高额授信额度，为下游客户提供较长周期的资金支持，提供配资服务也使中建信息在行业上下游中得到了更多的合作机会。
*股东优势
中建信息的实际控制人为中国建材集团，具有资金、技术、文化等方面的优势。中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏
25板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃
和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商。中国建材集团下属企业深耕建材行业的各个领域，随着中国建材集团从2020年起推动信息化转型战略以来，中建信息被正式确立为集团下属“信息化技术中心”，承担了中国建材集团信息化建设的核心职责，负责中国建材集团信息化建设自主产品的研发、设计及部署，助力总部及各成员单位的数字化转型进程，股东优势为中建信息的数字化业务发展奠定了良好的基础。
5、研发能力及主要投向
最近三年，中建信息研发人员保持快速增长，占员工总数比例保持稳定，上市公司的研发人员的具体情况如下：
教育程度2021年度2020年度2019年度研发人员总计218138123
研发人员占员工总数比例14.86%10.79%11.86%
2019年度至2021年度，中建信息研发费用稳步提升，2021年对比2020年研发费
用增长达到82.67%，中建信息2020年度至2022年1-3月的研发费用具体情况如下：
单位：万元
主要科目2022年1-3月2021年度2020年度
研发费用2183.129334.505110.13
截至2021年末，中建信息合计已拥有21项专利、255项软件著作权，正在申请专利50项（其中发明专利47项、实用新型专利3项）。中建信息携手北京交通大学、北京航空航天大学开展校企合作，促进产教融合，构建产学研联盟创新体系，共同推进在科研创新、人才培养方面深化合作，形成“校企合作、价值创造、产学共赢”的良性循环。
截至本回复出具日，中建信息重点在研项目情况如下：
26研发预算已投入金额
序号项目名称项目特点及目标研发阶段相应人员技术水平（万元）（万元）
项目特点：
*包含水泥行业工业互联网及大数据平台，主要包含CPS 建模平台、数据中台、业务中台、AI 服务中台；
*包含基于大数据的应用场景模型，实现数据赋能，*基于物联网技术接包含赋能管理、赋能设备、赋能控制；入工业设备；*基于
* 包含面向移动应用的“凝智”APP 和微信小程序； 大数据和 AI 技术处
*基于开源微服务架构搭建，具有跨平台、可配置、理全域生产数据赋能水泥行业工业互
1灵活部署、快速交付的开发和应用服务模式；正在实施高志勇等35人1070227设备和管理；*基于
联网平台 V2.0
* 功能封装复用，通过 REST API技术和Open API 技 微服务架构；* 基于术实现平台内功能组件封装和集成。 Docker 的容器化部项目目标： 署、基于 k8s 的服务
完成工业互联网平台及大数据平台 V2.0 版本研发，主 编排；* 可视化运维要在远程在线运维、设备预测性维护、工艺过程优化、
现场制造执行、质量追溯、能耗优化、智能视频监控等形成应用
聚云起是一个智能云的生态平台，将企业客户的业务需求与解决方案进行整合与连接，并且解决了多云的聚云起商务平台 账务问题，对额度配置和用量进行分析和预警提醒功 时孝全、王勇 SpringCloud 微服务
2正在实施850154
项目（2022年度）能，确保用户额度实时可控。有效的对资源进行统一等19人架构，容器化部署的分析，为合作伙伴和最终用户提供相关云上的解决方案。
* 基于 express 的自
* 对公司现有主要信息化系统：数字化工作平台进行 研架构，使用 pm2 进数字化工作平台运维，保障生产系统稳定运行；行集群化管理；
3运维项目（2022正在实施张绍蓉等25人800235* 对数字化工作平台使用的基础设施进行维护； * 支持 PC、微信小程
年度）
*完成2022年度内各业务部门提出的新需求和功能。序、智能终端等多客户端应用
项目特点：*基于微服务架构；
AI 智能安全管控
4 * AI 算法与应用深度结合，形成工业领域的统一应用 正在实施 田蕾等 18 人 790 190 * 基于 Docker 的容
平台研发项目平台，采用微服务架构，可横向扩展应用； 器化部署；* 基于 k8s
27研发预算已投入金额
序号项目名称项目特点及目标研发阶段相应人员技术水平（万元）（万元）
*分为智能视频管理系统、设备安全监测、一脸通系的服务编排；*可视
统、智能安全管控系统（电力）、智能安全管控系统化运维（水泥）、安智通移动平台、AI 运维管理平台等子产品，满足水泥、电力、煤矿、工业园区等场景的安全管理需求。
项目目标：
完成智能安全管控平台（电力）、AI 运维管理平台、
AI 智能视频管理系统等子产品研发。
项目特点：
*基于深度学习技术的人工智能计算机视觉算法，可在线主动学习、迭代训练；
* AI 服务中台技术降低应用开发难度和集成成本。能 * 机器学习；* 深度AI 智能分析算法够实现项目的开发落地与未来项目的快速拓展，满足 学习；* 基于视觉的
5正在实施王飞等20人495117
项目了项目对于算法、配置、调度、服务和集成的能力整算法训练；*基于小合，实现了敏捷，解耦，复用的平台开发能力。样本算法训练项目目标：
完成环境监控、生产预警、人员防护、车辆监控类33
个算法开发和优化，达到检测精度不低于90%的指标。
*数字化业务项目管理优化：实现信息化系统中的核
算规则清晰、数据准确、流程高效，满足公司管理与SpringBoot、
重点业务管理优核算、业务部门和财务部门等多方面需求；
易世勇、高茂 SpringSecurity、
6化与新业务支持*业务报价管理系统（一期）：满足销售员与代理商正在实施46940
森等 20 人 Mybatis、Vue 架构，项目的日常对外报价需求；
容器化部署
* AMD 业务管理优化：通过对现有系统功能改造和增
加新功能，提高日常工作的效率和准确性。
* 数据仓库搭建：解决各个子系统数据集中、数据资 DW 数据仓库、datax
产化、数据实时性，为数据应用奠定基础； 数据同步、ETL 数据
7 数据驱动 * 数据支撑：解决业务部门实时获取应收、库存、销 正在实施 刘庆等 15 人 300 95 清洗、RabbitMQ 实时
售业绩等相关数据指标的诉求；消息订阅、
* 数据修正：因组织架构调整等原因导致部分数据分 SpringBoot、Python3、
28研发预算已投入金额
序号项目名称项目特点及目标研发阶段相应人员技术水平（万元）（万元）
析指标不准确，将进行修正，保证相关指标数据正确 SmartBi 数据分析性和及时性；
*数据补齐：部分线下数据线上化。
项目特点：
*满足国资监管要求，优化核心组织/人事基础库；
*满足集团本部业务管理要求，满足集团对下级单位统一管控的管理要求，完成集团本部业务流程化支持，完成集团统一管控业务功能模块升级优化；*基于分布式微服务
* 提升用户体验，实现以“人”为服务核心，打造 HR 架构；* 基于 Docker信云人力资源管
8自助服务平台；正在实施李睿等6人210201的容器化部署；*可
理产品
*满足集团成员单位的基本业务要求，对通用业务模视化流程设计；*统块的升级优化。一单点登录项目目标：
完成基础平台、人事管理、组织管理、薪酬管理、考
勤管理、职称评审、合同管理、培训管理、绩效管理、
档案管理等功能升级，HR 门户平台升级实施分销业务网上销售服务平台，信息产品事业群分SpringBoot、销产品按照华为分销管理要求及部门内部业务优化需
SpringSecurity、
9电商平台求，希望代理商可自行通过网上商城系统进行下单并正在实施孟祥超等10人15810
Mybatis、Vue 架构，跟踪订单的执行情况，加快分销类产品的业务处理效Jenkins、容器化部署率。
python3、pandas、
使用系统已有数据及外部数据，基于人工智能、大数 numpy NLP自然语言
10客户画像据分析技术，形成公司交易客户多维画像，用于业务研究阶段王洋等2人10030处理、机器学习、深
开展、风险管控等领域。 度学习、AI 算法、模型训练、知识图谱
296、为应对行业竞争，中建信息将采取双主业战略，同时发展 ICT 增值分销业务及
云与数字化业务，拥有持续盈利能力重组后的宁夏建材定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合与已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及产品生态丰富，发展 ICT 增值分销、数字化服务两大核心业务。
在 ICT 增值分销领域，中建信息目前积极推进在信息创新领域的战略布局，与合作伙伴携手为企业客户提供多元化产品和服务，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务平台，形成生态并服务生态。未来将在原有坚实积累的基础上，持续拓展供应商，提供多元产品，加强对产品的理解，为客户提升服务效力。一方面聚焦建材、能源、交通等垂直行业，在华为公司的基础上，加深与 AMD、同方股份、浪潮信息等厂商的合作，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、云商务平台、云融合平台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，提升业务附加值；另一方面与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技等厂商加深业务合作，建立信创厂商生态合作体系，把握住国产替代的业务机会，深度产业布局，利用股东背景把握信创的业务发展机会。
在云及数字化业务领域，新宁夏建材将作为建材集团的数字化、信息化转型平台，利用建材集团平台优势在内部锻造能力继而向外部输出。2019年至2021年，中建信息云与数字化业务的收入分别为5.89亿元、8.86亿元及13.94亿元，复合增长率为53.83%，保持了较快的增长速度。在工业互联网平台方面，中建信息已成功打造“中建信云工业互联网平台”，并已经在建材行业中南方水泥、西南水泥、尧柏水泥，能源行业中的华润电力进行了推广应用；在智能视觉辅助方面，中建信息为水泥行业企业安全生产和现场管理打造的“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外十余家行业企业开展合作；在智能管理方面，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及工业软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一，已经建立了大规模发展云与数字化服务的业务和技术基础。截至2022年3月31日，中建信息已经签署正在履行中的数字化服务合同达到2.29亿元。
目前水泥行业发展进入瓶颈期，同时，随着水泥生产自动控制水平的提高，水泥厂30向控制智能化、系统集成化、管理信息化的方向发展已是必然趋势。本次重组完成后，
中建信息将与宁夏建材的战略资源深度融合，双方协同发展数字化服务，为上市公司带来新的业务增长与突破。其中，宁夏建材正在建设的数据中心属于中建信息云与数字化服务的上游业务，将为整合后上市公司提供数字化服务的基础设施；赛马物联聚焦于智慧物流等生态运营业务，与中建信息提供的智能视觉辅助、智能管理等智能应用业务同样属于围绕工业企业的 SaaS 层数字化服务，双方的下游客户同质化程度较高，在销售方面拥有良好的协同效应；宁夏建材后续参股的宁夏赛马，以及交易对方天山股份（全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司）是中建信息、赛马物联数字化服务重要的战略客户，本次重组后的上市公司与相关战略客户有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
中建信息所处行业受政策扶持，中国云与数字化服务行业增速快，市场发展潜力巨大。中建信息依托 ICT 增值分销行业的业务和技术能力，已经发展了数字化服务所需的技术基础和解决方案，其有望通过本次重组，与宁夏建材的数字化产业资源深度融合，把握住工业制造行业数字化转型的发展机遇，实现数字化服务业务的快速发展，成为建材行业等垂直行业乃至整个工业制造行业市场份额领先的数字化服务解决方案提供商。
因此，中建信息具备良好的成长性及持续盈利能力。
（四）补充披露情况上述相关内容已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第三节被合并方基本情况”之“二、中建信息主营业务发展情况”之“（一）中建信息所处行业情况”、“（三）中建信息盈利模式”、“（四）中建信息行业地位及主要竞争优势”、
“（五）中建信息经营情况分析”、“（六）中建信息经营活动现金流量净额与净利润匹配性”、“（七）中建信息研发能力及主要投向”以及“（八）中建信息未来盈利能力的可持续性”中补充披露。
（五）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2021年，受整体行业供应链紧张叠加新冠疫情反复带来的持续影响，中建信息
营业收入出现下滑，同时中建信息因加大人员、研发、市场等方面投入，销售费用与研
31发费用出现较大提升，导致2021年净利润出现下滑。考虑到随着疫情常态化防控措施落地，疫情影响未来逐步减弱，上游供应商积极重建产业链，以及中建信息自身抗风险能力较强，经营管理成熟稳定，且将通过多种举措持续注重经营质量的提升，上述因素对中建信息日常生产经营影响可控。
2、中建信息经营活动现金流量净额与净利润出现较大差异主要系经营性应收项目
与经营性应付项目变化所致，与中建信息营业收入情况以及行业内授信政策相关，具有一定的合理性。
3、中建信息毛利率高于可比公司且保持稳定，所属行业市场规模持续增长。在 ICT
增值分销领域中建信息连续13年在华为中国区企业服务业务市场份额排名第一，在云与数字化服务领域中建信息已获得诸多权威奖项并有多项在研项目。重组后宁夏建材将采取双主业战略，同时发展 ICT 增值分销业务及云与数字化业务，定位为 ICT 数字生态服务提供商，拥有持续盈利能力。
4、关于供应商依赖。预案及公开信息显示，华为公司是中建信息第一大供应商，
2021年中建信息对华为公司的采购金额占比76.06%，中建信息存在对华为公司重大
依赖风险，若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。请公司及相关方补充说明：华为公司对中建信息销售政策是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；交易完成后，将采用何种措施降低对单一供应商的依赖程度，请充分提示风险并说明应对措施。
答复：
（一）华为对中建信息的销售政策是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响
2020年以来，中建信息与华为公司签订的经销商协议对比其他供应商不存在重大差异，中建信息同华为公司签订经销商框架协议后，所有产品均通过华为公司系统进行采购下单，经销商协议核心条款保持稳定，未发生重大变化。
中建信息的核心条款具体情况如下：
32项目具体条款
华为授予中建信息有限制的、可撤销的、不可转让的向授权经销区域和行业内的下级经销商/最终用户销售授权经销产品的权利（未经华为另行特别同意，中建信息不得将经销授权产品直接销售给下级经销商/最终用户）中建信息需得到华为授权后方可提供授权经销产品的保修服务及与授权经销授权商产品相关的工程服务
中建信息对其出售的产品应向下级经销商和/或最终用户承担服务责任，并对服务质量负责；中建信息应向下级经销商/最终用户正确传递华为对授权经销产品做出的质量保证及免责
商务优惠在特定项目中为使产品的定价具有竞争性，中建信息可向华为申请商务优惠华为对于中建信息的授信额度、付款条款将根据其当前和历史的财务状况、银信用
行资质证明、交易历史、付款记录及预计订货等综合评估华为对中建信息业绩及增值贡献进行价值奖励
渠道奖励 渠道奖励包含但不限于各类返点激励、培训支持、MDB 和总经销商 MBO 等，根据华为激励业务规则执行
市场支持根据华为规定，中建信息可在协议范围内获得华为优先支持经销商有责任按保修期或维保服务合同条款向下级经销商和/或最终用户提供备件支持服务华为向经销商提供的备件支持服务按相关服务合同条款或产品的保修服务政策执行。经销商对其下级经销商和/或最终用户承诺的任何其他超过与华为合经销商备件支持服务同约定的服务条款由经销商自行承担经销商应提供的服务包括向华为提交 RMA 更换申请。RMA（Return MaterialAuthorization）维修更换服务是指产品在保修期或维保合同服务期之内，产品出现故障，可以按照合同约定申请 RMA 备件先行更换服务或原件返修的服务
2020年以来，华为公司对中建信息的授信额度及渠道奖励均未发生变化。华为公
司对中建信息的授信额度均为14.9亿元。华为公司对中建信息的渠道奖励具体执行分为两种情况：其一为根据华为公司激励业务规则执行。华为公司对中建信息售前工程师人数、获取华为公司相关技术认证的工程师数量、中建信息样机采购的金额，以及举办市场活动的次数等进行综合评分，最终根据综合评分给予激励返点，相关规则未发生重大不利变化；其二为中建信息如不使用华为公司授信，在现款提货付款时，华为公司给予中建信息一定现金的折扣。上述销售政策自2020年以来未发生变化。
中建信息与华为公司的经销商框架协议为一年一签，华为公司主要根据经销商的业务合作历史情况确定经销商的资质等级，并根据其资质等级确定不同产品线与经销商的合作范畴。中建信息拥有华为公司企业业务领域产品完整的合作资质，且每年会对资质进行更新续期。2020年以来，中建信息的华为产品资质情况保持稳定，预计中建信息与华为公司的经销商合作不存在重大不确定性。截至本回复出具日，中建信息拥有华为公司有效的经销商资质证书如下表所示：
33授权经销授权经销
序号代理角色授权经销行业证书编号颁发机构有效期至产品区域所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有1总经销商安全区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0110 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有2总经销商光传输区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0105 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有3总经销商存储区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0111 限公司澳、台）的行业）所有行业（不数据中心中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有4总经销商能源，站区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0020 限公司点能源澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
华为云 含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有5总经销商区（不含港、2023/3/31Stack 有排他性授权 N0069 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有6总经销商计算区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0103 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有7总经销商光接入区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0104 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有8总经销商视频会议区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0106 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有9总经销商数通区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0109 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有10总经销商数字能源区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0112 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有11总经销商协作平板区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0107 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有12总经销商智能安防区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0102 限公司澳、台）的行业）
34授权经销授权经销
序号代理角色授权经销行业证书编号颁发机构有效期至产品区域所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有13总经销商智能光伏区（不含港、2023/3/31有排他性授权 N0026 限公司澳、台）的行业）所有行业（不中国大陆地
含运营商及已 NO.20220331C 华为技术有14 总经销商 SOHO 区（不含港、 2023/3/31有排他性授权 N0108 限公司澳、台）的行业）
2019年至2021年，中建信息对华为公司的采购金额分别为145.35亿元、154.68
亿元和125.38亿元，占总采购金额的比例分别为85.93%、83.13%和76.06%。2022年中建信息已与华为公司签订总经销商协议，与华为公司的合作正常开展。
华为公司对中建信息的销售政策核心条款保持稳定，未发生重大变化。交易后，由于主体变更，中建信息经销商协议需要重新签订。经中建信息与华为公司沟通，双方将继续合作，核心商业条款预计不会有重大实质性不利变更，不会对持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）交易完成后，将采用何种措施降低对单一供应商的依赖程度
2019年至2021年，中建信息对华为公司的采购金额分别为145.35亿元、154.68
亿元和125.38亿元，占总采购金额的比例分别为85.93%、83.13%和76.06%，呈现稳步下降趋势，中建信息降低单一供应商依赖已经起到一定的成效。为持续降低对单一供应商的依赖程度，中建信息主要采取了如下方式：
* 积极拓展其他 ICT 供应商
除华为公司外，中建信息还与同方股份、浪潮信息、武汉达梦、绿盟科技、东方通、福昕软件、微软、SAP、IBM、AMD 等主流厂商开展了战略合作；拥有了华为云、腾
讯云、金山云多云布局；并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息联合国产数据库企业武汉达梦、安全产品企业绿盟科技，建立战略合作联盟，共同携手战略布局信创行业市场。中建信息通过不断扩大上游供应商的合作范围，从而降低对单一供应商的依赖。
截至本回复出具日，中建信息拥有的在有效期内的其他主要厂商经销商资质证书如下表：
35授权经销
序号代理角色授权经销区域证书编号颁发机构有效期至产品东方通应用 中国大陆地区（不 No.2020Tong-Z 北京东方通科技
1总经销商2023/1/9服务器软件含港、澳、台）01股份有限公司中国大陆地区（不武汉达梦数据库
2总经销商达梦数据库-2022/12/31含港、澳、台）股份有限公司鲲鹏服务器同方计算机有限
3 总经销商 - TF2010008310 2022/12/31
产品公司
思爱普（中国）SAP合作 中国大陆地区（不
4 SAP产品 - 有限公司 2023/3/31伙伴含港、澳、台）（"SAP"）
思爱普（中国）SAP金牌 中国大陆地区（不
5 SAP产品 - 有限公司合作伙伴含港、澳、台）（"SAP"）
6 认证证书 AMD产品 - - AMD公司 2022/12/31
史赛克（北京）
7 经销商 史赛克产品 指定医院 NO.DA010523 医疗器械有限公 2022/12/31
司
飞利浦（中国）
2022-DXR-R90 投资有限公司；
8经销商飞利浦产品指定区域2022/12/31
-CN-001 飞利浦电子香港有限公司中国大陆地区（不 CSHZA202204
9总经销商绿盟产品绿盟科技2022/12/31含港、澳、台）88
微软金牌微软（中国）有
10微软产品-43491862022/9/15
合作伙伴限公司
飞利浦（中国）
2022-DXR-Rerf
投资有限公司；
11 经销商 飞利浦产品 指定区域 ormance-CN-00 2022/12/31
飞利浦电子香港有限公司
*大力发展云与数字化业务
中建信息积极发展云与数字化业务，尤其是围绕能源、建材等中建信息渠道优势明显的行业，进行了持续的技术投入，相关业务收入快速增长。2019年至2021年，中建信息云与数字化业务的收入分别为5.89亿元、8.86亿元及13.94亿元，复合增长率为
53.83%，保持了较快的增长速度。
2021年，中建信息在建材、能源等行业市场拓展成效明显。在工业互联网平台领域，中建信云工业互联网平台的 CPS 建模中台和工业大数据中台 1.0 版本已成功于西南正安项目和铜川尧柏万吨线项目上线。中建信息在数字化转型规划、区域工业互联网平台试点等方面开展的联合研发已经形成了成熟的技术成果，2021年内已经中标杭州山亚南方水泥有限公司智能矿山项目；三明南方水泥有限公司、杭州山亚南方水泥有限公
司、建德南方水泥有限公司三个智能工厂建设项目。在能源行业，中建信息打造了基于
36视觉 AI 的智慧安全生产系统，目前已在多家发电企业中标并成功应用。截至 2022 年 3月31日，中建信息已经签署正在履行中的数字化服务合同达到2.29亿元。
综上所述，中建信息主要通过积极拓展其他 ICT 厂商，加深与不同类型 ICT 厂商的业务合作关系，以及加大云与数字化业务的发展力度等方式降低华为公司作为单一供应商对中建信息业务的影响。2019年至今中建信息对华为公司的采购金额占采购总额比例持续下降，已经取得了一定的效果。
（三）补充披露情况修改后的风险已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”及“第八节风险因素”
之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”中补充披露。具体内容如
下：
“本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元（不含税），占比为76.06%。2019年至今，中建信息对华为公司的采购占比均保持在高位，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。
同时，中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
另外，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，具体措施包括但不限于极拓展其他 ICT 供应商、大力发展云与数字化业务等，已经取得了一定的成果。
若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。”
（四）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
371、经中建信息确认，2020年以来，该公司与华为公司签订的经销商协议没有发生
重大变化，核心条款未发生重大差异，中建信息与华为公司合作关系稳定。
2、中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业
务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3、经中建信息确认，其与国内外多家 ICT 厂商建立了合作关系，通过分散采购渠道，已经持续降低对单一供应商的依赖程度，同时，重组后的宁夏建材将在现有基础上大力发展云与数字化业务，进一步降低对单一供应商的依赖。
5、关于相关资质。预案披露，中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。请公司补充说明：（1）相关资质变更或者重新申请需要的相关程序和预计办理时长，是否存在法律障碍；（2）变更或重新申请是否会对公司生产经营产生实质性的影响，是否会造成相关业务的停滞，请充分提示风险并说明应对措施。
答复：
（一）相关资质变更或者重新申请需要的相关程序和预计办理时长，是否存在法律障碍
中建信息业务范围涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等。中建信息目前拥有开展经营所必须的资质，此外，中建信息从事的增值分销业务还需满足厂商代理资格要求，取得厂商的代理授权。
根据换股吸收合并方案及《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义
38务，中建信息最终将注销法人资格。承接中建信息业务的主体需要重新申请办理相关资
质及厂商代理授权。
1、经营资质
截至本回复出具日，中建信息拥有的主要资质及相关资质重新办理需要履行的程序、预计时长如下所示：
重新申序号资质名称发证单位办理程序请预计时长
重新申请，申请程序：
1、向电信业务主管政府部门提交申请；
2、电信业务主管政府部门在受理之日起60
1 ICP 许可证 北京市通信管理局 5 个月
日内完成审查，作出批准或者不予批准的决定。予以批准的，颁发《增值电信业务经营许可证》。
重新申请，申请程序：
1、申请单位应在通过自评后，向评估机构
申请第三方评估。
2、评估机构实施评估后出具符合性评估报告，报告有效期1年。评估机构应在报告中国电子工业标准化技 有效期内向 ITSS分会提交符合性评估申请信息技术服务
2术协会信息技术服务分材料和评估材料。9个月
标准 ITSS 三级
会 3、ITSS 分会组织对申请材料和评估材料进行复核或评审；
4、对通过复核或评审的申请单位，ITSS 分
会在工作平台进行公示。ITSS 分会在工作平台公布符合性评估结果，并颁发符合性证书（以下称证书）。
重新申请，申请程序：
1、向有审批权的生态环境主管部门提出许
辐射安全许可北京市丰台区生态环境可申请，并提交符合规定条件的证明材料。
33个月
证局2、生态环境主管部门应当自受理申请之日
起20个工作日内完成审查，符合条件的，颁发许可证，并予以公告。
重新申请，申请程序：
1、向主管部门提交申请；
2、主管部门自受理经营许可申请后，应当
对申请资料进行审查，必要时按照医疗器医疗器械经营北京市丰台区市场监督械经营质量管理规范的要求开展现场核
42个月
许可证管理局查，并自受理之日起20个工作日内作出决定。需要整改的，整改时间不计入审核时限。符合规定条件的，作出准予许可的书面决定，并于10个工作日内发给医疗器械经营许可证。
第二类医疗器重新申请，申请程序：
北京市丰台区市场监督
5械经营备案凭1、向主管部门提交申请；2个月
管理局
证2、提交符合规定的资料，即完成经营备案，
39重新申
序号资质名称发证单位办理程序请预计时长获取经营备案编号。
重新申请，申请程序：
1、向对外贸易主管部门提交申请。
对外贸易经营2、对外贸易主管部门应自收到对外贸易经
6丰台区商务局3-6个月
者备案登记表营者提交的上述材料之日起5日内办理备案登记手续，在《对外贸易经营者备案登记表》上加盖备案登记印章。
重新申请，申请程序：
海关进出口货1、向海关提交《报关单位备案信息表》；
中华人民共和国中关村
7物收发货人备2、经审核，备案材料齐全，符合报关单位3-6个月
海关
案回执备案要求的，海关应当在3个工作日内予以备案。
重新申请，申请程序：
1、填写《信息系统安全等级保护备案表》；
信息系统安全2、信息系统备案后，公安机关应当对信息
8等级保护备案北京市公安局海淀分局系统的备案情况进行审核，对符合等级保3个月
2级证明护要求的，应当在收到备案材料之日起的
10个工作日内颁发信息系统安全等级保护备案证明。
重新申请，申请程序：
1、向认证机构提交认证申请书及相关材料
及证明文件；认证机构受理认证申请；
2、认证机构制定审核计划；
信息管理体系国家认监委授权批准的
93、认证机构实施审核；6-8个月
认证 ISO9001 第三方认证机构
4、审核组形成书面审核报告；
5、不符合项的纠正和纠正措施及其结果的验证；
6、认证决定、颁发认证证书。
信息管理体系国家认监委授权批准的
10同上6-8个月
认证 ISO20000 第三方认证机构信息管理体系国家认监委授权批准的
11同上6-8个月
认证 ISO27001 第三方认证机构
子公司信云智联已经取得该资质，不准备
12 CMMI 3 CMMI-Institute-Certified -
重新申领
根据公开资料梳理，上述拟重新申领的经营资质中，仅信息技术服务标准 ITSS 三级、信息管理体系认证两项资质认证在重新申领时有主体运营时长的要求，分别为6个月和3个月。
综上所述，后续承接中建信息业务的主体将按照相关资质的办理程序要求重新申请办理资质，本身在满足相关资质申请条件的情况下，取得该等资质不存在实质性法律障碍。
402、厂商授权代理
截至本回复出具日，中建信息已经取得了华为、SAP、AMD、微软等三十余项厂商代理授权，本次交易完成后，厂商授权代理资质的主体变更工作相关程序和预计办理时长将由中建信息或承接中建信息业务的主体按照相关厂商的内部要求、与厂商协商确定，预计不存在法律障碍。
（二）变更或重新申请是否会对公司生产经营产生实质性的影响，是否会造成相
关业务的停滞，请充分提示风险并说明应对措施
1、变更或重新申请预计不会对中建信息生产经营产生实质性影响，预计不会造成
相关业务的停滞根据《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》约定，中建信息在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由中建信息变更为存续公司。在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
鉴于中建信息母公司目前仍有业务经营、且其持有的经营资质的重新申领需要一定
的办理周期，因此于吸收合并实施阶段，中建信息和宁夏建材将在妥善处理中建信息各项经营资质主体变更或重新申领相关事宜的前提下，积极推动中建信息的资产、负债、业务、合同、人员等承接安排，尽快办理中建信息的注销手续，避免对中建信息的经营产生不利影响。
此外，如前所述，针对中建信息目前取得的经营资质，承接中建信息业务的主体将按照相关资质的办理程序要求重新申请办理资质，在满足相关资质申请条件的情况下，取得该等资质不存在实质性法律障碍；而针对中建信息目前取得的厂商授权代理，考虑到中建信息与主要厂商长期以来保持了良好、稳定的合作关系，其中与主要供应商华为合作年限超过10年；且本次换股吸收合并后，宁夏建材按照本次换股吸收合并方案承继中建信息现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息的经营能力未发生实质性变化，中建信息法人资格的注销不会影响中建信息长期
41以来积累的对厂商产品的深刻理解、增值技术服务提供能力、以及广泛的客户网络资源
等核心竞争能力，因此本次交易完成后，承接中建信息业务的主体将按照授权厂商的要求，重新申请办理厂商授权代理预计不存在障碍。同时，中建信息将在本次交易实施前与主要供应商充分沟通本次吸收合并相关事项，取得主要厂商对于本次吸收合并的认可，并就过渡期内厂商授权代理的衔接等事项与厂商进行妥善安排。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承接中建信息现有业务。承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，以及授权厂商的要求，重新申请办理经营资质和厂商授权代理。在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍，对公司生产经营产生实质性影响或造成相关业务停滞的风险较低。
2、风险提示
上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露如下风险：
“经营资质承接对存续公司业务经营的风险：中建信息业务范围涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等，中建信息目前拥有开展经营所必须的资质。此外，中建信息从事的增值分销业务还需满足厂商代理资格要求，取得厂商的代理授权。根据换股吸收合并方案及《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
承接中建信息业务的主体需要重新申请办理相关资质及厂商代理授权资质（包括华为公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代理资质等）或进行主体变更，若相关资质及厂商代理授权重新申请或主体变更进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。”
（三）补充披露情况修改后的风险已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”
之“一、本次交易相关的风险”之“（十二）经营资质承接对存续公司业务经营的风险”
及“第八节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（十二）经营资质承接对存
42续公司业务经营的风险”中补充披露。
（四）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并最终注销法人资格，宁夏建材将按照换股吸收合并方案承接中建信息现有业务。承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，以及授权厂商的要求，重新申请办理经营资质和厂商授权代理。在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍，对公司生产经营产生实质性影响或造成相关业务停滞的风险较低。
6、关于标的公司债权债务情况。公开信息显示，中建信息期末应收账款账面价值
76.01亿元，占总资产的61.03%，因买卖合同纠纷，中建信息期末涉诉金额合计占净
资产的28.51%，其中对苏宁易购集团股份有限公司的涉诉金额占净资产的15.28%，且公司对苏宁相关诉讼金额未计提减值。此外，截止2021年底，中建信息资产负债率
83%，货币资金6.37亿元，短期借款54.52亿，一年内到期非流动负债8.84亿元，偿债压力较大。请公司：（1）结合经营模式、行业惯例、销售信用政策，说明大额应收账款的主要原因；（2）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分；（3）结合上述情况，说明是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。
答复：
（一）结合经营模式、行业惯例、销售信用政策，说明大额应收账款的主要原因
2020-2021年，中建信息的应收账款按账龄分布情况如下：
单位：亿元占应收账款小占应收账款小计应收账款账龄2021年12月31日2020年12月31日计比例比例
1年以内70.8788.65%74.2192.87%
1至2年6.227.79%3.934.91%
2至3年1.491.86%0.410.51%
3至4年0.080.10%0.370.46%
4至5年0.360.45%0.640.80%
43占应收账款小占应收账款小计
应收账款账龄2021年12月31日2020年12月31日计比例比例
5年以上0.921.15%0.350.44%
小计79.95100.00%79.91100.00%
减：坏账准备3.94-3.49-
合计76.01-76.42-
中建信息主要采购 ICT 产品，并进行下游销售，由于下游客户项目需求的多元化及个性化，在经营模式上，一般均为下游代理商在与最终客户确定了销售合同后，再向中建信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式。同时，基于整体运营效率考虑，中建信息在向上游主要厂商采购时一般全额支付货款，在销售给客户后，给予客户一定的信用期，故产品回款一般存在一定的账期。此外，中建信息对客户的信用期根据具体项目实施情况确定，一般不超过6个月，由于中建信息营业收入存在一定季节性趋势，每年第三、四季度营业收入较高，因此较多客户年底时仍未完成回款，最终导致
中建信息存在较大规模应收账款。2020年底与2021年底，中建信息应收账款账龄整体较短，其中1年以内的应收账款占比分别为92.87%与88.65%。
截至2021年底，中建信息较同行业可比公司在应收账款占流动资产比例以及应收账款占总资产比例方面情况对比如下：
公司名称应收账款/流动资产应收账款/总资产
深圳华强41.48%30.34%
爱施德14.61%12.57%
神州数码25.81%21.42%
力源信息40.61%33.13%
天音控股6.29%4.74%
平均25.76%20.44%
中建信息62.57%61.03%
中建信息应收账款整体占比较可比公司偏高的主要原因包括：（1）中建信息属于轻
资产运营企业，截至2021年底非流动资产占总资产比例仅为2.46%，上述原因导致中建信息应收账款占总资产比例整体偏高；（2）爱施德、天音控股、存在一定规模的零售业务，该部分业务特性导致其应收账款占比显著偏低；（3）深圳华强、神州数码、力源信息主要涉及消费电子产品等领域分销，而中建信息主要从事企业级 ICT 产品分销，产品特性导致客户受众群体存在差异。中建信息主要客户包括政府机关、部队以及大型
44国有企业，上述客户采购产品多采用年度预算模式，采购活动集中在第四季度，且付款
审批流程相对较长，无法在年底实现回款，从而导致中建信息应收账款规模较大。
为了更好地进行风险管控，中建信息目前已制定了全面风险管理制度并严格执行相关规定；实时跟踪业务的发展情况，持续完善风险管控体系，优化风险评估模型，不断提高风险控制能力。中建信息积极探索多种风险防范方式，在风险可控前提下，通过引入融资租赁、保理、信用险等多种途径降低重点业务风险；采用自然人担保、房屋抵押
登记、第三方法人机构担保等方式为业务提供增信措施，从而更加合理的控制风险，尽可能降低回款风险。
（二）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分
截至2022年4月30日，中建信息涉及金额在人民币1000万元以上的重大诉讼、案件进展及坏账计提比例充分性分析具体如下：
45原告/涉诉金额未收回本金坏账计提比例充分性
序号被告/被申请人案由案件进展
申请人（人民币万元）（人民币万元）分析综合考虑被告方已完成战略投资者引入以
及董事会选举工作，企业经营趋于稳定，且各中建信息向法院提起8起诉讼，要求被告家银行保证其存量授苏宁易购集团股份有限
支付货款及违约金。2021年11月17日，信规模，预计未来有一公司苏宁采购中心、苏买卖合同
1.中建信息31597.4031597.40该案已立案。2021年12月6日，南京市中定可能性回收应收账
宁易购集团股份有限公纠纷级人民法院发出组庭通知。截至2022年4款。中建信息经与律师司
月30日，案件尚待审理中。对案件情况进行分析，以未来现金流量现值
估算坏账计提比例，截至2021年末已按照
10%比例计提坏账准备
2020年12月17日，信云智联向法院申请强制执行。2021年5月，信云智联收到法院执行款670137.00元。2021年12月23日，信云智联与国路安签署补充协议，调减原合同金额。2022年4月18日，法院通知国路安已移送进入破产审查。
买卖合同预计未来应收账款回
西藏国路安科技股份有2020年4月26日，信云智联对担保人孙绍纠纷、保收可能性较低，中建信
2.信云智联限公司（“国路安”）、4471.573461.16钢提起诉讼。2020年10月21日，法院出
证合同纠息已全额计提坏账准
彭朝晖、孙绍刚具调解书。2020年12月4日，信云智联向纷备
法院申请强制执行。2021年4月，信云智联收到法院执行款105996.00元。
2020年10月30日，信云智联对担保人彭朝晖提起仲裁。2021年12月14日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决书，要求彭朝晖对国路安承担连带支付责任。
集辉信息系统（上海）买卖合同2021年3月22日至24日，法院分别出具针对所涉及房产抵押
3.中建信息3880.703201.33有限公司（“上海集纠纷了57份调解书。2021年7月，中建信息向部分，综合考虑抵押物
46原告/涉诉金额未收回本金坏账计提比例充分性
序号被告/被申请人案由案件进展
申请人（人民币万元）（人民币万元）分析辉”）、张建宏、景自法院申请强制执行。2021年8月25日，向价值，仍按照账龄法计豪、安吉、王冬梅、文法院递交集辉系50万以下案件不申请执行提坏账，剩余应收账款长春、荆勇慧、韩宝凤、查封冻结，但保留原有保全措施的说明。预计未来回收可能性曹业成、王缇缇、江苏2021年8月25日，向法院申请撤回1起案较低，已全额计提坏账集辉信息系统有限公件执行。2021年9月28日，部分执行案件准备司、浙江集辉信息系统配合法官，已完成执行和解。2022年1月有限公司、崔业正20日，向法院递交续保申请。2022年3月9日，上海集辉出具三份返点《授权说明书》。2022年3月16日，中建信息已签执行委托代理协议。2022年4月20日，已邮寄恢复执行及房产拍卖申请，待法院恢复执行。2022年4月25日，已申请恢复执行房产，并分配具体承办法官。
2021年7月15日，北京市第一中级人民法
院发布公告，表明已于2021年7月12日预计未来应收账款回
裁定宣告康拓破产。2021年12月4日，召北京康拓科技有限公司买卖合同收可能性较低，中建信
4.中建信息3151.183151.18开康拓第五次债权人会议。2021年12月（“康拓”）纠纷息已全额计提坏账准
11日，康拓管理人发出表决结果通知，普
备
通债权74笔，中建信息在普通债权中排名
第五。
2016年11月，中建信息向法院提起6起诉讼。2017年7月，江阴市人民法院判决海合肥海润电力科技有限润电力支付中建信息要求支付的全部货款公司（“海润电力”）、
及违约金、案件受理费，奥特斯维、海润预计未来应收账款回合肥海润光伏科技有限
买卖合同光伏承担连带清偿责任。2017年9月，中收可能性较低，中建信
5.中建信息公司（“海润光伏”）、3047.112196.30
纠纷建信息向法院申请强制执行。2018年8月息已全额计提坏账准奥特斯维能源（太仓）
22日，由于被执行人没有可供执行的财产，备有限公司（“奥特斯法院裁定终止本次执行程序。2019年5月维”）
23日，收到奥特斯维被裁定破产的通知。
2019年9月16日，收到海润光伏被裁定破
47原告/涉诉金额未收回本金坏账计提比例充分性
序号被告/被申请人案由案件进展
申请人（人民币万元）（人民币万元）分析产的通知。2020年3月，法院划拨海润电力执行款201118.00元。2021年4月，奥特斯维破产分配4305025.9元。2022年1月，海润光伏破产分配4002009.43元。
2016年11月，中建信息向法院提起3起诉讼。2017年7月，江阴市人民法院判决江阴鑫辉支付中建信息要求支付的全部货款
及违约金、案件受理费，奥特斯维、海润光伏承担连带清偿责任。2017年9月，中建信息向法院申请强制执行。2018年8月22日，由于被执行人没有可供执行的财产，
法院裁定终止本次执行程序。2019年1月
17日，收到江阴鑫辉被裁定破产的通知。预计未来应收账款回
江阴鑫辉太阳能有限公
买卖合同2019年5月23日，收到奥特斯维被裁定破收可能性较低，中建信
6.中建信息司（“江阴鑫辉”）、2356.322302.27纠纷产的通知。2019年9月16日，收到海润光息已全额计提坏账准海润光伏、奥特斯维
伏被裁定破产的通知。2020年12月，江阴备鑫辉破产分配540564.35元。2021年1月
5日，奥特斯维管理人通知确认债权
54986737.46元。2021年1月5日，江阴
鑫辉管理人通知终结破产程序。2021年11月1日，奥特斯维管理人通知对应收账款处置方案进行表决。2021年11月4日，向管理人邮寄同意应收账款处置方案表决票。
案件尚未开庭，且对应应收账款账龄在1年以北京软通智慧科技有限买卖合同
7.中建信息1863.541863.542022年4月18日，已网上立案。内，预计未来有较大可
公司纠纷能回收，按账龄计提坏账准备
8.中建信息内蒙古山路能源集团有买卖合同1824.431694.432020年11月25日，法院出具调解书。2021预计未来应收账款回
48原告/涉诉金额未收回本金坏账计提比例充分性
序号被告/被申请人案由案件进展
申请人（人民币万元）（人民币万元）分析限责任公司（“内蒙古纠纷年12月31日前，全年内蒙古山路累计共收可能性较低，中建信山路”）向中建信息支付160万元。2022年2月16息已全额计提坏账准日，收到电汇代付到账5万。2022年2月备
28日，收到电汇代付5万元。
2021年3月22日至24日，法院分别出具
针对所涉及房产抵押
34份调解书。2021年7月，公司向法院申
江苏集辉信息系统有限部分，综合考虑抵押物请强制执行。2021年8月25日，向法院递公司、安吉、张建宏、价值，仍按照账龄法计买卖合同交集辉系50万以下案件不申请执行查封冻
9.中建信息王冬梅、荆勇慧、曹业1799.731636.29提坏账，剩余应收账款纠纷结，但保留原有保全措施的说明。2021年成、浙江集辉信息系统预计未来应收账款回
8月25日，向法院申请撤回2起案件执行。
有限公司收可能性较低，已全额2021年9月28日，部分执行案件配合法官，
计提坏账准备
已完成执行和解，待前往各地执行房产。
2018年2月，中建信息向法院申请强制执行。2018年12月，由于被执行人没有可供预计未来应收账款回北京润天世纪科技有限执行的财产法院裁定终止本次执行程序。
买卖合同收可能性较低，中建信
10.中建信息公司（“北京润天”）、1671.211671.212020年7月28日，法院裁定受理中建信息
纠纷息已全额计提坏账准李俊虎对北京润天的破产清算申请。公司向破产备
管理人申报债权，破产管理人于2020年10月27日召开债权人大会。
案件尚未开庭，且对应
2022年4月14日，法院通知5月10日上
应收账款账龄在1年以
买卖合同午9点线下开庭。2022年4月28日，对方
11.中建信息朗新智城科技有限公司1312.431312.43内，预计未来有较大可
纠纷出具管辖权异议书，待裁定后重新安排开能回收，按账龄计提坏庭时间。
账准备
2021年3月22日，法院出具二审判决书，相关判决支持中建信维持原判。而后公司向法院申请强制执行。息的诉讼请求，贵州捷贵州捷星慧旅教育培训买卖合同2021年9月，各方签署执行和解协议。2021星慧旅教育培训有限
12.中建信息1309.12455.69
有限公司纠纷年11月10日、11日，中建信息收到法院公司应根据买卖合同执行划款1171218元。2021年11月4日，的约定，先向中建信息中建信息收到终结本次执行裁定书。2022支付全部货款，中建信
49原告/涉诉金额未收回本金坏账计提比例充分性
序号被告/被申请人案由案件进展
申请人（人民币万元）（人民币万元）分析
年2月17日，中建信息向华为申请部分退息方有义务交付标的货。2022年3月3日，华为已退款。2022货物。中建信息已收到年3月23日，已收到补充协议，已调减应部分货款但未向对方收。2022年3月28日，已与对方协调向华发货，因此涉诉金额为为申请做有损退货，待反馈结果。2022年预收款项，不涉及应收
3月31日，已沟通放货事宜。账款，无需进行坏账计
提除对方提供增信措施
安徽朗坤物联网有限公部分外，结合已冻结的司（“朗坤物联网”）、2021年12月29日，朗坤物联网出具单方被告方资产情况，综合买卖合同
13.中建信息安徽朗坤电子商务有限1300.191200.19付款承诺。2022年2月16日，该案已立案。考虑款项可回收性，剩
纠纷
公司、徐珍玉、中盛朗目前已由法院完成调解。余应收账款按照坤集团有限公司77.03%比例计提坏账准备
2021年7月21日，法院判决中科联教支付
北京中科联教科技有限预计未来应收账款回
公司全部货款、违约金、律师费及案件受公司（“中科联教”）、买卖合同收可能性较低，中建信
14.中建信息1072.581072.58理费。2021年12月3日，法院作出二审判
中科融通物联科技无锡纠纷息已全额计提坏账准决，维持原判。当月，中建信息向法院申有限公司备请强制执行。
合计60657.5156815.98--
50中建信息持续跟进案件审理工作，并通过评估被告方抵押物的价值、了解被告方的
经营情况与财务状况等方式对预计损失进行了估计。在此基础上，中建信息结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见，对案件涉及的应收账款计提坏账准备，计提比例具有一定依据。
（三）结合上述情况，说明是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。
1、是否存在重大偿债风险
截至2021年底，中建信息流动资产合计121.49亿元，其中受限流动资产合计2.81亿元，扣除受限部分后流动资产占总资产比例为95.28%，公司资产变现能力相对较高。
同时，中建信息已与各大金融机构建立了密切的合作关系。截至2021年末，中建信息银行授信额度合计为94.57亿元，已使用授信额度为79.81亿元，金融机构授信额度充足并将持续加强同各大金融机构的合作力度，不断储备和充实授信额度。此外，截至回复出具日，中建信息均已按照相关贷款合同正常履约，如期偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认定协议违约的情况，企业信用良好。
中建信息近年来充分利用财务杠杆，通过银行短期借款和长期借款来补充短期流动资金需求，并已制定了明确的债务偿还计划，将一方面采取多种手段催收应收账款，必要时通过诉讼方式解决，以增加经营性现金流入；另一方面进一步加大银行授信额度，中建信息正申请审批中的银行授信额度超过10亿元，充足的银行授信可作为债务还款的有效补充。此外，为降低后续偿债压力，中建信息未来将根据业务需求合理匹配长期借款和短期借款的规模与比例，以较低的资金成本满足中建信息发展需要。
综上，中建信息流动资产余额较高，尚可使用的金融机构授信额度充足，历史信用良好，未来偿债规划完善，不存在重大偿债风险。
2、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项
（1）对外担保
截至本回复出具日，中建信息不存在对并表企业以外公司的担保情形。
51（2）诉讼仲裁
截至2022年4月30日，中建信息作为被告的正在进行中的诉讼仲裁案件共2起，合计涉诉金额约93万元，占中建信息2021年末净资产比例小于0.05%，该等案件涉诉金额较小，不会对中建信息的持续经营造成重大不利影响；中建信息作为原告涉及金额在人民币1000万元以上的重大诉讼仲裁案件已在“（二）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分”问题回复中列示，该等案件的主要案由是买卖合同纠纷，与中建信息及其子公司进行商品买卖的相对方未能及时支付货款，因此中建信息向对方提起诉讼、仲裁，中建信息将持续关注上述重大诉讼仲裁案件的进展，及时采取冻结资产、积极催收、积极参与诉讼、推动和解回款、申请强制执行等必要的方式降低应收账款回收风险。中建信息持续跟进上述重大诉讼仲裁案件的审理工作，并通过评估被告方抵押物的价值、了解被告方的经营情况与财务状况等方式对预计损失进行了估计。在此基础上，中建信息结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见，已对案件涉及的应收账款计提坏账准备，且中建信息整体经营情况良好，资金周转稳定，因此不存在影响中建信息持续经营的重大诉讼仲裁情形。
（3）其他或有事项
截至2021年末，中建信息存在尚未结清的保函余额为1.51亿元，其中履约保函的余额为0.28亿元，质量保函的余额为0.31亿元，预付款保函的余额为0.93亿元。
考虑到以上担保、诉讼及仲裁等重大或有事项金额较小，风险相对较为可控，预计不会影响中建信息持续经营。
3、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈
利能力等相关规定
本次交易完成前，上市公司主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。上市公司产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。本次换股吸收合并及资产出售后，上市公司主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
52本次交易完成后，短期内虽可能因交易后股本增加导致每股收益出现下滑，长期来
看将增强上市公司持续盈利能力，主要原因包括：（1）上市公司交易完成后将通过直接与间接持股方式保留对水泥相关业务的较大权益份额，从而保证其维持较高的利润水平。根据初步测算，假设本次交易已于2021年1月1日完成，则模拟交易完成后2021年度及2022年1-3月上市公司净利润与净资产收益率均较交易前有所提升，具体数据将在关于本次交易的备考报告出具后，在交易报告书中进一步披露。（2）通过本次交易，上市公司资产总额与营业收入规模实现了大幅提升，未来将充分利用与中建信息在产业链上形成的上下游协同关系，形成业务创新合力，有效发挥双方的协同效应，持续增强上市公司的核心竞争力，提高公司资产质量，强化公司盈利能力。
同时，本次拟置出的水泥等相关业务子公司已于2022年一季度作出特殊分红决议，截至2022年3月31日，宁夏建材母公司对本次拟置出的水泥子公司应收股利合计约
21.43亿元，且宁夏建材拟向宁夏赛马转让其所持12家水泥子公司各51%的股权，对价
合计约16亿元，因此未来上市公司将通过本次交易获得充足资金，为后续战略发展和持续运营提供支持，有效降低债务规模，优化公司资本结构。在此基础上，中建信息未来可借助上市公司平台进一步拓宽融资渠道，有利于进一步改善公司财务状况。
综上，本次交易完成后，中建信息将实现整体上市，上市公司将定位为企业级 ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（四）补充披露情况修改后的风险已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”
之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”及“第八节风险因素”之
“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”中补充披露。具体内容如下：
“2、应收款项回收风险截至2021年末，中建信息应收账款余额为76.01亿元，占当年中建信息营业收入的42.21%。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额可能进一步增加。
53若未来存续公司客户未来经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，
应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息目前已提起诉讼，该案尚在审理中。截至2021年12月31日，中建信息已对苏宁易购的应收账款计提10%的坏账准备。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。”
（五）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息存在大额应收账款主要系采购与销售过程中信用期差异所致，在行业
背景下具有一定的合理性。
2、中建信息已通过多种方式对相关涉诉金额的回收可能性进行了有效评估，并结
合案件当前进展情况以及律师、审计师的专业意见对应收账款进行坏账计提，计提比例具有一定依据。
3、中建信息不存在重大偿债风险以及影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。
7、关于关联交易。公开信息显示，2021年度，中建信息云及数字化服务业务事
项营业收入13.94亿元，占比7.74%，数字化事业部累计签约合同金额逾2亿元，较上年同期增长超过70%。预案显示，中建信息将聚焦建材、能源行业领域发展数字化服务业务，并承担了集团部分信息化建设职责。请公司：（1）补充披露中建信息目前关联交易规模及占比情况，主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，并说明交易完成后是否可能新增关联交易；（2）说明中国建材下是否存在其他信息化平台，并说明交易完成是否可能新增同业竞争。（3）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
答复：
54（一）补充披露中建信息目前关联交易规模及占比情况，主要关联交易对应关联
方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，并说明交易完成后是否可能新增关联交易
1、中建信息目前关联交易规模及占比情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中建信息2021年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZE10225 号）和 2020 年度审计报告（信会师报字[2021]第 ZE20860号），中建信息2020年至2021年关联销售金额分别为41765.53万元和5337.46万元，占营业收入比例分别为 2.03%和 0.30%，主要系向中国建材集团及下属企业等进行 ICT分销以及提供相应维修、安装等服务。中建信息关联采购金额分别为6030.91万元和
4921.98万元，占营业成本比例分别为0.32%和0.30%，主要系向中国建材集团及下属
企业等采购 ICT 分销产品。
2、主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允
2020年度及2021年度，中建信息发生交易的主要关联方情况及关联交易定价依据
分析如下：
（1）关联销售
中建信息2020年和2021年向前五大关联方销售产生的收入合计分别为40822.82
万元和3558.80万元，占关联销售总金额的98.32%和66.81%，占中建信息合计收入的比例分别为1.99%和0.20%。中建信息整体关联销售占比较低，不会对公司整体业绩产生较大影响。
中建信息2020年和2021年关联销售主要系向中国建材集团内单位提供云及数字化
服务、ICT 硬件产品及服务、ICT 软件产品及服务。云及数字化服务的定价方式主要为公开招标和询价比价，定价依据具有公允性；ICT 硬件和软件产品及服务主要定价方式为协商定价，主要由于中建信息为满足部分客户对供应商的要求，由中建信息关联方作为代理代为完成销售。中建信息承诺未来将积极减少通过关联方代理销售的情况，尽可能降低关联交易比例，严格履行关联交易程序，保证关联交易价格公允，保护中小股东利益。
55单位：万元
2020年关联交易情况
关联交易占营业总收关联方关联关系关联交易内容定价方式金额入比例
中建材集团进出口 企业级 ICT 硬件产品及服 协商定价、
同一最终控制方36455.131.78%
有限公司务、云及数字化服务询价比价
中国建材集团有限公开招标、
同一最终控制方云及数字化服务1827.710.09%公司询价比价中建材智慧物联有
同一最终控制方 企业级 ICT 软件产品及服务 1512.98 0.07% 协商定价限公司
中国建材（香港）注
同一最终控制方云及数字化服务730.380.04%协商定价有限公司
巨石集团有限公司同一最终控制方云及数字化服务296.600.01%公开招标
合计40822.821.99%
2021年关联交易情况
关联交易关联交易占营业收入关联方关联关系定价方式具体内容金额比重中建材国际装备有
同一最终控制方 企业级 ICT 硬件产品及服务 1227.56 0.07% 协商定价限公司
中国建材股份有限公开招标、
同一最终控制方云及数字化服务947.390.05%公司询价比价
中国中材国际工程公开招标、
同一最终控制方云及数字化服务564.980.03%股份有限公司询价比价
中国建材集团有限 云及数字化服务、企业级 ICT 询价比价、
同一最终控制方534.570.03%公司硬件产品及服务协商定价中材萍乡水泥有限
同一最终控制方云及数字化服务284.300.02%公开招标公司
合计3558.800.20%
注：中建信息2020年向中国建材（香港）有限公司提供的云及数字化服务主要为技术服务费，因此采用协商定价方式
（2）关联采购中建信息2020年和2021年的关联采购主要系自中建材集团进出口有限公司采购
CISCO 产品，自中建材智慧物联有限公司和中建材海外经济合作有限公司采购 IBM 产品。关联采购金额2020年和2021年分别为6030.91万元和4921.98万元，占总营业成本比例较低，对中建信息整体经营业绩影响较小。
中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配或成本较高，由关联方作为通道代理采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主要基于厂商定价体系与关联方协商确定，中建信息已承诺未来不再开展此类非必要关联交易。
56单位：万元
关联交易关联方关联关系2021年度2020年度具体内容
中建材集团进出口有限公司 间接控股股东 CISCO 产品 - 1149.98
中建材智慧物联有限公司 直接控股股东 IBM 产品 3611.37 4880.92直接控股股东控制
中建材海外经济合作有限公司 IBM 产品 1310.60 -的其他企业
合计4921.986030.91
3、交易完成后是否可能新增关联交易
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏建材2020年审计报告（天职业字[2021]9730号）和2021年审计报告（天职业字[2022]9820号），宁夏建材2020年和2021年关联销售金额分别为26371.24万元和76720.79万元，占营业收入比例分别为5.16%和13.27%；关联采购金额分别为48430.14万元和18061.51万元，占营业成本比例分别为14.12%和4.15%。
中建信息2020年和2021年关联销售金额分别为41765.53万元和5337.46万元，占营业收入比例分别为2.03%和0.30%；关联采购金额分别为6030.91万元和4921.98万元，占营业成本比例分别为0.32%和0.30%。
如上所述，上市公司和中建信息目前关联交易规模整体较小，中建信息2020年-2021年关联销售和关联采购占比均显著低于上市公司，且呈下降趋势，因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。
中建信息关联销售以云及数字化服务业务为主，主要依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自主可控的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。2021年度，上述业务关联销售金额占总体关联销售金额比例约为76%。
本次交易整合中国建材集团内优质信息化资产，交易完成后公司的企业级 ICT 生态服务平台定位更加清晰，考虑到中国建材集团下属单位众多，深耕建材行业各个领域，均具备较大信息化转型升级需求，为实现快速稳定业务发展，提升行业竞争力和影响力，充分保障中小股东利益，未来公司预计将依托中国建材集团强大股东背景优势，继续发挥集团内“信息化技术中心”功能，协助更多关联单位进行产业技术升级，进一步增强其管理能力，该部分关联交易规模可能在现有规模基础上有所扩大。
57针对重大资产置出部分，宁夏建材总部2020年度及2021年度向下属水泥公司提供土地租赁、允许其使用商标，并收取租赁费及商标使用费。同时，赛马物联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理，除对外开展业务，也会对内部水泥子公司提供相应服务。下表为初步统计的宁夏建材总部及赛马物联为置出资产提供产品或服务而收取的收入（未经审计）。其中，土地租赁费、商标使用费、采购平台使用费及担保费预计交易完成后，随着本次交易有关资产的转出或者业务的结束或者商业模式的调整，将不再继续发生。赛马物联“我找车”平台服务费、运输服务费、车后市场收入及设备租赁费预计会在交易完成后继续由宁夏建材总部或赛
马物联向置出资产收取，2020年和2021年金额合计分别为50460.32万元和58463.10万元。由于宁夏赛马等14家水泥企业由宁夏建材并表范围内企业变更为参股企业，预计未来持续发生的有关交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露。上述业务本质未发生变化，不属于因本次交易而新发生的行为。
单位：万元交易完成后内容2020年度2021年度是否持续
土地租赁费8.888.88否
商标使用费2178.662155.96否
采购平台使用费1844.00-否
担保费47.17-否
“我找车”平台服务费371.441491.74是
运输服务费45997.3853723.01是
车后市场收入-1073.69是
设备租赁费12.799.82是
注：上表数据未经审计，最终数据以本次重组审计师备考报告为准针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。
（二）说明中国建材下是否存在其他信息化平台，并说明交易完成是否可能新增同业竞争
1、控股股东及实际控制人下属各业务板块情况
截至本回复出具日，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团；被吸并方中建信息的控股股东为中建材智慧物联，实际控制人同样为中国建材集
58团。
中国建材股份、中建材智慧物联、中国建材集团及其主要下属企业的具体经营业务
如下：
（1）中国建材股份
除宁夏建材外，中国建材股份及其下属二级企业的经营业务如下：
序号子公司名称主营业务简述
投资控股，本部不开展业务，通过下列子公司开展
1中国建材股份有限公司
具体业务
2新疆天山水泥股份有限公司水泥及水泥制品研发、制造、销售
3北方水泥有限公司水泥及水泥制品研发、制造、销售
4甘肃祁连山建材控股有限公司投资控股平台
5甘肃祁连山水泥集团股份有限公司水泥及水泥制品研发、制造、销售
石膏板、防水材料等轻质建筑材料的研发、制造、
6北新集团建材股份有限公司
销售
7中国复合材料集团有限公司风机叶片等复合材料制品的研发、制造、销售
8中国巨石股份有限公司玻璃纤维及制品研发、制造、销售
水泥工程及矿山工程总承包、水泥装备制造、矿山
9中国中材国际工程股份有限公司
生产运营等工程技术服务
玻璃纤维、风机叶片、锂膜、复合材料制品等高科
10中材科技股份有限公司
技材料研发、制造、销售
新型陶瓷材料、人工晶体材料等高科技材料研发、
11中材高新材料股份有限公司
制造、销售
12中建材投资有限公司物流贸易、资源开发、投资管理
13中国建材控股有限公司投资管理、进出口贸易
注：除中国巨石股份有限公司外，其他企业均为中国建材并表范围内的控股子公司；中国巨石股份有限公司是中国建材的参股公司、主要联营企业，但根据中国建材集团内部管理制度的规定，通过中国建材将中国巨石作为其重要骨干企业进行管理；以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书
（2）中建材智慧物联
除中建信息外，中建材智慧物联及其下属二级企业的经营业务如下：
序号子公司名称主营业务简述
投资控股，存在部分商品贸易；本部业务较少，通
1中建材智慧物联有限公司
过下列子公司开展具体业务
围绕集团主业开展海外属地运营，主要包括分销配
2中建材海外经济合作有限公司送、仓储运营、建材加工、工程服务、投资并购业
务等
工业生产线运营管理、备品备件销售、维修技改等
3中建材智慧工业科技有限公司
工厂技术服务
59注：以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书
（3）中国建材集团
除中国建材股份、中建材智慧物联及其下属企业外，中国建材集团下属二级企业的经营业务如下：
序号子公司名称主营业务简述
特种功能材料的研发、生产及销售；检验认证、研
1中国建筑材料科学研究总院有限公司
发及技术服务等高技术服务；高端装备研发制造
除中建材智慧物联及其下属企业外，开展水泥、钢材、砂石骨料等工程配送、水泥原燃料供应、矿石
2中建材集团进出口有限公司
贸易等；以及跨境电商、建材及能源进出口贸易等业务
木材、钢材、精炼铜等部品部件分销；新型房屋和
3北新建材集团有限公司
PC 构件等装配式建筑研发、生产及销售
浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃等玻璃制品的研发、
4凯盛科技集团有限公司生产及销售；玻璃工程、新能源工程总承包；装备
研发制造
资产管理，主要任务是资产管理、资产运营、帮助
5中建材资产管理有限公司成员企业治困脱困、隔离与防范风险、维护稳定以
及集团指定专项工作投资管理与资产管理；控股中复神鹰碳纤维股份有
6中建材联合投资有限公司限公司，主要开展碳纤维研发、生产及销售对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
7中国建材集团财务有限公司
的咨询代理业务等
大宗商品贸易、物流运输等供应链服务；控股中材
8中国中材集团有限公司节能股份有限公司主要开展节能工程技术服务、新
型建材生产销售等业务
9中建材西南管理有限公司投资管理，主要承担协调管理职能，无控股子公司
10天津灯塔涂料工业发展有限公司汽车漆、工业漆等各类涂料的研发、生产、销售中国建筑材料工业地质勘查中心（中
11非金属矿业开发；地质勘察及工程施工服务等国非金属矿工业有限公司）
12中国新型建筑材料海南公司无实质业务
13北京新元建元控股有限公司无实质业务
新型环保节能房屋（PC）生产与研发，新型城镇化、
14中国新型房屋集团有限公司保障房建设等政策性房地产开发，养老产业以及新
型高档保温材料生产与研发
15烟台同心建材有限公司无实质业务
注：以上信息总结自各公司年报、官网、债券募集说明书
2、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，与天山股份等中国建材集团下属企业存在业务重合，存在潜在同业竞争。
60本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，与
天山股份等中国建材集团下属水泥及水泥制品企业的同业竞争将得以解决。宁夏建材将转型为企业级 ICT 生态服务平台，上市公司将形成两大业务板块，分别为 ICT 增值分销业务（含医疗产品这类 ICT 衍生产品）和数字化服务业务。
ICT 等产品增值分销方面，将主要由被吸并方中建信息予以开展，即作为华为等 ICT产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售 ICT 等产品的同时，为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
从业务关系上看，重组后的宁夏建材与中国建材集团及其下属企业存在显著的区别。中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司与中建信息在历史期间的关联采
购、关联销售，其分销内容均为 ICT 产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设 PaaS 层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等 SaaS 层的解决方案，提升工业企业的数字化水平。
从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT 数字生态服务平台，并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设施，并发展核心 SaaS 应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、
61数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前期项目，例如水泥装备智能化业务、工程设计信息化业务、碳检测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS 层应用，不涉及 IaaS 层、PaaS 层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的 SaaS 应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司将成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担了信息化建设核心职责。除上市公司拟整合的主体之外，中国建材集团不存在其他开展ICT 等产品增值分销的主体，中建信息对外提供的数字化服务也与中国建材集团其他下属企业不存在重合，本次交易后上市公司的主营业务与中国建材集团内其他主体存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题，本次交易不会新增上市公司的同业竞争。
（三）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞
争及增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括向关联方销售水泥、商品混凝土、建材产品及采购建设水泥项目的工程承包服务和产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、生产辅料等，占整体收入和成本的比例较低。本次交易的被吸并方中建信息的关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品或提供数字化服务等及采购房屋租赁服务，或提供境外采购代理服务等，占整体收入和成本的比例同样较低。2020年度及2021年度，中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购的占其整体收入和成本的比例。因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。
本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易将由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关联交易的
62程序合法合规、定价公允。
为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予本公司及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与宁夏建材之间的关联交易；
对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、深交所
的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括天山股份、宁夏建材、祁连山、北方水泥，上述公司均从事水泥及水泥制品的生产及销售，存在业务重合，存在潜在的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股份、祁连山之间的同业竞争问题将得以解决。
同时，上市公司将转型为企业级 ICT 生态服务平台，形成增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在同业竞争问题。为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，宁夏建材定位为 ICT 生态服务平台，将唯一开展如下业务：（1）ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）
63（2）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施。
（3）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）。
（4）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字
化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
2、针对上述业务领域的其他潜在机会，本公司将及时通知宁夏建材，并将上述商
业机会首先提供给宁夏建材及/或其控制的单位，宁夏建材及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。
3、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不再代理宁夏建材及其控
制企业采购任何 ICT 产品或与宁夏建材 ICT 增值分销业务有潜在业务重合的产品。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业、将来成立的由本
公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对宁夏建材及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
5、对本公司所控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等
公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。
6、本公司保证不为自身或者他人谋取属于宁夏建材或其控制企业的商业机会，自
营或者为他人经营与宁夏建材或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与宁夏建材或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宁夏建材，并应促成将该商业机会让予宁夏建材及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与宁夏建材及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。”因此，本次重组方案将有助于解决上市公司的同业竞争问题，有利于上市公司避免
64同业竞争。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
本次交易后，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（四）补充披露情况上述相关内容已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节本次交易对合并后存续公司的影响”中补充披露。
（五）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、关联交易方面：2020年度及2021年度，中建信息关联交易定价方式包括公开
招标、询价比价、协商定价等，定价方式具有公允性。考虑到中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购占其整体收入和成本的比例。因此预计吸收合并中建信息可降低上市公司关联交易占比，具体数据待本次重组备考报告完成后进一步披露。本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关65联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
2、同业竞争方面：本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股份、祁连山之间的同业竞争问题将得以解决。同时，上市公司将转型为企业级 ICT 生态服务平台，形成 ICT 等产品增值分销业务和数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在同业竞争问题。为避免与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于避免上市公司的同业竞争问题。
3、独立性方面：本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具关于独立性的承诺函。因此，本次交易有利于增强上市公司的独立性。
4、综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。
三、其他
8、关于后续整合。预案披露，宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。请公司补充披露：（1）结合公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，说明公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等；（2）根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战
略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。
答复：
66（一）结合公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，说明公司是
否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等
1、上市公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异
（1）上市公司与标的公司在业务方面的差异
宁夏建材主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，同时通过控股子公司赛马物联开展智慧物流等生态运营业务，即利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；同时，宁夏建材还在建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施。
中建信息的业务涵盖 ICT 增值分销服务、云及数字化服务等。其中，ICT 增值分销业务主要是作为华为等 ICT 产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售 ICT 等产品的同时，为下游合作伙伴提供其多项增值服务，赚取购销差价以及增值分销的技术服务费；在云与数字化服务方面，云业务主要是转售原生云厂商包括华为、微软等的公有云、混合云等云资源，数字化业务则是围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既为工业企业建设工业互联网平台，推动工业企业数字上云，又通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理解决方案，提升工业企业的数字化水平。
双方在业务领域上存在一定差异，但也存在一定的产业链上下游协同。其中，上市公司正在建设的数据中心属于中建信息云与数字化服务的上游业务，将为上市公司提供整合后数字化服务的基础设施；上市公司控股的赛马物联聚焦于智慧物流等生态运营业务，与中建信息提供的智能视觉辅助、智能管理等智能应用业务同样属于围绕工业企业的 SaaS 层数字化服务，双方的下游客户同质化程度较高，在销售方面拥有良好的协同效应；上市公司后续参股的宁夏赛马，以及交易对方天山股份（全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司）是中建信息、赛马物联数字化服务重要的战略客户，本次重组后的上市公司与相关战略客户有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
（2）上市公司与标的公司在经营管理方面的差异
公司治理层面，宁夏建材是一家在上海证券交易所上市的 A 股上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会制定的关于上市公司治理的规
67范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡；而中建信息作为一家非上市的股份有限公司，于
2015年11月已经于全国股转系统挂牌，由于不同交易所公司治理要求的差别，中建信
息在公司治理、规范性要求等方面相比宁夏建材等上市公司均存在部分差异，但也按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会制定的关于挂牌企业公司治理的
规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，提升规范运作水平。同时，宁夏建材与中建信息均为中国建材集团的下属公司，均须遵守《公司法》及国有企业管理的相关法律、法规的要求。上市公司和标的公司在治理要求方面均按照相关公司要求，制定了三会制度和管理层等公司治理结构，本质上不存在重大差异。
业务管理模式方面，上市公司主要从事的水泥及水泥制品相关业务与中建信息的增值分销、云与数字化服务业务差异较大，双方在研发模式、生产模式、采购模式、销售模式等具体环节均存在不同点。上市公司下属的赛马物联与中建信息均从事工业企业数字化服务业务，业务模式相似性较高，下游客户较为同质化，因此在研发模式、采购模式、销售模式方面均有一定的相似性。
人员管理层面。核心人员配备方面，上市公司主要为水泥及水泥制品行业的专业人才，并在此基础上为了控股子公司赛马物联的发展，招聘了数字化服务相关的专业人才；
中建信息主要为增值分销和数字化服务领域的专业人才，长期聚焦于 ICT 行业。上市公司和标的在核心人员专业背景方面虽然存在一定差异，但由于上市公司和标的企业均属于中国建材集团下属企业，整体人员管理模式不存在较大差异。本次交易完成后，上市公司将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。
2、宁夏建材具备部分标的公司所处行业所需的管理经验、人员及业务储备，本次重组后，上市公司与标的公司将进行深度融合，保证业务的持续性和管理的稳定性
（1）管理经验与人员储备
宁夏建材及中建信息均为中国建材集团控制的企业，管理模式类似，企业文化具有较高的相似性。本次重组完成后，上市公司将充分理解和尊重标的公司的企业文化，按照上市公司内控制度的要求，做好标的资产管控的同时，推动双方资产、业务和团队的深度融合。
68本次交易完成后，上市公司将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，
履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。
重组后的宁夏建材将转型成为企业级 ICT 生态服务平台，整合宁夏建材为数据中心建设运营及智慧物流等数字化服务而储备的专业人才，以及中建信息在 ICT 增值分销、云与数字化服务领域的专业人才，组成新的管理团队，相关专业人才均在工业企业数字化服务领域具有较为丰富的工作经验，同时也将考虑纳入水泥及水泥制品行业的专业人才，以服务下游战略客户的拓展。
双方相似性较高的企业文化、管理模式，以及具有管理经验的专业人才，将有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性。
（2）业务储备
宁夏建材与中建信息在产业链上存在上下游协同关系，宁夏建材在水泥及水泥制品业务基础上发展的创新业务将在本次重组后与中建信息的深度融合，发挥双方的协同效应，合力共建企业级 ICT 生态服务平台。
上市公司正在建设的数据中心属于中建信息云与数字化服务的上游业务，将为上市公司提供整合后数字化服务的基础设施；上市公司控股的赛马物联聚焦于智慧物流等生
态运营业务，与中建信息提供的智能视觉辅助、智能管理等智能应用业务同样属于围绕工业企业的 SaaS 层数字化服务，双方的下游客户同质化程度较高，在销售方面拥有良好的协同效应；上市公司后续参股的宁夏赛马，以及交易对方天山股份（全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司）是中建信息、赛马物联数字化服务重要的战略客户，本次重组后的上市公司与相关战略客户有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核
实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施
1、本次交易后上市公司的经营发展战略
重组后的宁夏建材将定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合与已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、云与数字化服务两大核心业务，宁夏建材未来的经营发展战略如下：
69（1）做优做精增值分销业务
增值分销业务计划通过更为全面的增值服务体系，更为丰富的产品体系，以及对行业更为深刻的理解，为行业客户提供数字生态服务，提升增值分销服务附加值，并积极把握信创等国产替代产业机会。
重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，加强对产品的理解，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。中建信息作为华为的全球总经销商，拥有华为软、硬件全线产品的经销资质，13年在华为中国区企业业务市场份额排名第一。除华为外，现中建信息还与浪潮信息、绿盟科技、东方通、微软等主流厂商开展战略合作；拥有了华为云、腾讯云、金山云多云布局；还与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技建立了信创生态体系，并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息还注重强化增值服务能力，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、云商务平台、云融合平
台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，提升业务附加值。
未来宁夏建材进一步加深对于建材、军队、交通等重点行业的理解，把握住国产替代的进程，深度产业布局，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务平台，形成生态并服务生态，巩固 ICT 分销服务领域的龙头企业地位。
（2）做大做强数字化服务业务
重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。
数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信
息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
宁夏建材基于现有数字化业务，将从 IaaS 层、PaaS 层、SaaS 层全面布局。IaaS 层将主导建设信息化基础设施建设，独立建设并运营中国建材互联网产业园数据中心项目，并将积极拓展建材行业等工业企业机房、信息系统等基础设施建设业务；PaaS 层将主导建设工业互联网平台，构建完整的基础服务能力，推动工业企业数据上云，中建信息的工业互联网平台已经在中国建材集团内多家成员企业上线试点，并拓展到了能源
70行业的外部客户；SaaS 层主要聚焦生态运营、智能应用两大业务领域，重点面向建材、能源等处置行业形成一体化数智服务解决方案。
在生态运营领域，重组后的宁夏建材将以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2021年12月末，注册司机数量已经达到54万名、注册车辆达到83万辆。同时，“我找车”已经与百度签订了研发服务协议，未来将借助百度的技术优势，围绕满足复杂的应用场景，持续进行该平台的迭代开发。
在智能应用领域，重组后的宁夏建材将从智能视觉辅助及智能管理两个领域加速布局。智能视觉辅助方面，中建信息根据水泥行业企业安全生产和现场管理打造的“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外合计20余家行业企业开展合作；智能管理方面，中建信息控股子公司博瑞夏是全球最大的企业级 ERP 应用解决方案提供商 SAP 中国的
核心顾问供应商之一。重组后的宁夏建材在未来将集合 SAP 产品的优势，完善管理信息化整体架构的设计，增加 AI 算法应用，提升中国建材集团等工业企业整体智能管理应用水平。
本次重组完成后，上市公司将以集团内服务的研发成果为基础，拓展建材行业、能源行业等各类制造业客户，扩大市场影响力，成为制造业数字化转型的代表性企业。
2、本次交易后上市公司的业务管理模式
（1）着力做好重组后的全方位融合工作
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续盈利能力。
在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
71（2）加强内部管理与公司治理
本次交易后，宁夏建材将推进双方财务管理体系的深度融合，深化全面预算体系，进一步精确监控上市公司经营数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上市公司经营决策的科学性；完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求。
（3）加快完善研发体系的建设和融合
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
3、本次交易后上市公司的业务转型风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品的生产及销售，而是转型为ICT 合作伙伴的生态服务平台，形成了增值分销、云与数字化服务两大新的业务方向。
由于标的公司与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面
存在一定差异，虽然上市公司与标的公司的管理模式、企业文化类似，且上市公司也储备了数字化领域的专业人才，上市公司在水泥等行业的渠道优势也可赋能数字化服务的发展，但仍存在上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要的可能性，从而导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
本次交易完成后，上市公司将遵循相关法律、法规和中国建材集团治理的相关规定，履行所需的董事会、股东大会等决策程序，对上市公司的董事会、管理层等进行改选。
整合宁夏建材为数据中心建设运营及智慧物流等数字化服务而储备的专业人才，以及中建信息在 ICT 增值分销、云与数字化服务领域的专业人才，组成新的管理团队，相关专业人才均在工业企业数字化服务领域具有较为丰富的工作经验，同时也将考虑纳入水泥及水泥制品行业的专业人才，以服务下游战略客户的拓展。双方相似性较高的企业文化、管理模式，以及具有管理经验的专业人才，将有力保证上市公司的业务持续性和管
72理稳定性，以推动业务转型的顺利实现。
（三）补充披露情况上述相关内容已在修订后的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节本次交易对合并后存续公司的影响”中补充披露。
（四）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、宁夏建材及中建信息均为中国建材集团控制的企业，管理模式及企业文化具有
较高的相似性，宁夏建材与中建信息在产业链上存在上下游协同关系，因此重组后公司具备所处行业管理经验、人员及业务储备。
2、上市公司已制定本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，并对业务转
型可能面临的风险制定了应对措施。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
9、请公司自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。
答复：
（一）交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排
1、中建信息
截至2022年3月31日，中建信息不存在非经营性资金占用及向关联方提供担保的情形，因此预计上市公司不会因吸收合并中建信息新增关联方非经营性资金占用和关联担保。
732、置出资产
截至2022年3月31日，上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间存在因资金归集、资金拆借、尚未实施的股利等形成的资金往来余额。上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间不存在关联担保，不会因交易新增关联担保。
上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间的往来情况如下：
单位：万元款项性质2022年3月末余额
宁夏建材对置出资产的应付，合计162237.31万元置出资产在上市公司的存款162237.31
宁夏建材对置出资产的应收，合计266730.72万元上市公司对置出资产的内部借款52101.84
上市公司对置出资产的应收利息337.13
上市公司对置出资产的应收股利214291.75
上述往来款项的具体形成原因如下：
（1）结算中心存款：上市公司为加强资金管理，提高整体现金周转效率，实行“定时自动归集，按资金预算调拨”的资金结算集中管理模式，各下属子公司的银行存款每日自动归集至宁夏建材总部银行账户，接受总部资金统筹调配，当子公司有资金需求时，总部按各子公司资金预算，经审批后进行调拨支付，从而实现宁夏建材内部资金统一管理。截至2022年3月末，拟置出资产在总部结算中心共拥有162237.31万元结余存款。
（2）内部借款及应收利息：为降低整体资金成本，上市公司为下属企业提供资金拆借，截至2022年3月末，上市公司为拟置出资产共计提供内部借款52101.84万元并产生337.13万元应收利息。
单位：万元实际借款拆出单位拆入单位借款协议起始日借款协议到期日利率金额
宁夏建材固原赛马2800.002022年1月1日2022年12月31日3.40%
宁夏建材固原赛马1790.002022年3月31日2023年3月31日3.40%
宁夏建材喀喇沁水泥5500.002022年1月1日2022年12月31日3.40%
宁夏建材乌海赛马12600.002022年1月1日2022年12月31日0.00%
宁夏建材乌海西水7628.002022年1月1日2022年12月31日0.00%
宁夏建材吴忠赛马21783.842021年6月15日2022年6月14日3.40%
74（3）应收股利：宁夏建材母公司截至2022年3月31日应收置出资产的股利合计
214291.75万元。
（4）宁夏建材已于2022年4月28日与宁夏赛马签署《内部水泥资产整合重组协议》，约定将宁夏建材旗下从事水泥、混凝土生产经营的9家全资子公司与3家控股公司各51%的股权转让至宁夏赛马，从而实现宁夏赛马对前述12家公司控股，将宁夏建材所持的与水泥、混凝土生产经营涉及的注册商标和土地转让至宁夏赛马，以便由天山股份根据《重大资产出售协议》安排通过收购宁夏赛马控股权实现对宁夏建材水泥板块资产的收购。根据上述协议，宁夏赛马在2022年3月31日后新增对宁夏建材的其他应付款约16亿元。
综上，上市公司对置出资产的应收往来中，内部借款、应收利息、应收股利以及因《内部水泥资产整合重组协议》导致的股权应收款合计约42亿元（未经审计）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条的规定，“上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决”。因此，上市公司与置出资产拟在本次交易实施完成前完成前述非经营性资金往来的清理。
考虑到截至2022年3月31日，置出资产拥有16.22亿元存放于宁夏建材母公司结算中心的存款，交易各方拟优先使用该部分结算中心存款抵减应收往来。针对未被抵减部分，置出资产拟利用天山股份对宁夏赛马的增资款、向中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）借款、向中国建材股份借款等方式筹措资金、清偿往来。
财务公司和中国建材股份均已出具承诺函，承诺在本次交易交割日前向置出资产提供借款，用于清偿置出资产与上市公司间的非经营性资金往来。因此，预计置出资产通过向财务公司或中国建材股份申请借款取得资金并在本次交易实施完成前完成非经营
性往来款清理不存在障碍，本次交易不会新增关联方非经营性资金占用。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司母公司和赛马物联及其下属企业与置出资产间目前存在内部借款、应
收利息、应收股利及股权应收款。上市公司及交易各方拟在本次交易实施完成前完成清
75理，目前已制定解决关联方非经营性资金占用的具体措施，预计交易完成后，不会因本
次交易新增非经营性资金占用。
2、预计本次交易完成后，上市公司不会新增关联担保。
截至本回复出具日，公司已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次交易的独立财务顾问，根据问询函要求，中金公司对于本次问询函相关问题发表核查意见，具体参见同日披露的《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所之核查意见》。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2022年6月28日
76