岳阳兴长:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于岳阳兴长石化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年七月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................4
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5
二、本次授予情况..............................................6
三、本次授予条件成就情况的说明......................................11
四、结论性意见..............................................13
五、备查文件及备查地点..........................................14
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
岳阳兴长石化股份有限公司（证券简称：岳阳兴长；证岳阳兴长、公司指券代码：000819）岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计本激励计划指划《岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励《股权激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石独立财务顾问报告、本报告指化股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限制性股票指
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务限售期指等的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《175号文》指（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关《171号文》指问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工《102号文》指作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国《178号文》指资考分〔2020〕178号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业《业务办理指南》指务办理》
《公司章程》指《岳阳兴长石化股份有限公司章程》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任岳阳兴长2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《102号文》《178号文》《业务办理指南》等有关规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序1.2022年6月7日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开第六十三次（2021年度）股东大会的议案》等议案。
公司独立董事发表了独立意见。
2.2022年6月7日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3.2022年6月8日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-030），公司独立董事谢路国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年6月28日召开的第六十三次（2021年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
4.2022年6月9日至2022年6月18日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年6月23日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
5.2022年6月23日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
6.2022年6月28日，公司召开第六十三次（2021年度）股东大会，审议通
过《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
7.2022年7月4日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
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二、本次授予情况
1.授予日：2022年7月4日。
2.授予价格：6.55元/股。
3.授予数量：717.50万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股股票。
5.授予人数：102人，限制性股票分配情况如下表所示：
获授数序占授予总量的比占公司总股本的比姓名职务量号例例
(万股)
1付锋董事、总经理29.003.23%0.10%
副总经理、董事会秘
2邹海波24.002.68%
书0.08%
3李湘波副总经理24.002.68%0.08%
4霍国良副总经理24.002.68%0.08%
5中层管理人员—总监层级（2人）26.002.90%0.09%
6中层管理人员—经理层级（46人）414.0046.16%1.38%
7核心骨干人员（50人）176.5019.68%0.59%
首次合计（102人）717.5080.00%2.40%
8预留179.375020.00%0.60%
合计896.8750100.00%3.00%
注1：本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
注2：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
6.有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
72个月。
7.解除限售安排：
本激励计划授予的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
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本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安解除限解除限售时间排售比例
第一个解除自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成
30%
限售期之日起36个月内的最后一个交易日止
第二个解除自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成
30%
限售期之日起48个月内的最后一个交易日止
第三个解除自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成
40%
限售期之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。
除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
8.解除限售条件：
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
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*公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
*外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
*健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
*证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象符合《175号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（3）条和/
或第（4）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
（5）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
解除限售业绩考核目标期
第一
以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于56.00%，且不低于同行业个解
平均值或者50分位值；2023年加权平均净资产收益率不低于7.50%，且不低于同行除限
业平均值或者50分位值；2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于97%。
售期
第二以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于95.00%，且不低于同行业
个解平均值或者50分位值；2024年加权平均净资产收益率不低于8.00%，且不低于同行除限业平均值或者50分位值；2024年主营业务收入占营业收入的比重不低于97%。
售期
第三以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于144.00%，且不低于同行
个解业平均值或者50分位值；2025年加权平均净资产收益率不低于8.50%，且不低于同除限行业平均值或者50分位值；2025年主营业务收入占营业收入的比重不低于97%。
售期
注1：上述“营业收入增长率”、“加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以合
并财务报表口径作为计算依据；其中，“加权平均净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，并剔除本激励计划股份支付费用的影响。
注2：本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的融资行为，则新增加的净
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资产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。
注 3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司现属于“石油石化”行业（数据来源：同花顺 iFinD金融数据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议解除限售条件是否成就时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及其数据作为依据。
注4：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
（6）个人层面绩效考核：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售比例100%50%0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个
人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
1.公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3.激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象符合《175号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
四、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，公司和本激励计划首次授予的激励对象均满足相应的授予条件，符合《管理办法》《175号文》《178号文》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.岳阳兴长石化股份有限公司第十五届董事会第十九次会议决议
2.岳阳兴长石化股份有限公司第十五届监事会第十三次会议决议
3.岳阳兴长石化股份有限公司独立董事关于第十五届董事会第十九次会议
相关议案的独立意见
4.岳阳兴长石化股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点岳阳兴长石化股份有限公司
地址：湖南省岳阳市岳阳楼区岳阳大道岳阳兴长大厦
电话：（0730）8829166
传真：（0730）8829752
联系人：邹海波本独立财务顾问报告一式两份。
14（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年七月四日