日照港:日照港股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

日照港股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年七月二十一日2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
股东大会须知...............................................3
股东大会现场会议议程........................................5
会议议案：
1.关于与关联财务公司签署《金融服务协议》的议案..............6
2.关于与关联方发生关联交易的议案...........................11
22022年第二次临时股东大会会议资料
日照港股份有限公司股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2022年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、本次股东大会的表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议的表决采用书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
七、参加现场会议的法人股东，如有多名授权出席会议的代表，均
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应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
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日照港股份有限公司股东大会现场会议议程
1.会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数；
2.宣布本次会议议案的表决方法；
3.审议会议议案；
4.与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5.推举计票监票小组成员；
6.股东投票表决；
7.休会（统计投票结果，含网络投票结果）；
8.复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
9.宣读股东大会决议；
10.见证律师宣读法律意见书；
11.出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
12.宣布会议结束。
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2022年第二次临时股东大会
会议资料一
关于与关联财务公司签署《金融服务协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）与日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”或“财务公司”）签署的《金融服务协议》有效期至2022年7月24日，即将到期。根据实际经营需要，公司拟与日照港财务公司续签《金融服务协议》。日照港财务公司和青岛港财务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）重组整合正在推进中，重组整合方案获得中国银保监会批准后，日照港财务公司资产、负债、业务及人员将由青岛港财务公司承接。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等业务构成关联交易，现将有关情况汇报如下：
一、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本议案审议日，山东港口日照港集团有限公司和公司分别持有日照港财务公司60%、40%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与日照港财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易。
（二）关联方介绍
公司名称：日照港集团财务有限公司
统一社会信用代码：91371100MA3CAX9D1D
成立时间：2016年5月20日
注册资本：人民币100000万元
法定代表人：高振强
注册地址：山东省日照市东港区上海路东首日照港国际商贸中心 E
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座14、15层经营范围：“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
日照港财务公司截至2021年12月31日经审计的总资产、净资产分
别为人民币428897.91万元、人民币122151.57万元，2021年度经审计的营业收入、净利润分别为人民币16302.31万元、人民币12188.92万元。
公司在产权、业务、资产、负债、人员等方面独立于上述关联方。关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
二、关联交易情况
（一）交易内容
根据日照港财务公司所持《金融许可证》和《营业执照》，其向公司提供以下金融服务：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款；
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（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）承销成员单位的企业债券。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）定价原则
1.吸收公司存款的利率，凡中国人民银行或中国银保监会有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不低于国内其他金融机构对公司提供的同等业务的利率水平予以确定。
2.向公司有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或
贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据财务公司相关制度并按照不高于国内其他金融机构为公司提供同等业务的利率、费用水平予以确定。
（三）交易限额在协议有效期内，公司在财务公司的存款的每日余额（包括应付利息扣除手续费）不高于人民币50亿元（含本数）。
在协议有效期内，财务公司向公司提供的信贷服务最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、质押、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括应收利息及手续费）不高于30亿元（含本数）。
在协议有效期内，公司存放在财务公司“票据池”的票据，每日余额不高于人民币30亿元（含本数）。
在协议有效期内，财务公司向公司提供财务和融资顾问、信用鉴证、代理业务、协助收付、内部转账结算等中间业务有偿服务，每年相关手
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续费不超过0.2亿元（含本数）。
（四）协议的履行及风险控制
1.如协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司配合公
司依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。
财务公司应配合公司制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置
预案、定期向公司提供财务报告以及风险指标等相关信息。
2.财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照中国银保监会
颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障公司的利益。
4.公司向财务公司提出授信申请，财务公司将视实际情况，基于风
险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
5.财务公司将根据相关管理制度并结合公司的资金和信用状况向公
司提供授信额度，同时可以要求公司提供相应的担保。
（五）协议有效期限及终止
1.协议经公司股东大会批准后，自双方签署之日起生效，有效期至
2023年12月31日。
2.如任何一方违反协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可立即终止协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
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3.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履
行告知义务，另一方有权立即终止协议。
4.协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据协议产生的任何权利或义务。
（六）争议解决
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照金融争议仲裁规则在日照进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
三、关联交易必要性
日照港财务公司是由中国银保监会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。
日照港财务公司，多年来一直为公司提供存款、信贷等金融服务，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足了公司的金融服务需求。
日照港财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
日照港股份有限公司
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2022年第二次临时股东大会
会议资料二关于与关联方发生关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
近期，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）和日照港机工程有限公司（简称“港机公司”）通过中标承建了本公司及子公
司日照港股份岚山港务有限公司（简称“股份岚山公司”）工程项目，青岛港口装备制造有限公司（简称“青港装备公司”）中标本公司及子公
司股份岚山公司资产采购项目。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了本公司及子公司与关联方之间的关联交易。
一、关联方的基本情况
（一）山东港湾建设集团有限公司
1.关联方关系介绍
山东港湾是本公司控股股东日照港集团的控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：山东港湾建设集团有限公司
统一社会信用代码：91371100X1359336XD
企业类型：其他有限责任公司
法人代表：王恩世
注册资本：人民币190821.6万元
成立时间：2001年9月3日
住所：日照市连云港路98号业务范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有
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效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政
公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；
建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）日照港机工程有限公司
1.关联方关系介绍
港机公司是本公司间接控股股东山东省港口集团有限公司控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：日照港机工程有限公司
统一社会信用代码：913711001683711399
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法人代表：尹衍新
注册资本：人民币6900万元
成立时间：2005年3月16日
住所：日照市黄海一路126号
业务范围：机电设备（特种设备除外），线路器材，管道安装；钢结构工程施工；带式输送机械设备（不含特种设备）及配件制造，销售；港口机械设备（不含特种设备）及配件制造，维修，销售，技术服务；起重
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机械安装，维修；集装箱维修；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）青岛港口装备制造有限公司
1.关联方关系介绍
青港装备公司是本公司间接控股股东山东省港口集团有限公司控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：青岛港口装备制造有限公司
统一社会信用代码：91370203MA3UD2U318
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法人代表：韩晓龙
注册资本：人民币10000万元
成立时间：2020年11月16日
住所：山东省青岛市市北区港寰路58号甲全幢层1号候工楼
业务范围：一般项目：物料搬运装备制造；海洋工程装备制造；深海石油钻探设备制造；海上风电相关系统研发；矿山机械制造；金属结构制造；金属工具制造；特种设备销售；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备销售；海洋工程装备销售；海上风电相关装备销售；矿山机械销售；金属结构销售；船舶改装；船舶修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；集装箱制造；集装箱销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；建筑材料销售；金属材料制造；
金属材料销售；工程管理服务；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑装饰材料销售；五金产品零
132022年第二次临时股东大会会议资料售；会议及展览服务；信息技术咨询服务；船舶制造；机动车修理和维护；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
港口经营；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；
技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（四）其他说明
公司在产权、业务、资产、负债、人员等方面独立于上述关联方。
二、关联交易的名称及金额
（一）本公司与山东港湾关联交易合同金额序号关联交易名称建设方中标方
(万元)日照港岚山港区南作业区散粮储运股份岚
1山东港湾15891.50系统（工艺部分）施工项目山公司日照港石臼港区东煤南移二期翻车
2本公司山东港湾15880.31
机房工程日照港石臼港区东煤南移二期单体
3本公司山东港湾3309.15
工程日照港石臼港区南区软基处理及场
4本公司山东港湾15353.87
地硬化工程日照港石臼港区南区排污管道改移
5本公司山东港湾4758.41
工程日照港岚山港区南作业区南二突堤股份岚
6货场扩建陆域形成—围堰工程施工山东港湾5457.82
山公司补充协议
合计60651.06
(二)本公司与港机公司关联交易合同金额序号关联交易名称建设方中标方
(万元)
1日照港岚山港区自动化改造工程续股份岚港机公司23460.00
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建工程皮带机项目山公司
合计23460.00
(三)本公司与青港装备公司关联交易合同金额序号关联交易名称采购方供货方
(万元)
日照港堆料机、取料机无人自动化青港装备
1本公司6700.00
及远程控制系统采购项目公司日照港岚山港区南作业区11号泊股份岚青港装备
25940.00
位后方堆场堆取料设备采购项目山公司公司
合计12640.00
三、关联交易的主要内容
（一）日照港岚山港区南作业区散粮储运系统（工艺部分）施工项目
本工程位于日照港岚山港区南作业区，新建18座1万吨筒仓、1200吨/小时的进出仓输送线、装汽车线及配套工程，新增仓容18万吨。
（二）日照港石臼港区东煤南移二期翻车机房工程
本工程位于日照港石臼港区南作业区，由一座翻车机房及一条配套廊道组成。翻车机房建筑物由翻车机房防渗结构、围护结构、翻车机房及廊道主体结构三部分组成，其他工程还包括房建工程、翻车机房上部结构工程以及翻车机房小区内的铁路工程、管网工程和道路堆场工程等。
（三）日照港石臼港区东煤南移二期单体工程
本工程由日照港石臼港区东煤南移二期各项单体工程组成，包括供水调节站、水源供水泵站、除尘泵房及变电所、焦炭码头除尘泵站建设以及南作业区码头前沿排水设施改造。
（四）日照港石臼港区南区软基处理及场地硬化工程
本工程主要对日照港石臼港区南区西#18-#20泊位及后方储运系统
流程化工程进行软基处理及场地硬化工程施工，主要包括浅层地基处理、深层地基处理、简易堆场硬化、港南六路地基处理等工程项目。
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（五）日照港石臼港区南区排污管道改移工程本工程主要包含陆上临时管线改移段和海上管道敷设段两部分。
（六）日照港岚山港区南作业区南二突堤货场扩建陆域形成—围堰工程施工补充协议
本工程总长1314.4米，分为西围堰和南围堰，西围堰为斜坡堤结构，南围堰为重力式沉箱结构。
（七）日照港岚山港区自动化改造工程续建工程皮带机项目本工程为日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系
统自动化改造工程续建工程皮带机项目，主要包括皮带机工程、供电照明工程、暖通工程、维修车间工程、控制系统工程及监控系统工程等项目。
（八）日照港堆料机、取料机无人自动化及远程控制系统采购项目
本公司向青港装备公司采购日照港石臼港区东煤南移工程、南作业
区#14、#15、西#18-#20泊位及后方储运系统流程化工程堆料机、取料机无人化及远程控制系统。
（九）日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场堆取料设备采购项目股份岚山公司向青港装备公司采购日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场堆取料设备。
四、定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
五、关联交易的影响
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鉴于公司及子公司目前生产经营的需要，上述关联交易的发生有助于提升生产效率和行业竞争力。工程类关联交易是生产经营之必需，有助于完善基础设施，促进可持续发展；购买堆取料机设备及无人化控制系统有助于提高堆场装卸作业效率，进一步提升港口服务水平和市场竞争力。
六、协议审议及签署情况
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根据工程建设及生产经营需要，与关联方签署附生效条件的合同。本议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
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