金科股份:关于金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划的法律意见书

北京市中伦（重庆）律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之
三期持股计划
的法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划的法律意见书
致：金科地产集团股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受金科地产集团股份有
限公司（简称“公司”或“金科股份”）的委托，担任金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划（简称“本期持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（简称“《监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件以及《金科地产集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》（简称“《员工持股计划》”）等有关规定，就本期持股
1法律意见书
计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所得到金科股份如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下事项：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3.本法律意见书仅对本期持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本期
持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本期持股计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实施本期持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
2法律意见书
6.本法律意见书仅供公司为实施本期持股计划之目的使用，非经本所及经
办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本期持股计划的主体资格公司现持有重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000202893468X），住所为重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼），法定代表人为周达，注册资本为533971.5816万元，公司类型为股份有限公司（上市公司），经营范围为“房地产开发、物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品）、五金交电；
自有房屋租赁；企业管理咨询服务，货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）”。
经本所律师核查，金科股份系一家经中国证监会“证监许可[2011]799号”文、“证监许可[2011]800号”文核准并在深交所上市的上市公司，股票简称“金科股份”，股票代码“000656”。
经核查公司的《营业执照》并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、公司公告等公开信息，金科股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本期持股计划的主体资格。
二、本期持股计划的合法合规性2022年7月11日，公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
3法律意见书
及其摘要的议案》。
根据公司于 2022 年 7 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划（草案）》（简称“《三期持股计划（草案）》”），并经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本期持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司于2022年7月13日在巨潮资讯网发布的《关于第十一届董事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号：2022-109号）、《关于第十一届监事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2022-110号）、《独立董事关于第十一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，截至本法律意见书出具日，公司在实施本期持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行内部审议与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2.根据《三期持股计划（草案）》、公司独立董事意见、公司第十一届监事
会第八次会议决议，本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截
至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《三期持股计划（草案）》，本期计划坚持风险自担的原则，本期持股计划的参与人将按所持本期持股计划的份额承担投资风险，符合《试点指导意
见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4.根据《三期持股计划（草案）》，本期持股计划的参加对象为公司员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于参加对象的规定。
4法律意见书
5.根据《三期持股计划（草案）》，本期持股计划的资金来源为公司根据《员工持股计划》之规定提取的专项基金1，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第1小项的规定。
6.根据《三期持股计划（草案）》，本期持股计划可通过二级市场购买及法
律、行政法规允许的其他方式获取公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第2小项的规定。
7.根据《三期持股计划（草案）》，本期持股计划的存续期为自公司股东大
会审议通过本期持股计划之日起24个月。本期持股计划所获标的股票2的锁定期为12个月，锁定期自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户登记至本期持股计划对应的账户名下时起算。基于上述，本所律师认为，本期持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8.根据《三期持股计划（草案）》，本期持股计划资金总额不超过人民币
246050562元。以标的股票2022年7月8日收盘价2.71元/股作为全部股票平
均买入价格测算，本期持股计划涉及的标的股票数量预估约为9079万股，约占公司股本总额的1.7%。根据《员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。基于上述，本所律师认为，本期持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9.根据《三期持股计划（草案）》，本期持股计划内部管理的最高权力机构
为持有人会议；本期持股计划设管理委员会，管理委员会负责本期持股计划的日1根据《员工持股计划》及《三期持股计划（草案）》，公司2020年度达成的净利润值为7030016057元，
较2018年净利润基数的增长率为80.91%，达到《员工持股计划》规定的净利润增长目标值。因此，以公司2020年度经审计的归属于母公司净利润总额7030016057元的3.5%提取的专项基金246050562元，作为本期持股计划的资金来源。
根据《三期持股计划（草案）》，公司已按照《员工持股计划》的规定于2021年提取了上述专项基金。因受市场宏观环境、房地产行业状况、国家调控政策及公司实际情况等主客观情况变化的影响，公司决定自行选择适当时机实施员工持股计划。经股东大会对本期持股计划的实施方案及时点审议通过后，上述关于本期持股计划的资金来源符合《员工持股计划》的规定。
根据公司提供的第十一届董事会第二十四次会议资料，董事会同意豁免按照《员工持股计划》规定的时点实施新员工持股计划，同意一并将《三期持股计划（草案）》提交公司股东大会审议。
2标的股票是指：本期持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的金科股份的股票。
5法律意见书常管理，代表持有人行使股东权利。在获股东大会批准后，本期持股计划由管理委员会自行管理或董事会委托资产管理机构设立符合法律政策规定的资产管理
计划/信托计划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。基于上述，本所律师认为，本期持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10.经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过并披露的《三期持股计划（草案）》已对下列事项作出了明确规定：
（1）本期持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本期持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本期持股计划的参与方式；
（4）本期持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本期持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本期持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）本期持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本期持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本期持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期持股计划涉及的法定程序
(一)本期持股计划已经履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本期持股计划已经履行了如下程序：
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1.公司于2019年5月11日召开职工大会，就拟实施“金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划”事宜充分征求了员工意见；2022年7月10日，公司工会委员会向公司出具了《情况说明》，就拟实施的本期持股计划充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项之规定。
2.公司于2022年7月11日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，董事周达、王洪飞、杨程钧、陈刚作为本期持股计划的参与对象回避表决；2022年7月13日，公司董事会发布了《关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”），董事会将《关于及其摘要的议案》提交公司2022年第八次
临时股东大会审议。以上符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指
引第1号》第6.6.6条第一款之规定。
3.公司独立董事于2022年7月11日就《关于及其摘要的议案》发表了独立意见。认为：（1）本期持股计划不存在违反《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律法规和《公司章程》《监管指引第1号》规定的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。（2）公司通过职工大会征求意见，员工在依法合规的前提下自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形。
（3）董事会的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，参加本期持
股计划的董事周达、王洪飞、杨程钧、陈刚回避表决。会议形成的决议合法、有效。同意公司实施本期持股计划。
公司监事会于2022年7月11日就本期持股计划相关事项作出决议。监事会认为：（1）本期持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议程序和决策合法、
7法律意见书有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形；（2）公司已通过职工大会征求职工意见，员工在依法合规的前提下自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。
因三名监事刘忠海、梁忠太、韩翀作为本期持股计划的参与对象均回避表决，全体监事同意将上述事项提交股东大会审议。
基于上述，本所认为，本期持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项及《监管指引第1号》第6.6.6条第三款的规定。
4.公司于2022年7月13日公告了第十一届董事会第二十四次会议决议、《三期持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第十一届监事会第八次会
议决议及《股东大会通知》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第1号》第6.6.6条第二款的规定。
5.公司已聘请本所对本期持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.8条的规定。
(二)本期持股计划尚需履行的审批程序
根据《试点指导意见》，为实施本期持股计划，公司仍需履行下列审批程序：
公司应召开股东大会对本期持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本期持股计划作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除前述本期持股计划尚需履行的审批程序外，公司本期持股计划已经按照《试点指导意见》《监管指引第
1号》的规定履行了现阶段相应的法律程序，公司尚需召开股东大会对本期持股
计划相关事宜进行审议。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《三期持股计划（草案）》，本期持股计划的参与人周达、王洪飞、杨程
8法律意见书
钧、陈刚、刘忠海、梁忠太、韩翀、罗利成、方明富、黄中强、张强作为公司董
事、监事及高级管理人员，与本期持股计划存在关联关系，本期持股计划在股东大会审议公司与上述董事、监事、高级管理人员的交易相关提案时需要回避表决。
根据公司第十一届董事会第二十四次会议决议、第十一届监事会第八次会议决议，上述参与本期持股计划的董事、监事在董事会、监事会审议涉及本期持股计划的相关议案时已回避表决。
基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。
五、本期持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《三期持股计划（草案）》，本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会与资产管理机构（如有）商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
本所律师认为，前述安排未违反法律法规及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”如无相反证据，投资者之间存在第八十三条第二款规定的情形3之一的，为一致
3（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资
9法律意见书行动人。
(一)本期持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系
根据《三期持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人不属于本期持股计划参与对象范围；本期持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，日常管理机构为管理委员会；本期持股计划由管理委员会自行管理或委托资产管理机
构设立符合法律政策规定的资产管理计划/信托计划进行管理；持有人会议授权管理委员会行使股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利，下同），管理委员会主任根据管理委员会的授权行使股东权利或授权资产管理机构行使上述股东权利。
根据公司控股股东、实际控制人的说明，公司实际控制人不会担任本期持股计划管理委员会任何职务；公司控股股东、实际控制人不会直接或间接参与本期
持股计划管理委员会或管理委员会主任的提名或选举，或以任何方式向本期持股计划持有人会议提名或举荐本期持股计划管理委员会委员或管理委员会主任；公
司控股股东、实际控制人不会利用公司控股股东、实际控制人的地位或其与本期
持股计划参与对象之间任何关系操纵、控制或影响参与对象、管理委员会、管理委员会的主任及其他成员行使其基于本期持股计划所享有的各项权利；公司控股
股东、实际控制人与本期持股计划及/或本期持股计划参与对象、管理委员会、管理委员会的主任及其他成员之间均不存在且将来不会以任何方式达成一致行动安排或一致行动计划；公司控股股东、实际控制人与本期持股计划之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之应当被认定为存在一致行动关系的情形。
基于上述，本所律师认为，本期持股计划与公司控股股东、实际控制人不存者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他
组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
10法律意见书
在一致行动关系。
(二)本期持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系
根据《三期持股计划（草案）》，本期持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司董事、监事、高级管理人员等保持独立；参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有本期持股计划份额不超过10.11%，持有人以其所持有的本期持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为
表决通过；管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过，参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺不担任本期计划管理委员会任何职务。
根据相关人员作出的说明，周达、王洪飞、杨程钧、陈刚、刘忠海、梁忠太、韩翀、罗利成、方明富、黄中强、张强作为公司董事、监事及高级管理人员，承诺不担任本期持股计划管理委员会任何职务，不会利用公司董事、监事或高级管理人员的地位或其与本期持股计划其他参与对象之间上下级关系、管理关系或其
他任何关系操纵、控制或影响其他参与对象、管理委员会、管理委员会主任及其
他成员行使其基于本期持股计划所享有的各项权利，且承诺与本期持股计划及/或本期持股计划其他参与对象、管理委员会、管理委员会主任及其他成员之间均不存在且将来不会以任何方式达成一致行动安排或一致行动计划。
基于上述，本所律师认为，参与本期持股计划的董事、监事、高级管理人员无法控制持有人会议或管理委员会，无法对本期持股计划决策事项实施重大影响，不能通过本期持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。因此，本所律师认为，本期持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
(三)本期持股计划与一期持股计划存在一致行动关系
根据《三期持股计划（草案）》及公司相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（以下简称“一期持股计划”）尚在存续期内。根据一期持股计划持有人名单、《三期持
11法律意见书股计划（草案）》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，拟参与本期持股计划的员工均同时参与了公司一期持股计划4，若拟参与本期持股计划的员工在本
期持股计划成立后均成为本期持股计划持有人，则一期持股计划最高权力机构持有人会议的大部分成员也同时为本期持股计划持有人会议的成员。因此，本所律师认为，本期持股计划与一期持股计划存在一致行动关系。
七、本期持股计划的信息披露
公司已公告了第十一届董事会第二十四次会议决议、《三期持股计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、第十一届监事会第八次会议决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定就本期持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务。随着本期持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本期持股计划的主体资格；《三期持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《监管指引
第1号》的相关规定；公司已就本期持股计划履行了现阶段相应的法定程序，但本期持股计划仍需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本期持股计划的回避表决安排和本期持股计划在公司融资时参与方式均未违反法律法规及《公司章程》的规定；本期持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；公司已就实施本期持股计划履行了现阶段相应
4根据一期持股计划持有人名单，一期持股计划持有人共计1943名；根据公司提供的资料并经核查，拟参与本期持股计划的员工共计1523名，且均为一期持股计划之持有人。
12法律意见书
的信息披露义务，随着本期持股计划的推进，公司尚需要按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
13法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
熊力王卓
经办律师：
任仪
2022年7月25日