海波重科:湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书

湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售相关事宜的法律意见书
天元 TianYun湖北瑞通天元律师事务所
地址：武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911A 座九楼 邮编：430022
电话：(86)027-59625780传真：(86)027-59625789湖北瑞通天元律师事务所海波重科2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事
宜的法律意见书
(2022)鄂瑞天律非诉字第0349号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）的委托，指派刘锟、熊庆律师（以下简称“本所律师”）担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录第8号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了就公司本次2018年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售相关事宜公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
1湖北瑞通天元律师事务所海波重科2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售相关事宜的法律意见书
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售相关事宜所涉及的法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.本所同意将本法律意见书作为公司本次2018年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售相关事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
6.本法律意见书仅供公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、关于公司本次2018年限制性股票激励计划激第三个解除限售期解除限售相关事宜的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜已履行了如下程序：
1.2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要
2湖北瑞通天元律师事务所海波重科2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售相关事宜的法律意见书的议案》《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，董事会发布《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2.2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
3.2018年6月27日，公司办理完授予2018年限制性股票激励对象48名、限制性股票数量445.4万股的相关登记事项，授予的限制性股票于2018年6月
28日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由102400000万
股增加至106854000股。
4.2019年6月12日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解除限售期解除限售的相关事宜发表了同意的核查意见。
5.2019年7月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的50000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106854000股减少至106804000股，注册资本相应由人民币106854000.00元减少至106804000.00元。
6.2019年9月25日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量
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除限售相关事宜的法律意见书调整的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会发表了关于本次2018年限制性股票激励计划调整、回购注销事宜的核查意见。
7.2019年10月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的66000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106804000股减少至106738000股，注册资本相应由人民币106804000.00元减少至106738000.00元。
8.2020年5月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
9.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的12000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106738000股减少至106726000股，注册资本相应由人民币
106738000.00元减少至106726000.00元。
10.2020年6月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股
票第二个限售期解除限售条件成就的议案》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
11.2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
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除限售相关事宜的法律意见书
12.2021年8月23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案》，决定取消将经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案提交2021年第一次临时股东大会审议，并重新审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
因受公司2020年度权益分派影响，本次董事会相关议案对2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，本次调整后2018年限制性股票激励计划回购价格为4.44元/股。
13.2021年8月23日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
14.2021年9月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的51300股限制性股票。
15.2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
16.2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的2700股限制性股票。
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除限售相关事宜的法律意见书17.2022年6月10日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
18.2022年6月10日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》《创业板备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜
（一）第三个解除限售期解除限售条件的满足1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海波重科《2020年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZE10258号），公司未发生以下任一情形，符合《激励计划（草案）》第七章第一条第（一）项规定的解除限售条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2.根据公司确认，激励对象未发生以下任一情形，符合《激励计划（草案）》
第七章第一条第（二）项规定的解除限售条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海波重科《2020年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZE10258号）和海波重科《2017年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZE10431号），公司达到如下业绩考核要求，符合《激励计划（草案）》第七章第二条第（一）项规定的解除限售条件：
2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
32816320.99元，2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）为60522070.80元，较
2017年度增长率为84.43%。上述经营业绩指标高于2018年限制性股票激励计划
设定的考核目标，满足解除限售条件。
4.根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2020年度限制性股票人员考核评分汇总》，激励对象达到如下绩效考核要求，符合《激励计划（草案）》第七章第二条第（二）项规定的解除限售条件：
本期公司2018年限制性股票激励计划授予的36名激励对象的个人绩效考核
结果均为70分及以上，满足解除限售条件。
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除限售相关事宜的法律意见书综上，本所律师认为，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已满足。
（二）第三个解除限售期解除限售的具体安排
1.根据《激励计划（草案）》第五章第三条、第四条的规定，首次授予的限
制性股票的第三个解除限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量比例为30%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年6月11日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2022年6月11日届满。
2.根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象为36名，可申请解除限售的限制性股票数量为
2253960股，占目前公司股本总额的1.1728%。具体名单如下：
获授限制性股票本次可解除限售的本次可解除限售数量占姓名职务数量（股）数量（股）总股本的比例（%）
徐卫民财务总监60000324000.0169
小计60000324000.0169
中层管理人员、核心业
411400022215601.1559务（技术）人员（35人）
合计（36人）417400022539601.1728
根据《公司法》《证券法》《激励计划（草案）》等相关规定，上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。同时，董事及高管买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
8湖北瑞通天元律师事务所海波重科2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售相关事宜的法律意见书综上，本所律师认为，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，符合《管理办法》《创业板备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，海波重科本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，第三个解除限售期解除限售的条件已满足，本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事项均符合《管理办法》《创业板备忘录第8号》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
张军
经办律师（签字）：
刘锟
经办律师（签字）：
熊庆
二〇二二年六月十日
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