天山股份:关联交易决策制度（草案）

新疆天山水泥股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为了规范新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法
律法规、规范性文件以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在公司权限额度内履行交易义务。
第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联关系及关联人第六条关联关系，是指与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体
方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由第十条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据协议安排在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
公司与本制度第九条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该条所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁（总经理）或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易
第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托销售；
（五）购买资产或出售资产；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（九）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）在审议关联交易时，公司应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；
（三）不损害公司合法权益的原则；
（四）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（六）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（七）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表事前认可及独立意见。
第十四条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第十六条公司应采取有效措施防止关联股东及其关联人以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否
存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章关联交易的决策程序
第十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条本制度第二十条所称关联董事包括具有下列情形之
一的董事：（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事所代表的表决票数不应计入有效表决总数。未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。第二十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
第二十四条本制度第二十三条所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）或自然人。
第二十五条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的
关联交易应当由董事会批准。第二十六条公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易应当由董事会批准。
第二十七条公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股
东大会审议通过：公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；为关联人
提供担保的，不论数额大小。
第二十八条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交的进行审计或评估；
公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十九条对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事
前认可并发表独立意见。第三十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十一条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
第三十二条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关
联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十三条公司为关联方提供担保的，无论数额大小，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第三十四条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审
议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
公司不得为本制度第九条、第十条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第五章关联交易的信息披露
第三十五条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的
关联交易，应当及时提交董事会审议并披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十六条公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易应当及时提交董事会审议并披露。公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
第三十七条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立
董事意见、董事会决议公告文稿（如适用）；
（三）中介机构出具的专业报告（如适用）；交易涉及的政府批文（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
关联交易事项虽未达到第三十六条规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的，公司依据法律法规、公司章程提交股东大会审议或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十八条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”（额度的使用期限不应超过十二个月）等事项时，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算任一时点的交易金额达到本制度第二十五条、第二十
六条、第二十七条、第三十五条、第三十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第二十五条、第二十六条、第二十七条、
第三十五条、第三十六条的规定，对于公司与财务公司发生的关联存
款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用第三十五条、第三十六条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投
资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用第三十五条、第三十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用第三十五条、第三十六条的规定。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第三十五条、第三十六条的规定。第三十九条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十五条、第二十六条、第二十七条、第三十五条、第三十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十五条、第二十六条、第二十七条、第三十五条、第三十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条、第二十七条、第三十五条、第三十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第四十条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用相应的规定。
第四十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》规定履行关联交易信息披露义务以及规定履行审议程序，可以向深交所申请豁免按照规提交股东大会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第四十二条公司与关联人发生的下列交易，可以照关联交易的
方式表决和披露，但属于重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章附则
第四十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十四条本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第四十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法
律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。原制定的《关联交易公允决策制度》（2017年7月）同时废止。
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。