苏州高新:苏州高新2022年第二次临时股东大会会议资料

苏州高新2022年第二次临时股东大会苏州新区高新技术产业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二Ο二二年八月五日苏州高新2022年第二次临时股东大会苏州新区高新技术产业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议时间：
现场会议：2022年8月5日（星期五）下午13:30
网络投票：2022年8月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：江苏省苏州市高新区锦峰路 199号锦峰国际商务广场 A座 19楼
三、会议主持：董事长王平先生
四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、会议审议事项：
《关于受让医疗器械产业公司股权及实施现金增资的议案》
六、会议议程：
1、董事长王平先生介绍出席2022年第二次临时股东大会的股东及股东代表，介绍会
议议程、议案，并宣布股东大会正式开始；
2、董事长王平先生提出《关于受让医疗器械产业公司股权及实施现金增资的议案》，股
东大会审议并表决；
3、董事会秘书宋才俊先生宣读本次临时股东大会决议，并请律师出具法律意见书；
4、董事长王平先生宣布大会结束。苏州高新2022年第二次临时股东大会
议案一关于受让医疗器械产业公司股权及实施现金增资的议案
各位股东及股东代表：
为切实推动公司“产业园运营+高新技术产业投资”双轮价值驱动模式落地，夯实市值长期稳定提升的内在基础，拟通过“股权转让+现金增资”相结合的方式投资苏州医疗器械产业发展有限公司（现已更名为“苏州医疗器械产业发展集团有限公司”，以下简称“医疗器械产业公司”）。
一、关联交易概述
公司拟以评估报告为依据，出资24271.25万元受让苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏高科”）持有的医疗器械产业公司30.90%股权，并以评估值为基础按照1.12元/注册资本份额的价格，向医疗器械产业公司现金增资3.30亿元，最终持股比例达到
51.37%。
苏高科为公司控股股东苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）的全资子公司，且医疗器械产业公司现为苏高新集团的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；本次交易金额合计5.73亿元，占公司2021年度经审计净资产的7.87%，需提交股东大会审议并取得国有资产监督管理部门的批准；本次交易不构成重大资产重组。
二、关联人介绍
公司名称：苏州苏高新科技产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320505749401789Y
成立时间：2003年4月11日
注册地：苏州高新区浒关分区大同路12号
法定代表人：王欣
注册资本：765139.02万元人民币
主营业务：科技信息咨询和技术服务；高新技术研发设计；企业投资；旅游配套项目及
其他配套设施投资建设、经营，公共服务设施建设；建筑材料和金属材料销售；写字楼和酒店经营管理、物业管理、停车场管理、房屋装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州高新2022年第二次临时股东大会
主要股东：苏高新集团持有苏高科100%股权。
其他关系说明：苏高科为公司控股股东苏高新集团的全资子公司；除此之外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况本次交易标的医疗器械产业公司为江苏医疗器械科技产业园（Medpark，以下简称“医疗器械产业园”）的运营主体，负责统筹苏州高新区资源，依托“载体开发建设+园区运营+产业投资”三大核心能力，聚焦发展医疗器械产业。
医疗器械产业园先后获批国家火炬计划医疗器械特色产业基地、国家创新型医疗器械
产业集群试点、国家级医疗器械专业孵化器、国家级科技创业孵化链条建设示范单位等。
医疗器械产业园于2009年启动建设，总规划占地2平方公里。现有自建载体面积60万平方米，分南部科研创新区、权威检测评估机构区、综合配套区，北部产业示范区，以及医疗器械加速器、生命健康小镇。占地152亩的产业园四期创新基地已开工，五期、六期已在规划中。
医疗器械产业公司的利润来源主要为产业园内入驻企业的租金收入，以及参股医疗器械产业基金的投资收益。苏州高新2022年第二次临时股东大会
（二）交易标的主要财务信息
1、标的股东情况
股东名称持股比例主营业务注册资本成立时间注册地点
基础设施及配套设施的开发、建设；公共服务设施建设；写字楼和酒店管理、物业
管理、自有房屋租赁；厂房和设备租赁业务；为住宅区提供配套服务；工程管理；
苏州苏高新苏州高新
项目管理；采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；商务779751.5716121988年2集团有限公62.00%区狮山桥
信息咨询服务；资产管理，项目投资，实业投资；旅游服务、项目投资开发；高新万元人民币月8日司西堍
技术研发设计；提供担保业务（融资性担保业务除外），高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）科技信息咨询和技术服务；高新技术研发设计；企业投资；旅游配套项目及其他配苏州高新苏州苏高新
套设施投资建设、经营，公共服务设施建设；建筑材料和金属材料销售；写字楼和765139.02万2003年4区浒关分科技产业发30.90%酒店经营管理、物业管理、停车场管理、房屋装饰装修。（依法须经批准的项目，经元人民币月11日区大同路展有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）12号
苏州科技城房地产开发建设经营；高科技项目开发投资管理，企业投资、基础设施建设管理；苏州高新
200000万元人2004年3发展集团有5.03%销售：电器设备，电子产品；高科技产品研发；软件研发。（依法须经批准的项目，区龙山路民币月12日限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）（科技城）
高新技术及产品开发、生产、销售（上述生产内容不含橡胶、塑料及危化品）；科技
苏州留学人小区的管理；技术开发、服务、转让、咨询；高新技术项目及企业投资；经营本企苏州高新
16420万元人1998年8
员创业园有2.07%业自产产品及技术的出口业务（详见进出口权登记证书）；科技、经贸、投资等政策区竹园路民币月3日
限公司管理信息的咨询和中介代理服务；标准厂房及办公用房的开发、租赁、销售及相应209号
物业管理、商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）医疗器械产业公司其他股东放弃优先受让权。2、最近一年又一期主要财务指标（合并报表口径）科目（万元）2022年上半年/2022年6月30日2021年度/2021年12月31日
总资产274101.14280861.66
归母净资产76252.0976228.25
营业收入6837.798787.04
归母净利润23.842154.57
2021年度财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。2022年上半年，受新冠疫情影响，医疗器械产业公司归母净利润不及预期。
3、最近12个月内增资情况
2021年12月根据股东会决议，医疗器械产业公司将资本公积18403.203602万元转增
注册资本，转增后注册资本增加至70000.00万元，其中：苏高新集团认缴出资43398.275873万元，占变更后注册资本的62.00%；苏高科认缴出资21628.738176万元，
占变更后注册资本的30.90%；苏州科技城发展集团有限公司出资3525.958127万元，占变更后注册资本的5.03%；苏州留学人员创业园有限公司出资1447.027824万元，占变更后注册资本的2.07%。医疗器械产业公司于2022年1月10日办理了工商变更手续。
四、交易标的评估、定价情况根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟对外投资涉及的苏州医疗器械产业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0065号），采用资产基础法，在评估基准日2021年12月31日，医疗器械产业公司净资产账面价值76168.08万元，评估价值78547.75万元，评估增值
2379.67万元，增值率3.12%。
公司拟以上述评估报告为依据，出资24271.25万元受让苏高科持有的医疗器械产业公司30.90%股权；并以评估值为基础按照1.12元/注册资本份额的价格，向医疗器械产业公司现金增资3.30亿元，最终持股比例达到51.37%。交易前后医疗器械产业公司股权结构如下（单位：万元）：
交易前交易前交易后交易后股东名称出资金额持股比例出资金额持股比例
苏州苏高新集团有限公司43398.2862.00%43398.2843.63%
苏州苏高新科技产业发展有限公司21628.7430.90%
苏州科技城发展集团有限公司3525.965.03%3525.963.54%
苏州留学人员创业园有限公司1447.022.07%1447.021.46%
苏州新区高新技术产业股份有限公司51093.0351.37%
合计70000.00100.00%99464.29100.00%苏州高新2022年第二次临时股东大会
五、关联交易对公司的影响
本次投资将医疗器械产业公司纳入公司合并报表范围，将快速增加公司产业园运营规模，未来通过加强双方互动，以基金投资模式扩大在医疗器械、生物医药等领域的产业布局，切实推动公司“产业园运营+高新技术产业投资”双轮价值驱动模式落地。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。