高澜股份:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300499证券简称：高澜股份公告编号：2022-072
转债代码：123084转债简称：高澜转债
广州高澜节能技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.限制性股票授予日：2022年7月26日
2.限制性股票授予数量：337.156万股
3.限制性股票授予价格：4.80元/股
4.激励工具：第二类限制性股票
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意以2022年7月26日为授予日，以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）激励计划简述
2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1.本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二
级市场回购的公司A股普通股股票。
2.本激励计划向激励对象授予337.156万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额28081.8946万股的1.20%。
3.本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股4.80元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股4.80元的价格购买公司股票。
4.本激励计划授予的激励对象共计21人，包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象名单及授出权益分配情况如下：
占本激励计占本激励计划获授数量姓名职务划授予总量公告日股本总（万股）的比例额的比例
关胜利董事、总经理7522.24%0.27%
方水平董事4513.35%0.16%
财务中心总监、董事会
梁清利5014.83%0.18%秘书公司（含子公司）核心骨干人员167.15649.58%0.60%
合计337.156100.00%1.20%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5.激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期40%
24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期40%
36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期20%
48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6.业绩考核要求
*公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于25%
第二个归属期以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于50%
第三个归属期以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于80%注：1.上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
*个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%70%0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）激励计划已履行的相关审议程序1.2022年5月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2.2022年5月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事谢石松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022
年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票权。
3.2022年5月20日至2022年5月30日，公司将2022年限制性股票激励计划激励
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月31日在巨潮资讯网披露了《监事会关于
2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内（即2021年11月19日至2022年5月19日）买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，并于2022年5月31日在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
5.2022年6月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6.2022年7月26日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月
26日为授予日，以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予
337.156万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
二、董事会关于授予条件成就的说明
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予权益或不得成为激励对象的情形，同意以2022年7月26日为授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况本次实施的激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的授予情况
1.授予日：2022年7月26日
2.授予数量：337.156万股
3.授予人数：21人4.授予价格：4.80元/股
5. 股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
6.授予对象及限制性股票在各激励对象间的分配情况：
获授数量占激励计划授占激励计划公告姓名职务（万股）予总量的比例日总股本的比例
关胜利董事、总经理7522.24%0.27%
方水平董事4513.35%0.16%
财务中心总监、董事会
梁清利5014.83%0.18%秘书公司（含子公司）核心骨干人员167.15649.58%0.60%
合计337.156100.00%1.20%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
7.授予的限制性股票的归属安排：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期40%
24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期40%
36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期20%
48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
8.本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以授予日
2022年7月26日作为基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算。
具体参数选取如下：
1.标的股价：12.72元/股（2022年7月26日收盘价）
2.有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期归属日的期限）3.历史波动率：26.35%、25.80%、26.64%（采用创业板综指最近12个月、
24个月、36个月的波动率）4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）
5.股息率：0.18%（采用本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）
公司以授予日2022年7月26日计算的股份公允价值为准，最终确认本激励计划的股份支付费用总额为2719.50万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。本激励计划授予的限制性股票产生的激励成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年
2719.50902.211267.09457.5492.66
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2.实施本激励计划产生的激励成本对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的
年度审计报告为准；
3.以上合计数据与各年明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员在在限制性股票授予日前6个月内
买卖公司股票情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
1.根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授予日为2022年7月26日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.本激励计划授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规
定的授予条件已成就。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司的长效激励约束机制，有效地将核心骨干员工的利益和公司及公司股东的利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日定为2022年7月26日，并同意以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156
万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司董事会确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日定为2022年7月26日，并同意以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。
九、法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。
十、备查文件
1.第四届董事会第十七次会议决议；
2.第四届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4.北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2022年7月28日