鼎捷软件:鼎捷软件 关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编码：2022-07061
鼎捷软件股份有限公司
关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计208人
2、本次第二类限制性股票归属数量：262.16万股，占目前公司总股本的
0.98%
3、归属股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票
4、授予价格：11.91元/股（调整后）
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月21日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属条
件已经成就，同意按规定为符合条件的208名激励对象办理262.16万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限制性股票）激励计划两部分
（二）本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（三）授予股票期权/限制性股票的授予数量
1、股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予 240万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26626.7353万股的0.90%。其中首次授予189万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的78.75%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26626.7353万股的0.71%；预留51万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的21.25%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
26626.7353万股的0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行
权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2、限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予 760万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26626.7353万股的2.85%。其中首次授予690万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.79%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26626.7353万股的2.59%；预留70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26626.7353万股的0.26%。
（四）授予价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为24.22元/份（公平市场价格）（调整前）、首次授予的限制性股票的授予价格为12.11
元/股（公平市场价格的50%）（调整前）。
预留授予的股票期权的行权价格为22.21元/份（公平市场价格）（调整前）、
预留授予的限制性股票的授予价格为11.11元/股（公平市场价格的50%）（调整前）。
（五）激励人数：首次授予的激励对象共计219人，为公司董事、高级管理人员（含台籍）、管理人员及核心员工（含台籍）。
（六）行权/归属安排
1、股票期权激励计划
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24
第一个行权期40%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36
第二个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48
第三个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权
的该期股票期权，不得行权，由公司注销。
2、限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期40%性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期30%性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期30%性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（七）业绩考核要求
1、股票期权激励计划（1）公司层面业绩考核要求
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度中国大陆内营业收入较2019年增长率
第一个行权期2021年30%
第二个行权期2022年70%
第三个行权期2023年100%
若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100%若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
年度考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权比例100%80%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计划行权的股票数量*公司层面当期实际行权比例*个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
2、限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率
归属期 考核年度 营业收入相较于 2019年增长（X）
第一个归属期 2021 年 X＜10% 10%≤X＜11% 11%≤X＜12% 12%≤X＜13% 13%≤X＜14% 14%≤X＜15% 15%≤X
第二个归属期 2022 年 X＜20% 20%≤X＜22% 22%≤X＜24% 24%≤X＜26% 26%≤X＜28% 28%≤X＜30% 30%≤X
第三个归属期 2023 年 X＜30% 30%≤X＜33% 33%≤X＜36% 36%≤X＜39% 39%≤X＜42% 42%≤X＜45% 45%≤X
可归属比例（M） 0% 50% 55% 60% 70% 85% 100%
净利润增长率归属期 考核年度 净利润相较于 2019年增长（Y）
第一个归属期 2021 年 Y＜5% Y≥5%
第二个归属期 2022 年 Y＜8% Y≥8%
第三个归属期 2023 年 Y＜10% Y≥10%
可归属比例（N） 0% 100%
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
年度考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例100%80%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面当期实际归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2021年2月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监
事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年2月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
（三）2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年2月22日，公司对外披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月25日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。独立董事发表了独立意见。
（六）2021年7月28日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
（七）2021年12月20日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
（八）2022年7月21日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）首次授予限制性股票进入第一个归属期
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2021年2月25日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年2月25日至2023年2月24日。
（二）首次授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案修正案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合归属定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
归属条件机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报
告出具的审计报告：
1、2021年度公司实现营业收入
（三）公司层面业绩考核要求1788139319.94元，较2019
第一个归属期考核年度为2021年。年度增长21.91%，可归属比例
对各考核年度的营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）进 （M）为 100%；
行考核，根据营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）的具 2、2021年度公司实现归属于上体情况，对应不同的可归属比例 M、N 市 公 司 股 东 的 净 利 润公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N） 112192104.35元剔除股权激
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东励影响后归属于上市公司股东
的净利润但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。的净利润为165873085.63元，较2019年度增长60.48%，可归属比例（N）为 100%。
综上，公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N）=100%。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次
（四）个人层面绩效考核要求授予部分激励对象，除9名激励激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个对象离职不具备激励对象的资
人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效C D 格外，其他 200名激励对象 2021结果年确度定考核，结具果体 如下A（：优 秀） B（良好）（合格） （不合格） 年个人绩效考核评价结果为“A个人层面归属比例 100% 80% 0 （优秀）”“B（良好）”，本期个人层面归属比例为100%；8名激励对象2021年个人绩效考
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 核评价结果为“C（合格）”，归属的股票数量×公司层面当期实际归属比例×个人层面归本期个人层面归属比例为80%；
属比例。2名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D（不合格）”，本期个人层面归属比例为0。
综上所述，董事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理208名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-07063）。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明（一）公司2020年年度权益分派方案已于2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月2日披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-06084）。公司2020年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数264418630股为基数，向全体股东每10股派0.999971元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
首次授予限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01元/股
（二）公司2021年年度权益分派方案已于2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过，并于2022年5月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（2022-05041）。公司2021年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份2012723股后的264428630股为分配基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
首次授予限制性股票授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91元/股
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
五、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年2月25日
（二）归属数量：262.16万股
（三）归属人数：208人
（四）授予价格：11.91元/股（调整后）
（五）股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况本次归属前已获本次可归属限本次归属数量占姓名国籍职务授予的限制性股制性股票数量已获授限制性股
票数量（万股）（万股）票总量的比例
叶子祯中国台湾地区董事长兼总经理401640%
刘波中国大陆董事、副总经理20840%
董事、财务总监兼
张苑逸中国台湾地区20840%副总经理
潘泰龢中国台湾地区副总经理20840%
林健伟中国大陆董事会秘书31.240%管理人员和核心员工
郑家麟中国台湾地区管理人员83.240%
李义训中国台湾地区管理人员83.240%
陈刘杰中国台湾地区管理人员83.240%
吴丞杰中国台湾地区核心员工41.640%
陈秀春中国台湾地区核心员工41.640%
黄昱凯中国台湾地区核心员工41.640%
陈慈婷中国台湾地区核心员工41.640%
张雯婵中国台湾地区核心员工41.640%
陈重辉中国台湾地区核心员工41.640%
庄灯男中国台湾地区核心员工41.640%
伍定一中国台湾地区核心员工31.240%
陈采青中国台湾地区核心员工31.240%
黄宝容中国台湾地区核心员工31.240%
郑书豪中国台湾地区核心员工41.640%
梅祥云中国台湾地区核心员工41.640%
刘祐男中国台湾地区核心员工41.640%
李雯苹中国台湾地区核心员工41.640%
陈杰弘中国台湾地区核心员工31.240%曹永诚中国台湾地区核心员工31.240%
洪丽雅中国台湾地区核心员工31.240%
吴冠辉中国台湾地区核心员工31.240%
陈仪安中国台湾地区核心员工31.240%
林伟圣中国台湾地区核心员工31.240%
黄盈彰中国台湾地区核心员工31.240%
许秀静中国台湾地区核心员工31.240%
杨森雄中国台湾地区核心员工31.240%
古馨如中国台湾地区核心员工31.240%
黄介良中国台湾地区核心员工31.240%
李明卓中国台湾地区核心员工31.240%
朱勇助中国台湾地区核心员工31.240%
许瑛伦中国台湾地区核心员工31.240%
王经颖中国台湾地区核心员工31.240%
沈秋莲中国台湾地区核心员工31.240%
林文德中国台湾地区核心员工31.240%
乔凯鼎中国台湾地区核心员工30.9632%
陈秀凤中国台湾地区核心员工31.240%
吴政俊中国台湾地区核心员工31.240%
李浩瑜中国台湾地区核心员工31.240%
吴明和中国台湾地区核心员工31.240%
李奇恒中国台湾地区核心员工31.240%
陈秀丽中国台湾地区核心员工31.240%
陈淑惠中国台湾地区核心员工31.240%
翁唯育中国台湾地区核心员工31.240%
潘继哲中国台湾地区核心员工31.240%
彭佳莉中国台湾地区核心员工31.240%
苏景峯中国台湾地区核心员工31.240%
曾秀珠中国台湾地区核心员工31.240%杨瑞德中国台湾地区核心员工31.240%
李育民中国台湾地区核心员工31.240%
戴士真中国台湾地区核心员工31.240%
周哲仲中国台湾地区核心员工31.240%
刘敬助中国台湾地区核心员工31.240%
何耀宗中国台湾地区核心员工31.240%
廖丽华中国台湾地区核心员工31.240%
李彦勋中国台湾地区核心员工31.240%
冷淑清中国台湾地区核心员工31.240%
徐育圣中国台湾地区核心员工31.240%
王卿娜中国台湾地区核心员工20.840%
许旭正中国台湾地区核心员工20.840%
黄家伟中国台湾地区核心员工20.840%
王华鷰中国台湾地区核心员工20.840%
王巨阳中国台湾地区核心员工20.840%
周宏达中国台湾地区核心员工20.840%
曾惠悉中国台湾地区核心员工20.840%
吴淑印中国台湾地区核心员工20.840%
易淑真中国台湾地区核心员工20.840%
李蓁中国台湾地区核心员工20.840%
邱东燕中国台湾地区核心员工20.840%
彭添吉中国台湾地区核心员工20.840%
陈建璋中国台湾地区核心员工20.6432%
洪佳和中国台湾地区核心员工20.840%
黄贞枝中国台湾地区核心员工20.840%
陈陞铭中国台湾地区核心员工20.840%
谈明忠中国台湾地区核心员工20.840%
黄思瑞中国台湾地区核心员工20.840%
颜瑜娴中国台湾地区核心员工20.840%曾得龙中国台湾地区核心员工20.840%
黄少萱中国台湾地区核心员工20.840%
佘怡旻中国台湾地区核心员工20.840%
陈晋武中国台湾地区核心员工20.840%
赖裕文中国台湾地区核心员工20.840%
林金幸中国台湾地区核心员工20.840%
吴惠真中国台湾地区核心员工20.840%
戴伟中国台湾地区核心员工20.840%
林佳蒨中国台湾地区核心员工20.840%
黄圣杰中国台湾地区核心员工20.840%
庄安君中国台湾地区核心员工20.840%
丁玉如中国台湾地区核心员工20.840%
王译汉中国台湾地区核心员工20.6432%
王鸿谕中国台湾地区核心员工20.840%
白淑君中国台湾地区核心员工20.840%
谢承峯中国台湾地区核心员工20.840%
陈嘉甫中国台湾地区核心员工20.840%
李肇瑜中国台湾地区核心员工20.840%
黄于真中国台湾地区核心员工20.840%
周俊成中国台湾地区核心员工20.840%
学建仁中国台湾地区核心员工20.840%
李明宪中国台湾地区核心员工20.840%
其他管理人员及核心员工（105人）277109.9239.68%
合计659262.1639.78%
注：1、激励对象张苑逸女士已于2022年1月13日申请辞去董事会秘书职务，辞职后继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务；激励对象林健伟先生已于2022年1月13日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书；激励对象刘波先生、潘泰龢先生已于2022年
3月29日经公司董事会同意聘任为公司副总经理。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情
况的说明经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本次归属对公司的影响公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案修正案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票262.16万股（其中201.2723万股来源于公司从二级市场回购的股份，60.8877 万股来源于向激励对象定向发行公司 A股普通股股票），总股本将由26644.1353万股增加至26705.023万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案修正案）》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的208名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为262.16万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意公司在归属期内实施第二类限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
九、监事会意见经审核，监事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的
208名激励对象首次授予部分第一个归属期内的262.16万股限制性股票办理归属手续，本事项符合《管理办法》《激励计划（草案修正案）》等相关规定。
十、监事会对激励对象名单的核实情况除9名首次授予限制性股票的激励对象因离职丧失激励对象资格及2名首次
授予限制性股票的激励对象因 2021年个人绩效考核评价结果为“D（不合格）”，
第一个归属期可归属比例为0，不符合归属条件外，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期208名激励对象符合
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意为本次符合条件的208名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为262.16万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、法律意见书的结论性意见北京海润天睿律师事务所对关于公司2021年激励计划限制性股票首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律
意见书出具日，公司及可归属的激励对象均符合《激励计划（草案修正案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办
理相应后续手续。十二、独立财务顾问报告的结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权/归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案修正案）》规定的行权/归属所必须满足的条件，本次行权/归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司股票期权的行权及限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二十次会议决议；
4、北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2021年激励计划限
制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十二日