锦龙股份:2022年第二次临时股东大会之法律意见书

广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二二年七月广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
2022粤金桥非字第2126号
致：广东锦龙发展股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)，广东金桥百信律师事务所（下称“本所”）接受广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派石向阳律师与牟玉莹律师（下称“本所律师”）列席公司2022年
第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师就本次股东大会的相关文件进行了必要的查验工作，包括但不限于：
1.公司现行有效的《公司章程》；
2.公司于 2022 年 7 月 2 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告》《第九届监事会第八次（临时）会议决议公告》《非公开发行股票预案》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）等相关公告；
3.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料；
4.公司本次股东大会的会议资料。
本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
1广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果是否
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集经核查，本次股东大会由第九届董事会召集。为召集本次股东大会，公司于
2022年7月1日召开了第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了于2022年7月21日召开公司2022年第二次临时股东大会的议案。
公司董事会已分别于2022年7月2日将《会议通知》等相关文件在本次股
东大会召开15日前在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登，并以公告的形式在巨潮资讯网上发布。《会议通知》中已列明了需审议的提案及提案内容的披露情况与查阅方式。《会议通知》发出后，未修改《会议通知》中已列明的提案或新增提案。
经查验，上述公告记载有本次股东大会召开时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。公司董事会已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
（二）本次股东大会的召开
2广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2022年7月21日14时50分在广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室召开。
网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年7月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为：2022年7月21日9:15-15:00期间的任意时间。
经查验，会议实际召开的时间、地点、会议内容与公告所载明的内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东提交的账户登记证明、身
份证明和授权委托证明等相关资料的查验，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
1．出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共7人，代表股份
450499604股，占股权登记日公司总股份50.2790%。
2．通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共282人，代表股份
22886412股，占股权登记日公司总股份2.5543%。
综上，出席本次股东大会的股东均为截至2022年7月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及委托代理人，共289人，代表股份473386016股，占公司总股份52.8333%。
公司全部董事、监事及高级管理人员出席、列席了本次股东大会；本所律师列席了本次股东大会。
（二）召集人资格经查验，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
3广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
（三）本次股东大会由公司董事长张丹丹女士主持。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《会议通知》中所列明的十项提案
进行审议并表决，未对《会议通知》中未列明的任何提案进行表决。本所律师与股东代表及监事代表共同对表决票进行了计票、监票，当场清点、公布现场会议表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
据此，在本次股东大会现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了以下提案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意466319609股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5073%；反对
7033807股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4859%；弃权32600股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0069%。
中小股东总表决结果为：
同意16896805股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.5114%；反对7033807股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.3525%；弃权32600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
4广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
0.1360%。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本提案需逐项表决，具体表决情况如下：
2.01发行股票的种类和面值
同意17256105股，占出席会议有效表决权股份总数的70.9611%；反对7000807股，占出席会议有效表决权股份总数的28.7889%；弃权60800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
中小股东总表决结果为：
同意16901605股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.5315%；反对7000807股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.2148%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
2.02发行方式及发行时间
同意17256105股，占出席会议有效表决权股份总数的70.9611%；反对7000807股，占出席会议有效表决权股份总数的28.7889%；弃权60800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
中小股东总表决结果为：
同意16901605股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.5315%；反对7000807股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.2148%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
2.03发行对象及认购方式
同意17238605股，占出席会议有效表决权股份总数的70.8891%；反对7018307股，占出席会议有效表决权股份总数的28.8609%；弃权60800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
5广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
中小股东总表决结果为：
同意16884105股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4584%；反对7018307股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.2878%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
2.04定价基准日、发行价格及定价方式
同意17229805股，占出席会议有效表决权股份总数的70.8529%；反对7027107股，占出席会议有效表决权股份总数的28.8971%；弃权60800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
中小股东总表决结果为：
同意16875305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4217%；反对7027107股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.3246%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
2.05发行数量
同意17252605股，占出席会议有效表决权股份总数的70.9467%；反对7004307股，占出席会议有效表决权股份总数的28.8033%；弃权60800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
中小股东总表决结果为：
同意16898105股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.5169%；反对7004307股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.2294%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
2.06本次发行股票的限售期
同意17246105股，占出席会议有效表决权股份总数的70.9199%；反对7010807股，占出席会议有效表决权股份总数的28.8300%；弃权60800股，
6广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
中小股东总表决结果为：
同意16891605股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4897%；反对7010807股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.2565%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
2.07上市地点
同意17252605股，占出席会议有效表决权股份总数的70.9467%；反对6988907股，占出席会议有效表决权股份总数的28.7400%；弃权76200股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.3134%。
中小股东总表决结果为：
同意16898105股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.5169%；反对6988907股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.1652%；弃权76200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.3180%。
2.08募集资金金额及用途
同意17278205股，占出席会议有效表决权股份总数的71.0519%；反对6978707股，占出席会议有效表决权股份总数的28.6980%；弃权60800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
中小股东总表决结果为：
同意16923705股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.6237%；反对6978707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.1226%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
2.09本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
7广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
同意17244805股，占出席会议有效表决权股份总数的70.9146%；反对7012107股，占出席会议有效表决权股份总数的288354%；弃权60800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
中小股东总表决结果为：
同意16890305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4843%；反对7012107股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.2620%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
2.10本次非公开发行决议的有效期
同意17248005股，占出席会议有效表决权股份总数的70.9277%；反对6993507股，占出席会议有效表决权股份总数的28.7589%；弃权76200股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.3134%。
中小股东总表决结果为：
同意16893505股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4977%；反对6993507股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.1843%；弃权76200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.3180%。
关联股东朱凤廉女士、杨志茂先生、东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）、张海梅女士、曾坤林先生已在本次股东大会上回避对该提案的表决，且未接受其他股东委托对该提案进行投票。
3.《非公开发行股票预案》
同意17229805股，占出席会议有效表决权股份总数的70.8529%；反对7012107股，占出席会议有效表决权股份总数的28.8354%；弃权75800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.3117%。
中小股东总表决结果为：
同意16875305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
8广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
70.4217%；反对7012107股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.2620%；弃权75800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.3163%。
关联股东朱凤廉女士、杨志茂先生、新世纪公司、张海梅女士、曾坤林先生
已在本次股东大会上回避对该提案的表决，且未接受其他股东委托对该提案进行投票。
4.《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
同意466326509股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5087%；反对
6998707股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4784%；弃权60800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0128%。
中小股东总表决结果为：
同意16903705股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.5402%；反对6998707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.2060%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
5.《关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
同意17229805股，占出席会议有效表决权股份总数的70.8529%；反对7027107股，占出席会议有效表决权股份总数的28.8971%；弃权60800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
中小股东总表决结果为：
同意16875305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4217%；反对7027107股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.3246%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
关联股东朱凤廉女士、杨志茂先生、新世纪公司、张海梅女士、曾坤林先生
已在本次股东大会上回避对该提案的表决，且未接受其他股东委托对该提案进行
9广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书投票。
6.《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意17243205股，占出席会议有效表决权股份总数的70.9080%；反对6984707股，占出席会议有效表决权股份总数的28.7227%；弃权89800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.3693%。
中小股东总表决结果为：
同意16888705股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4776%；反对6984707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.1476%；弃权89800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.3747%。
关联股东朱凤廉女士、杨志茂先生、新世纪公司、张海梅女士、曾坤林先生
已在本次股东大会上回避对该提案的表决，且未接受其他股东委托对该提案进行投票。
7．《关于提请股东大会批准朱凤廉增持公司股份免于发出要约的议案》
同意17229805股，占出席会议有效表决权股份总数的70.8529%；反对7027107股，占出席会议有效表决权股份总数的28.8971%；弃权60800股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.2500%。
中小股东总表决结果为：
同意16875305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4217%；反对7027107股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.3246%；弃权60800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2537%。
关联股东朱凤廉女士、杨志茂先生、新世纪公司、张海梅女士、曾坤林先生
已在本次股东大会上回避对该提案的表决，且未接受其他股东委托对该提案进行投票。
8．《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的议
10广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书案》
同意466293109股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5017%；反对
7011707股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4812%；弃权81200股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0172%。
中小股东总表决结果为：
同意16870305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4009%；反对7011707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
29.2603%；弃权81200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.3389%。
9．《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》
同意466512609股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5480%；反对
6789707股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4343%；弃权83700股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0177%。
中小股东总表决结果为：
同意17089805股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
71.3168%；反对6789707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
28.3339%；弃权83700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.3493%。
10．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意466298109股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5027%；反对
7019607股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4829%；弃权68300股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。
中小股东总表决结果为：
同意16875305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
70.4217%；反对7019607股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
11广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书
29.2933%；弃权68300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.2850%。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关事项
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）12（此页无正文，为《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）
广东金桥百信律师事务所（公章）
负责人：
（聂卫国）
经办律师：
（石向阳）
经办律师：
（牟玉莹）
二〇二二年七月二十一日签署页