昊志机电:关于部分募投项目延期的公告

证券代码：300503证券简称：昊志机电公告编号：2022-055
广州市昊志机电股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次发行股票募集资金基本情况
1、2017年度创业板非公开发行股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1308号）核准，公司向 3 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 32952669 股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币8.24元，募集资金总额人民币
271529992.56元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币257055508.91元。募集资金已于2019年1月29日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10009 号验资报告。
2、2020年度创业板向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3609号）同意注册，公司向特定对象发行股票22083747股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.03元，募集资金总额人民币221499982.41元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币211928218.46元。募集资金已于2021年4月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZC10227 号《验资报告》。
3、为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对上述募集资金实行专户存储，具体如下：
（1）2017年度创业板非公开发行股票开户公司开户行账号募集资金投资项目广州市昊志机电股中国工商银行股份有限公司
3602073029200544997禾丰智能制造基地建设项目
份有限公司广州天平架支行广州市昊志机电股招商银行股份有限公司广州
755919131210705补充流动资金项目
份有限公司林和路支行
（2）2020年度创业板向特定对象发行股票开户公司开户行账号募集资金投资项目广州市昊志机电股上海浦东发展银行股份有限
82230078801200001377禾丰智能制造基地建设项目
份有限公司公司广州体育西支行广州市昊志机电股中国工商银行股份有限公司
3602073029200664996补充流动资金项目
份有限公司广州天平架支行其中，因募投项目“补充流动资金项目”（含2017年度创业板非公开发行股票和2020年度创业板向特定对象发行股票）的募集资金已按照计划使用完毕，公司对相应的募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司广州林和路支行，账号：755919131210705；开户行：中国工商银行股份有限公司广州天平架支行，账号：3602073029200664996）实施注销手续并已办理完毕，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金专户注销完成的公告》。
（二）本次发行股票募投项目募集资金投入金额调整情况
1、2017年度创业板非公开发行股票（1）根据公司于2017年9月6日披露的《广州市昊志机电股份有限公司
2017年度创业板非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过70000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟投入募集资金
1禾丰智能制造基地建设项目昊志机电67587.3365000.00
2补充流动资金项目昊志机电5000.005000.00
合计-72587.3370000.00
（2）2019年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年度非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体调整如下：
单位：人民币万元原计划拟投调整后拟投序号项目名称实施主体项目投资总额入募集资金入募集资金禾丰智能制造基地建
1昊志机电67587.3365000.0020705.55
设项目
2补充流动资金项目昊志机电5000.005000.005000.00
合计-72587.3370000.0025705.55
2、2020年度创业板向特定对象发行股票（1）根据公司于2020年12月29日披露的《广州市昊志机电股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次向特定对象发行
股票募集资金总额不超过人民币45000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟投入募集资金
1禾丰智能制造基地建设项目昊志机电67051.2033000.00
2补充流动资金项目昊志机电12000.0012000.00
合计-79051.2045000.00
（2）2021年5月14日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年度向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金少
于项目拟投入募集资金总额，董事会同意对原募集资金投资项目投入金额作出相应调整，具体调整如下：
单位：人民币万元原计划拟投调整后拟投序号项目名称实施主体项目投资总额入募集资金入募集资金禾丰智能制造基地建
1昊志机电67051.2033000.0014892.82
设项目
2补充流动资金项目昊志机电12000.0012000.006300.00
合计-79051.2045000.0021192.82
二、募集资金使用情况
（一）募集资金置换先期投入的情况
1、2017年度创业板非公开发行股票
2019年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票的募集资金5274.87万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
上述置换已于2019年2月25日实施完毕。
2、2020年度创业板向特定对象发行股票
本次发行不存在募集资金投资项目先期利用自筹资金投入并用募集资金予以置换的情况。
（二）截至本公告披露日募集资金使用情况
截至本公告披露日，公司募集资金使用情况如下：
1、2017年度创业板非公开发行股票
单位：人民币万元募集资金拟投入序号项目名称累计投入金额投资进度金额
1禾丰智能制造基地建设项目20705.5518631.6389.98%2补充流动资金项目5000.005001.67100.03%
合计25705.5523633.3091.94%
注：上表累计投入金额包含置换前期预先投入部分金额。本公告中数据差异系因四舍五入方式计算造成。
2、2020年度创业板向特定对象发行股票
单位：人民币万元募集资金拟投入序号项目名称累计投入金额投资进度金额
1禾丰智能制造基地建设项目14892.827294.6648.98%
2补充流动资金项目6300.006301.84100.03%
合计21192.8213596.5164.16%3、2021年11月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体情况
本次延期的募投项目为“禾丰智能制造基地建设项目”。项目延期具体情况如下：
1、公司于2019年12月6日分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目实施的实际情况，对“禾丰智能制造基地建设项目”的建设进度进行优化调整，项目达到预定可使用状态的日期从2019年12月延长至2021年12月。
2、2020年7月8日、2020年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十八次
会议、第三届监事会第二十三次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司基于当前国家产业政策和市场需求，结合公司自身的业务发展情况和未来发展规划，对募集资金投资项目进行如下调整：原募投项目规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器等，公司拟将项目规划产品调整为转台、减速器和伺服电机，相应的调整机器设备等相关投入，并将尚未使用的募集资金继续用于变更后的“禾丰智能制造基地建设项目”，调整后项目计划投资总额为67051.20万元。同时，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金继续投入“禾丰智能制造基地建设项目”的建设。
3、公司于2021年12月31日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目实施的实际情况，将募投项目达到预定可使用状态的时间从2021年12月延长至2022年7月。
4、根据募投项目的实际建设与投入情况，公司经过审慎的研究论证，在募
投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，现拟延长“禾丰智能制造基地建设项目”的实施期限，调整的具体情况如下：
本次调整前预计项目达到本次调整后预计项目达序号项目名称预定可使用状态日期到预定可使用状态日期
1禾丰智能制造基地建设项目2022年7月2022年12月
（二）募投项目延期的原因
2022年上半年，受新冠疫情影响，各地采取了较为严格的疫情防控措施，物
流及人员流动受限，物资采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，施工人员流动及日常的防疫工作也一定程度上拖延了募投项目的工程施工进度。上述因素综合导致募投项目建设有所延误。
截至本公告披露日，公司募投项目的机电工程、外墙工程已经完成，目前正在进行土建验收及后续的装饰装修工作，项目部分建设内容原定于2022年2月开始投入使用，现根据当前实际建设情况及后续规划，项目整体预计将于2022年12月达到预定可使用状态。
四、本次部分募投项目延期对公司经营的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司发展要求和全体股东利益。五、独立董事意见经审核，独立董事认为：本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，本次募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。
六、监事会意见经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，本次募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况作出的决定，不涉及募集资金投向、投资规模及实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，保荐机构对昊志机电本次部分募投项目延期事项无异议，并提醒公司加快募投项目建设进度。八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第四届监事会十四次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（四）南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2022年08月02日