三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司全资下属公司购买及租赁土地使用权暨关联交易的公告

证券代码：600370证券简称：三房巷公告编号：2022-041
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于公司全资下属公司购买及租赁土地使用权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*关联交易主要内容：
1、江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司江苏兴
业塑化有限公司（以下简称“兴业塑化”）以自有资金购买公司控股股东三房巷集
团有限公司（以下简称“三房巷集团”）拥有的面积为22466.30平方米的土地使用权，交易价格参考评估价值，经双方协商，定价为人民币1366.00万元。
2、兴业塑化分别向三房巷集团及其下属全资公司江苏兴佳智慧科技有限公司（以下简称“兴佳智慧”）租赁其拥有的面积共计65861.10平方米的土地使用权，租赁期限20年，租赁价格为2.50元/月/平方米。
*本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
*本次交易已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十三次会
议审议通过，无需提交股东大会审议。购买土地事项尚需办理土地过户登记等相关手续。
*除已披露的日常关联交易外，过去12个月，公司未与同一关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据公司全资下属公司兴业塑化项目建设的实际情况及项目用地需求，兴业塑化决定通过购买和租赁的方式从关联方处取得土地使用权用于建设年产150
万吨绿色多功能瓶片项目，具体如下：
1、兴业塑化以自有资金购买公司控股股东三房巷集团拥有的位于江阴市周
1庄镇三房巷村的土地使用权，转让面积为22466.30平方米，土地用途为工业用地。交易价格参考前述土地截至2022年5月31日的评估价值，经交易双方协商确定交易价格为1366.00万元。
2、兴业塑化向三房巷集团租赁其拥有的面积合计29969.70平方米的土地使用权，向三房巷集团全资下属公司兴佳智慧租赁其拥有的面积为35891.40平方米的土地使用权；本次租赁土地面积共计65861.10平方米，均位于江阴市周庄镇三房巷村，用途均为工业用地，租赁期限20年，租赁价格参考周边市场价格，经交易各方协商一致确定为2.50元/月/平方米。
2022年7月29日，兴业塑化与三房巷集团签订了《国有土地使用权转让合同》、《国有土地使用权租赁协议》，与兴佳智慧签订了《国有土地使用权租赁协议》。
2022年7月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资下属公司购买及租赁土地使用权的议案》，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三房巷集团为公司控股股东，兴佳智慧为三房巷集团的全资下属公司，为公司的关联法人。
（二）关联方的基本情况
1、三房巷集团有限公司
统一社会信用代码： 91320281142210265J
成立时间：1981-03-10
注册地及主要办公地点：江阴市周庄镇三房巷路1号
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元人民币
主营业务：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属
2制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江阴兴洲投资股份有限公司持股27.04%
2、江苏兴佳智慧科技有限公司
统一社会信用代码： 91320281MA1NP15U6T
成立时间：2017-03-31
注册地及主要办公地点：江阴市周庄镇三房巷路1号
法定代表人：薛陈泽
注册资本：6000万元人民币主营业务：网络技术的研究、开发；增值电信业务（凭有效许可证经营）；软件的设计、开发、销售、售后服务；鉴定评估及咨询服务；商品信息咨询服务；通信工程（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、网络工
程、电子智能化工程的设计、施工、安装；集成电路设计；电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、自动化控制系统、计算机的
研究、开发、设计、销售、租赁、技术服务、技术转让；科技项目咨询服务；信息系统集成服务；电子商务技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：三房巷集团持股100.00%
（三）经查询，三房巷集团及兴佳智慧不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
3（一）交易标的基本情况
1、购买土地基本情况
本次购买的土地为三房巷集团于2001年1月以出让的方式取得，具体情况如下：
宗地面积权利人土地坐落用途终止日期（平方米）
三房巷集团周庄镇三房巷村工业用地22466.30至2051年1月17日止
2、租赁土地基本情况
宗地面积权利人土地坐落用途终止日期（平方米）
地块1三房巷集团周庄镇三房巷村工业用地1617.30至2055年7月24日止
地块2三房巷集团周庄镇三房巷村工业用地9888.10至2055年7月24日止
地块3三房巷集团周庄镇三房巷村工业用地18464.30至2055年7月24日止
地块4兴佳智慧周庄镇三房巷村工业用地35891.40至2055年7月24日止
土地面积合计65861.10
（二）权属状况说明
本次购买及租赁的土地为三房巷集团及兴佳智慧合法拥有，权属清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）购买土地的评估、定价情况
1、定价情况及依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2022)
第2022-2-0978号《资产评估报告》，评估基准日为2022年5月31日，采用市场比
较法和基准地价系数修正法进行评估，评估结论如下：
金额单位：人民币元账面值评估价值土地面积
项目名称增减值增值率%
（㎡）原值净值原值净值周庄镇三房巷
22466.303321049.871832112.51136600001366000011827887.49645.59%
村工业用地
根据以上评估结果，账面净值为1832112.51元，评估价值为13660000元，
4增值11827887.49元，增值率为645.59%。导致增值的主要原因：由于评估对象
取得时间较早，在土地持有期间，工业土地价值涨幅较大。
2、定价合理性分析
本次交易参考评估价值，经双方协商确认，交易定价为1366.00万元。交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理。
（二）租赁土地的定价情况
租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格并经交易各方协商确定，租赁价格为2.50元/月/平方米，交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）兴业塑化与三房巷集团签订的《国有土地使用权转让合同》主要内容
转让方（甲方）：三房巷集团有限公司
受让方（乙方）：江苏兴业塑化有限公司
1、本次转让地块位于江阴市周庄镇三房巷村，土地面积为22466.30平方米，使用权类型为出让，终止日期至2051年1月17日止，用途为工业用地。
2、本合同项下地块国有土地使用权转让价款以该土地截至2022年5月31日的评估价值为基础，并由甲乙双方协商确定转让总金额（小写）：人民币
1366.00万元，转让总金额（大写）：人民币壹仟叁佰陆拾陆万元整。
3、转让价款支付方式为一次性付款方式。乙方应于本合同项下地块国有土
地使用权于国土部门完成土地的过户登记后5个工作日内向甲方一次性支付全部转让价款。
4、甲方保证转让时地块权属清晰，未设置任何抵押、担保等任何第三方权利，符合法律法规规定的土地使用权转让应具备的条件。
5、与本次转让相关的税费及完成转让必要程序而支出的费用和开支（如有）
由双方依照适用法律的规定各自承担。
6、甲、乙双方必须持有关手续到相关土地管理部门共同签署本合同，办理
国有土地使用权变更登记手续。不能到场签署需委托他人签订的，必须出具有效书面委托书。
7、自甲、乙双方签署之日起生效。
8、本合同签署并生效后，任何一方（违约方）未履行或未适当、充分履行
本合同项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约。违约方
5应足额赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失。
（二）兴业塑化与三房巷集团签订的《国有土地使用权租赁协议》主要内容
出租方（甲方）：三房巷集团有限公司
承租方（乙方）：江苏兴业塑化有限公司
1、租赁物位于江阴市周庄镇三房巷村，地块1土地面积1617.30平方米，
地块2土地面积9888.10平方米，地块3土地面积18464.30平方米，租赁土地面积共计29969.70平方米。用途均为工业用地。
2、甲方将租赁物向乙方出租，由乙方使用。甲方承诺对租赁物享有合法物
权和处分、管理的权利。
3、乙方承租租赁物，用作生产经营等合法用途，由乙方对租赁物进行管理。
若乙方需转变租赁用途，须经甲方书面同意。未经甲方书面同意，乙方不得对租赁物进行转租或处分。
4、租赁期限自本协议生效之日起20年。租赁期满，双方无异议，本合同自动续延。在同等条件下，乙方享有优先承租权。
5、租赁物租金按季度支付，租金为2.50元/月/平方米。
6、租金费用不包括水费、电费、燃气费、通信网络费用以及乙方使用租赁
物进行生产经营所需要的一切登记费用。此条款下所述费用由乙方另行向有关单位支付。
7、违约责任：甲、乙任何一方违反本合同的约定义务和法定义务，除非特别约定，否则应向守约方承担违约责任，赔偿守约方的经济损失，包括维权支出的律师费、诉讼受理费等。
8、本合同自双方签署之日起生效。
（三）兴业塑化与兴佳智慧签订的《国有土地使用权租赁协议》主要内容
出租方（甲方）：江苏兴佳智慧科技有限公司
承租方（乙方）：江苏兴业塑化有限公司
1、租赁物位于江阴市周庄镇三房巷村，租赁土地面积35891.40平方米。用途为工业用地。
2、甲方将租赁物向乙方出租，由乙方使用。甲方承诺对租赁物享有合法物
权和处分、管理的权利。
3、乙方承租租赁物，用作生产经营等合法用途，由乙方对租赁物进行管理。
6若乙方需转变租赁用途，须经甲方书面同意。未经甲方书面同意，乙方不得对租
赁物进行转租或处分。
4、租赁期限自本协议生效之日起20年。租赁期满，双方无异议，本合同自动续延。在同等条件下，乙方享有优先承租权。
5、租赁物租金按季度支付，租金为2.50元/月/平方米。
6、租金费用不包括水费、电费、燃气费、通信网络费用以及乙方使用租赁
物进行生产经营所需要的一切登记费用。此条款下所述费用由乙方另行向有关单位支付。
7、违约责任：甲、乙任何一方违反本合同的约定义务和法定义务，除非特别约定，否则应向守约方承担违约责任，赔偿守约方的经济损失，包括维权支出的律师费、诉讼受理费等。
8、本合同自双方签署之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易事项主要是下属公司落实新项目建设所需用地，有利于保障项目的顺利推进，属于正常生产经营发展需要，符合公司及下属公司实际情况。本次交易对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序2022年7月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资下属公司购买及租赁土地使用权的议案》，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，其余董事一致同意本议案。公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
购买土地事项尚需办理土地过户登记等相关手续后方能正式完成。
八、历史关联交易情况
除已披露的日常关联交易外，过去12个月，公司未与同一关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2022年7月29日
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