节能风电:中节能风力发电股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2022年修订）

董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为了提高中节能风力发电股份有限公司(以下简称“公司”)治理水
平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计工作指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司证券事务部负责审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成
第五条审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，由3人组成，其中独立董事2人。审计委员会成员原则上独立于公司的日常经营管理事务。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第七条审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第八条审计委员会设主席一名由独立董事担任负责主持委员会工作。审计委员会主席须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第九条公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任委员的成员。
第十一条审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第五条至第八条的规定补足委员人数。
第三章审计委员会的职责
第十二条审计委员会的职责包括以下方面：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六)审核公司的财务信息及其披露；
(七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响;
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金存放与使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品
交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以
下方面:
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等;
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性;
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十六条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面:
(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;(二)审阅公司年度内部控制评价报告;
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括:
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章审计委员会的会议
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主席召集和主持。主席不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。主席未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员召集和主持。
第二十三条审计委员会每年召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体委员，全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。
第二十四条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。审计委
员会会议可以现场会议方式、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条公司证券事务部负责制作审计委员会会议记录，并妥善保存。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。
第二十九条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第五章信息披露
第三十三条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条公司须在披露年度报告的同时在上海交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十八条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第四十条本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会决议通过之日起生效。