航宇科技:2022年第四次临时股东大会会议资料

贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688239证券简称：航宇科技贵州航宇科技发展股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
2022年第四次临时股东大会会议须知....................................1
2022年第四次临时股东大会会议程.....................................3
议案1关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案...............................5
议案 2 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................. 7
（一）发行股票的种类及面值.........................................7
（二）发行方式和发行时间..........................................7
（三）发行对象和认购方式..........................................7
（四）定价基准日、定价原则及发行价格....................................7
（五）发行数量...............................................8
（六）限售期安排..............................................8
（七）上市地点...............................................8
（八）滚存未分配利润安排..........................................8
（九）募集资金总额及用途..........................................8
（十）本次发行决议有效期..........................................9
议案 3 关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 ............... 10
议案 4 关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案 . 11
议案 5 关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
的议案..................................................12
议案6关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案......................13
议案7关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案.............................14
议案 8 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ............ 15
议案9关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案......................16
议案 10 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的议案.................................................17
议案11关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案..................20议案12关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体
事宜的议案................................................21
议案13关于《2022年第二期限制性股票激励计划》及其摘要的议案...............23
议案14关于《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案............24议案15关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关
事项的议案.............................................会会议资料贵州航宇科技发展股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》《贵州航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前45-15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
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能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不
要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年7月28披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-056）。
十六、特别提醒：因新型冠状病毒引发的肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，
公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
第2页2022年第四次临时股东大会会议资料贵州航宇科技发展股份有限公司贵州航宇科技发展股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年8月15日14点00分
（二）现场会议地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新区金阳科技产业园上坝山路5号贵州航宇科技发展股份有限公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月15日至2022年8月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案序号议案名称
1关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
2.01发行股票的种类及面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象和认购方式
2.04定价基准日、定价原则及发行价格
2.05发行数量
第3页2022年第四次临时股东大会会议资料贵州航宇科技发展股份有限公司
2.06限售期安排
2.07上市地点
2.08滚存未分配利润安排
2.09募集资金总额及用途
2.10本次发行决议有效期
3 关于公司《2022年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案4 关于公司《2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》的议案5 关于公司《2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
6关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议
案
7关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
8 关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的
议案
9关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议
案
10 关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案
11关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
12关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案
13关于《2022年第二期限制性股票激励计划》及其摘要
的议案14关于《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
15关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性
股票激励计划有关事项的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）签署会议文件，宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）会议结束
第4页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案1关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
公司拟向其实际控制人张华发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法为。
2、公司符合《管理办法》第十二条的相关规定
第5页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第6页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案2 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司拟向其实际控制人张华发行 A 股股票，公司本次向特定对象发行股票方案概要如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式本次发行的对象为公司实际控制人张华。张华将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日，即2022年7月28日。本次发行股票的价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
第7页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发
行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过3468208股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期安排本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币15000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）
1补充流动资金15000.0015000.00
第8页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
合计15000.0015000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。
（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第9页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案3 关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经由2022年7月27日召开的公司第四届董事会第19次会议、第四届监
事会第15次会议审议通过。具体内容详见公司2022年7月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第10页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案4 关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经由2022年7月27日召开的公司第四届董事会第19次会议、第四届监
事会第15次会议审议通过。具体内容详见公司2022年7月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第11页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案5 关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经由2022年7月27日召开的公司第四届董事会第19次会议、第四届监
事会第15次会议审议通过。具体内容详见公司2022年7月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第12页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案6关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
各位股东：
根据《证券发行注册办法》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经由2022年7月27日召开的公司第四届董事会第19次会议、第四届监
事会第15次会议审议通过。具体内容详见公司2022年7月28日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第13页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案7关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据《证券发行注册办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经由2022年7月27日召开的公司第四届董事会第19次会议、第四届监
事会第15次会议审议通过。具体内容详见公司2022年7月28日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第14页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案8 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
本次发行的发行对象为公司实际控制人张华，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，张华为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第15页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案9关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就向特定对象发行股份事宜，公司拟与张华签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案已经由2022年7月27日召开的公司第四届董事会第19次会议、第四届监
事会第15次会议审议通过。具体内容详见公司2022年7月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告》。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第16页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案10 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第17页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案10附件：
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，本公司/本人作为贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，现对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履
行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。
第18页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，本公司/本人作为贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控董事、高级管理人员，现对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履
行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。
第19页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案11关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经由2022年7月27日召开的公司第四届董事会第19次会议、第四届监
事会第15次会议审议通过。具体内容详见公司2022年7月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第20页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案12关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东：
根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相
关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签
署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不
限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程
所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相
第21页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料关的其他事宜。
10、聘请本次发行的有关中介机构。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第22页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案13关于《2022年第二期限制性股票激励计划》及其摘要的议案
各位股东：
公司为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定《2022年第二期限制性股票激励计划》。
本议案已经由2022年7月27日召开的公司第四届董事会第19次会议、第四届监
事会第15次会议审议通过。具体内容详见公司2022年7月28日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案)》。请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第23页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案14关于《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
公司为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施
2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）。
为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经由2022年7月27日召开的公司第四届董事会第19次会议、第四届监
事会第15次会议审议通过。具体内容详见公司2022年7月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
第24页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案15关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为更好地推进和具体实施公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司2022年第二期限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更
与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激
励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
第25页贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，在授予前将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构（如需）。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
请各位股东审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会