星源材质:公司章程（草案）修订对照表（GDR上市后适用）

深圳市星源材质科技股份有限公司
《公司章程（草案）》修订情况对照表
（GDR 上市后适用）
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护深圳市星源材质科技股份有第一条为维护深圳市星源材质科技股份有
限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份订本章程。有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和国家其他有第二条公司系依照《公司法》、《特别规定》
关法律、行政法规等规定成立的股份有限公和国家其他有关法律、行政法规等规定成立司。的股份有限公司。
公司以深圳市富易达电子科技有限公司公司以深圳市富易达电子科技有限公司（有限责任公司）依法整体变更方式设立，（有限责任公司）依法整体变更方式设立，并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册，取得企业法人营业执照。公司的企业社册，取得企业法人营业执照。公司的企业社会信用代码为：91440300754277719K。 会信用代码为：91440300754277719K。
第三条公司于2016年11月4日经中国证券第三条公司于2016年11月4日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3000万股，于 2016 年 12 月 1日在深圳证券 3000 万股（以下简称“A 股”），于 2016 年
交易所创业板上市。12月1日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A股，于【】年【】月【】日在【】上市。
第五条公司住所：第五条公司住所：
公司住所地址：深圳市光明新区公明办事处公司住所地址：深圳市光明新区公明办事处田园路北。田园路北。邮政编码：518106邮政编码：518106电话：0755-21383902传真：0755-21383902
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。前款
1155145604元。前款所称人民币是指中华所称人民币是指中华人民共和国的法定货
人民共和国的法定货币。币。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
第十二条公司可以向其他企业投资；但是，第十二条公司可以向其他有限责任公司、股
除法律另有规定外，不得成为对所投资企业份有限公司投资，并以该出资额为限对所投的债务承担连带责任的出资人。资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的股票，均为有面值股值，每股面值为1元。票，并以人民币标明面值，每股面值为1元。
第十九条【新增】经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购
GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记第二十条公司境内发行的股份以及在境外
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 发行 GDR对应的境内新增股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司股份总数为 1155145604 第二十二条 公司股份总数为【】股，公司现股，均为人民币普通股。 股本结构为：普通股【】股，其中 A股股东
持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A
股基础股票为【】股，占【】%。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派售新股；
（四）以公积金转增股本；（四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的（五）以公积金转增股本；
其他方式。（六）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十六条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司（七）法律、行政法规许可的其他情况。
股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购公司股份，可以选择下第二十七条公司收购公司股份，可以选择下
列方式之一进行：列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）在证券交易所外以协议方式购回；公司因本章程第二十五条第（三）项、（四）中国证监会认可的其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条【新增】公司在证券交易所外以
协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十九条公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。通过。
公司依照第二十五条规定收购本公司股公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。券法》的规定履行信息披露义务。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。第三十条除法律、行政法规另有规定外，公
司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四节购买公司股份的财务资助【新增】第三十四条【新增】公司或者其子公司在任
何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。
第三十五条【新增】本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条【新增】下列行为不视为本章程
第三十四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配;
（三）以股份的形式分配股利;
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等;
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）;
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章股票和股东名册【新增】
第三十七条【新增】公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公
司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十八条【新增】公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十九条【新增】公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
第四十条【新增】公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册：
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十一条【新增】股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
股东大会召开前30日内或者公司决定
分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十二条【新增】任何登记在股东名册上
的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申清补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册存放地
正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十三条【新增】公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无
赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十四条【新增】在公司股票无纸化发行
和交易的条件下，本章程第四章所规定内容与公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，应适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
第四章股东和股东大会第五章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的第四十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的种类和份额享有权利，承担义务；持有类股份的股东，享有同等权利，承担同种义同一种类股份的股东，享有同等权利，承担务。同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：第四十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督管理，提出建者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）法律和本章程的规定获得有关信息，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、包括；
监事会会议决议、财务会计报告；1.缴付成本费用后得到本章程；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的2.缴付合理费用后查阅和复印：
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（1）所有各部分股东的名册；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
理人员的个人资料，包括：（a）
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住规定的其他权利。
所）：（c）国籍；（d）专职及其他
全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司债券存根。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条公司股东承担下列义务：第五十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十五条【新增】除法律、行政法规或者
公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市
规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第五十六条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）决定因本章程第二十五条第（一）（十一）决定因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会出决议；计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事（十三）审议批准第五十七条规定的担保事项；项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或（十七）审议代表公司有表决权的股份3%本章程规定应当由股东大会决定的其他事以上的股东的提案；
项。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集
第五十六条监事会或股东自行召集的股东第七十条监事会或股东自行召集的股东大大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担，因本
章程第六十七条董事会不同意召开导致监事
会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监第七十二条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，股东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案后2日内发出股东大会补充通知，公布日内发出股东大会补充通知，公布临时提案临时提案的内容。的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东大会通知后，不得修改股东大会通知中已会通知后，不得修改股东大会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第七
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行十一条规定的提案，股东大会不得进行表决表决并作出决议。并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开第七十三条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：第七十四条股东大会的通知应当符合以下
（一）会议的时间、地点和会议期限；要求：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）以书面形式作出；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）说明会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（三）说明提交会议审议的事项和提案；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项的股东；作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
第八十条【新增】除法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十三条会议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开
第六十七条股权登记日登记在册的所有股第八十二条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委任何有权出席股东会议并有权表决的股托代理人代为出席和表决。东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。人的，应当加盖单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股
东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十六条【新增】任何由公司董事会发给
股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
表决代理委托书至少应当在该委托书委
托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十七条【新增】表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长第九十一条股东大会由董事会召集。董事会
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集的股东大会由董事长主持。董事长不能主持，副董事长不能履行职务或不履行职务履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，时，由半数以上董事共同推举的一名董事主副董事长不能履行职务或不履行职务时，由持。半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事第九十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后
7日内把复印件送出。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第八十三条下列事项由股东大会以普通决第一百条下列事项由股东大会以普通决议
议通过：通过：
（一）公司经营方针和投资计划；（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；
（三）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案、
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）变更募集资金用途事项；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司聘用会计师事务所并决定其报酬（六）变更募集资金用途事项；
及解聘会计师事务所；（七）公司聘用会计师事务所并决定其报酬
（八）公司年度报告；及解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规（八）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决第一百〇一条下列事项由股东大会以特别
议通过：决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本或发行任何
（二）发行公司债券；种类股票、认股权证和其他类似证券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变（二）发行公司债券；更公司形式；（三）公司的分立、合并、解散、清算和变
（四）本章程的修改；更公司形式；
（五）收购本公司股票；（四）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）收购本公司股票；
担保金额超过公司最近一期经审计的总资产（六）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的事项；担保金额超过公司最近一期经审计的总资产
（七）股权激励计划；30%的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定以及股（七）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（八）法律、行政法规或本章程规定以及股
响的、需要以特别决议通过的其他事项。东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条【新增】除有关股东大会程
序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条【新增】如果要求以投票方式表决的事项是选举会议支持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议支持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十三条【新增】在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第九十五条股东大会现场结束时间不得早第一百一十五条股东大会现场结束时间不
于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案得早于其他方式，会议主持人负责根据每一的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果决定股东大会的提案案是否通过。是否通过，其决定为终局决定，并应当在会在正式公布表决结果前，股东大会现场上宣布和载入会议记录。
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、在正式公布表决结果前，股东大会现场监票人、主要股东等相关各方对表决情况均及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、负有保密义务。监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提第一百一十六条出席股东大会的股东，应当
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对或弃权。反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 证券登记结算机构或 GDR 存托机构作
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，为内地与香港股票市场交易互联互通机制股其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 票的名义持有人或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的第一百一十八条会议主持人如果对提交表
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数点票；如果会议主持人未进行点票，出席会组织点票；如果会议主持人未进行点票，出议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求点票，会议主持人应当立即组织点票。立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第五章董事会第六章董事会
第一节董事第一节董事
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情第一百二十三条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会财务证券市场禁入措施，（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚期限未满的；未结案；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）法律、行政法规规定不能担任企业领
上市公司董事、监事和高级管理人员；导；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）被中国证监会财务证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（九）被证券交易所公开认定为不适合担任举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出上市公司董事、监事和高级管理人员；
现本条情形的，公司应解除其职务。（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法为维护公司及全体股东的长远利益，提规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，名人所提名的非独立董事候选人应具备与履自该裁定之日起未逾5年。
行董事职责相适应的专业能力和知识水平。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
为维护公司及全体股东的长远利益，提名人所提名的非独立董事候选人应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第三节董事会第三节董事会
第一百二十一条董事会对股东大会负责，依第一百四十一条董事会对股东大会负责，依
法及本章程的规定行使下列职权：法及本章程的规定行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十五条第（一）、（二）项收购本公司股二十六条第（一）、（二）项收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）（八）决定公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高司副总经理、财务负责人（财务总监）等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；
（十七）依据法律、行政法规、部门规章或（十七）依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的其他职本章程的规定以及股东大会授予的其他职权。权。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
第一百二十七条董事长行使下列职权：第一百四十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；事会和股东大会报告；（六）董事会授予或公司章程规定的其他职（六）签署公司发行的股票、公司债券及其权。 他证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（七）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第一百三十一条召开董事会会议应于会议第一百五十一条召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召开临召开十日以前通知全体董事和监事。召开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全时董事会会议应于会议召开三日以前通知全
体董事和监事，本章程第一百三十二条另有体董事和监事，本章程第一百五十二条另有规定除外。规定除外。
第一百三十四条董事会会议应有过半数的第一百五十四条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规及本章经全体董事的过半数通过，法律法规及本章程另有规定的从其规定。程另有规定的从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第六章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条本章程第一百〇三条关于第一百六十八条本章程第一百二十三条关
不得担任董事的情形、同时适用于公司高级于不得担任董事的情形、同时适用于公司高管理人员。级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义本章程第一百二十六条关于董事的忠实
务和第一百〇七条（四）、（五）、（六）义务和第一百二十七条（四）、（五）、（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。管理人员。
第一百五十一条总经理对董事会负责，行使第一百七十一条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（财务总监）；理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据董事会的授权和本章程的规定，（九）根据董事会的授权和本章程的规定，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务代表公司签署各种与公司日常生产经营业务
有关的合同、协议及其他法律文件；有关的合同、协议及其他法律文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公第一百七十八条公司设董事会秘书，主要职
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管责是：
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹等事宜。备、文件保管以及公司股东资料管理，办理董事会秘书由董事长提名，董事会聘任信息披露事务等事宜；
或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼要求的报告和文件；
任公司董事会秘书。
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某有权得到公司有关记录和文件的人及时得到一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作
有关记录和文件，法律、行政法规、公司股出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另得以双重身份作出。
有规定的除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任门规章及本章程的有关规定。或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第七章监事会第八章监事会
第一节监事第一节监事
第一百六十条本章程第一百〇三条关于不第一百八十条本章程第一百二十三条关于
得担任董事的情形，同时适用于监事。不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。第一百六十四条监事可以在任期届满以前第一百八十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其辞职报告。本章程第六章有关董事辞职的其他规定，适用于监事。他规定，适用于监事。
第二节监事会第二节监事会
第一百六十九条公司设监事会。监事会应当第一百八十九条公司设监事会。监事会应当
包括股东代表和适当比例的公司职工代表，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表由股东大会选举和罢免。
第一百七十条监事会向股东大会负责，并依第一百九十条监事会向股东大会负责，并依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉定，对董事、高级管理人员提起诉讼；或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调对董事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师（八）发现公司经营情况异常，可以进行调事务所等专业机构协助其工作，费用由公司查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师承担；事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。承担；
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报议，可在必要时以公司名义另行委托会计师告、营业报告和利润分配方案等财务资料，事务所独立审查公司财务，可直接向国家有发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、关部门报告情况。执业审计师帮助复审；
（十）本章程或股东大会授予的其他职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国家有关部门报告情况。
第九章公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的资格和义务【新增】
第一百九十六条【新增】公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十七条【新增】除法律、行政法规
或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十八条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十九条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则侧，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事：
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会
在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人
员本身的利益有要求。
第二百条【新增】公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经
理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的
人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二百〇一条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百〇二条【新增】董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十四条所规定的情形除外。
第二百〇三条【新增】公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向
董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百〇四条【新增】如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百〇五条【新增】公司不得以任何方式
为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百〇六条【新增】公司不得直接或者间
接向本公司和其董事、监事、总经理和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保：
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百〇七条【新增】公司违反前条规定提
供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百〇八条【新增】公司违反本章程第二
百零六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物己由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百〇九条【新增】本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第二百一十条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的
义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所
赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十一条【新增】公司应当就报酬事
项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十二条【新增】公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第二百一十五条【新增】公司应当在每一会
计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百一十六条【新增】公司董事会应当在
每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十七条【新增】公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百二十四条【新增】 公司应当为 GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相第二百二十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。
第一百八十九条会计师事务所的审计费用第二百三十条会计师事务所的审计费用或由股东大会决定。者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十二条【新增】经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利:（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明;
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需
的资料和说明;
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十三条【新增】如果会计师事务所
职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十四条【新增】无论会计师事务所
与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第十二章合并、分立、增资、减资、解散和算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第二百条公司合并，应当由合并各方签订合第二百四十四条公司合并，应当由合并各方并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清司应当自作出合并决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出合并决议之日起10日内权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公告至少三次。债权人自接到通知书之日起通知书的自公告之日起45日内，可以要求公30日内，未接到通知书的自公告之日起45司清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分第二百四十六条公司分立，其财产作相应的割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当由分立各方签订分立协清单。公司应当自作出分立决议之日起10日议，并编制资产负债表及财产清单。公司应内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸当自作出分立决议之日起10日内通知债权上公告。人，并于30日内在省级以上报纸上公告至少三次。
第二百五十条【新增】公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百〇六条公司因下列原因解散：第二百五十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告被撤销；破产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途营业执照、责令关闭或者被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权（六）公司经营管理发生严重困难，继续存
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公续会使股东利益受到重大损失，通过其他途司。径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第二百五十二条公司有本章程第二百五十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而一条第（一）项情形的，可以通过修改本章存续。程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东大会会议的股东所持表决权的三分之二以会会议的股东所持表决权的三分之二以上通上通过。过。
第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第二百五十三条公司因本章程第二百五十第（一）项、第（二）项、第（四）项、第一条第（一）项、第（二）项规定而解散的，
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清组，开始清算。清算组由董事或者股东大会算组由董事或者股东大会确定的人员组成。确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以算的，债权人可以申请人民法院指定有关人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行员组成清算组进行清算。
清算。公司因本章程第二百五十一条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十一条第（五）
项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十一条第（三）
项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百五十四条【新增】如董事会决定公司
进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百一十条清算组应当自成立之日起10第二百五十六条清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于60日内在省级以上报10日内通知债权人，并于60日内在省级以上纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起报纸上公告至少三次。债权人应当自接到通
30日内，未接到通知书的自公告之日起45知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第二百一十三条公司清算结束后，清算组应第二百五十九条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告以及清算期内收支报表和财确认，并报送公司登记机关，申请注销公司务账册，经中国注册会计师验证后，报股东登记，公告公司终止。大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章修改章程第十三章修改章程
第二百一十六条有下列情形之一的，公司应第二百六十二条公司根据法律、行政法规及
当修改章程：公司章程的规定，可以修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修有下列情形之一的，公司应当修改章程：
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法规修政法规的规定相抵触；改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；政法规的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条股东大会决议通过的章程第二百六十三条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准。
第十四章争议的解决【新增】
第二百六十六条【新增】股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高
级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者
权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十二章附则第十五章附则
第二百六十七条【新增】释义
控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；3.持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东，包括但不限于：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（2）该人
单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第二百二十三条本章程由公司董事会负责第二百七十一条本章程由公司董事会负责解释。 解释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百二十四条本章程经公司股东大会审第二百七十二条本章程自股东大会通过后
议通过之日起生效，修改时亦同。 并自公司发行的 GDR 在【】上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。