立昂技术_会计师事务所第二轮问询函回复意见（数据更新）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函
的专项核查意见
信会师函字[2022]第ZA435号
深圳证券交易所上市审核中心：
我所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”）委托，对公司2020年度的财务报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，立昂技术的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料。根据贵中心2021年10月26日出具的审核函〔2021〕020274号《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》，我们对贵中心要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
除非另有所指，本《专项核查意见》所用简称具有如下含义：
简称释义
立昂技术、公司、上市公司立昂技术股份有限公司沃驰科技杭州沃驰科技有限公司大一互联广州大一互联网络科技有限公司西北基地立昂技术股份有限公司及西北地区的子公司华东基地沃驰科技及其子公司华南基地大一互联及其子公司
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
注：如无特别说明，本问询函回复中使用的2020年1-9月、2021年1-9月、2022年1-3月财务数据未经审计，以下涉及的最近一期均是指2022年1-3月。
专项核查意见第1页2.发行人2021年中报显示，发行人归母净利润为-2351.10万元。发行人将于2021年
10月27日发布2021年三季报。请发行人补充说明:（2）结合前三季度公司经营情况、影
响公司经营业绩的主要因素变动趋势等说明发行人是否存在业绩持续下滑的风险。请会计
师对（2）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、公司前三季度业绩情况及其波动原因分析
公司2021年1-9月主要经营情况及与上年同期对比情况如下（单位：万元）：
项目2021年1-9月2020年1-9月变动额变动
营业收入83105.56100019.72-16914.16-16.91%
归属于上市公司股东的净利润-6220.601065.60-7286.20-683.77%归属于上市公司股东的扣除非
-6264.90521.86-6786.76-1300.49%经常性损益的净利润
公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-6220.60万元，较2020年1-9月同期下降-683.77%，下降幅度较大的主要原因为运营商增值业务下降导致利润总额下降以及未及时回收应收账款导致计提的信用减值损失增加。具体情况如下：
（一）运营商增值业务下降对公司经营业绩的影响
（1）运营商增值业务下降对公司经营业绩影响
2021年1-9月，公司各业务板块营业收入及其变动情况如下（单位：万元）：
业务类型2021年1-9月2020年1-9月变动额变动率
数字城市业务30986.3018312.6612673.6469.21%
通信网络业务16191.2710462.895728.3854.75%
数据中心及云服务业务30658.6932471.84-1813.15-5.58%
运营商增值服务业务及其他5092.4438772.33-33679.89-86.87%
其他176.86-176.86100.00%
合计83105.56100019.72-16914.16-16.91%
注：2020年1-9月，公司数据中心及云服务业务为未经审计数据，以总额法确认收入，若按照净额法确认收入，则2021年1-9月数据中心及云服务业务收入较2020年1-9月增长18.32%。
专项核查意见第2页从上表可见，尽管随着疫情形势缓解，2021年公司数字城市业务、通信网络业务及数据中心业务已呈现逐步复苏的态势，分别较2020年同期增长69.21%、54.75%及18.32%。
但受到运营商管控政策影响以及停止阅读分销业务，公司运营商增值服务及其他业务收入下降相对明显，是公司2021年1-9月收入及利润总额下降的主要原因之一。
其中，2021年1-9月运营商增值业务收入为3946.44万元，较2020年同期减少13045.74万元，下降幅度76.77%，若按2020年1-9月同期毛利率测算，运营商增值业务收入下降导致公司利润总额减少了6797.16万元。
（2）数据中心及云服务业务变动分析
2019年、2020年、2021年、2022年1-3月公司数据中心及云服务业务收入明细如下：
单位：万元
业务类型业务明细2022年1-3月2021年2020年2019年
1机柜租赁2219.087451.594813.9110950.78
1.1转租机柜收入1573.576039.704248.1810219.13
1.1.1总额法下收入1662.675750.793751.4710219.13
1.1.2净额法下收入2.36288.91496.71-
数据中心
1.2自建机柜租赁收入554.051411.89565.73731.65
2 带宽及 IP 租赁 4056.71 19690.84 21255.26 23932.26
3增值服务278.241615.241451.021917.86
小计6554.0328757.6727520.1936800.90
云服务业务104.511815.815354.462143.51
合计6658.5430573.4932874.6538944.41
公司净额法下收入来源于“中国移动诚云机柜租赁业务”，该业务为代理业务，公司自
2020年起执行新会计准则，在年报审计中将“中国移动诚云机柜租赁业务”按照净额法进
行调整确认收入（2020年1-9月财务数据为未审数据，仍以总额法确认），对公司数据中心及云服务业务分别按照总额法及净额法进行模拟还原后，该部分业务收入如下：
单位：万元
项目2021年1-9月同比增长2020年1-9月2020年度2019年度
总额法36746.9213.17%32471.8441813.7738944.41
专项核查意见第3页项目2021年1-9月同比增长2020年1-9月2020年度2019年度
净额法30658.6918.32%25911.1332874.6532320.81
实际确认收入30658.69-5.58%32471.8432874.6538944.41
根据上述模拟测算，采用相同的收入确认口径下，2021年1-9月公司数据中心及云服务业务均同比增长。
（二）未及时回收应收账款对公司经营业绩的影响
公司数字城市业务的主要客户为新疆区域的各级政府机构，2015年-2018年期间属于新疆区域安防维稳设施大规模建设期，公司在此期间承接了大量的数字城市项目，但受到疆内政府部门财政支付能力限制以及疫情的影响，截至2021年9月末，公司对该类业务的客户应收账款未能及时回收，应收账款账龄超过4年的应收账款金额及比例较2020年9月末大幅上升，从而导致2021年1-9月计提的信用减值损失较2020年1-9月同期增加，进而降低了公司在2021年1-9月的盈利水平。具体情况如下:单位：万元
2021.9.302020.9.30
账龄应收账款原应收账款坏账准备应收账款原坏账准备坏账准备值原值增长增长值
1年以内65601.4732.27%3299.4733.15%49595.632478.01
1至2年30565.235.73%5042.0274.42%28907.582890.76
2至3年21546.7974.05%7006.8188.66%12379.703713.91
3至4年8427.46-52.27%4261.97-51.73%17658.318829.15
4至5年12945.52277.97%10373.60278.60%3425.032740.02
5年以上3714.43709.73%3714.43709.73%458.73458.73
合计142800.8927.02%33698.2859.63%112424.9821110.58综上，由于运营商管控政策影响以及未及时回收应收账款导致公司2021年1-9月业绩出现下滑的情形。
专项核查意见第4页二、公司是否存在业绩持续下滑的风险
（一）运营商增值业务进一步下滑的风险较低
随着运营商管控政策对存量业务已基本清理到位，公司现有的运营商增值业务属于正常运营的业务，将不会面临大规模清理风险。同时，在 5G 大数据业务高速发展的背景下，公司将利用自身优势，与运营商及分省公司全面合作探索新型的业务模式，公司的运营商增值业务将呈现一定复苏态势。但是受到运营商管控政策的影响，公司的传统运营商增值业务受到较大不利影响，以及运营商新增值业务若未能按照预期取得突破，公司运营商增值业务短期内仍存在进一步下滑的风险。
（二）未及时回收的应收账款对公司业绩的不利影响将进一步降低
对于公司2015年-2018年在新疆数字城市大规模建设期承接的项目形成的应收账款账
龄已基本达到或超过4年，按照公司的会计政策，已足额计提信用减值损失，即使该等应收账款无法收回，对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。同时，根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅2021年6月27日发布的《新疆维吾尔自治区关于进一步提高上市公司质量的实施意见》（新政发[2021]48号）：“严格清理政府、国有企业拖欠上市公司资金的行为。各级政府、国有企业要严格按照合同约定支付上市公司(工程、服务、产品)款项，严禁违约甚至跨年度拖欠上市公司资金，限时清零。坚决防范政府、国有企业拖欠资金，影响上市公司持续经营。”公司正与相关政府机构客户积极协商回款事宜，并与部分政府机构客户签署了回款协议，有利于加快公司应收款项的收回，从而提升公司的整体经营业绩。但由于应收款项金额较大，坏账准备持续计提，对公司业绩仍将产生一定影响。
此外，在承接新项目过程中，公司综合评估项目的经济效益、项目的回款能力及回收效率等，从源头压减回款能力较弱的项目数量；同时，公司积极采取措施加强应收账款回收，通过细化分工，加大对历年逾期欠款的清收工作，按项目逐个清理，通过多渠道清收欠款，提高应收账款的回款率，减少坏账的风险，促进资金的良好循环，节约成本。
2021年1-9月，除运营商增值业务外，公司的数字城市业务、通信网络业务及数据中心
业务较2020年同期已分别实现增长69.21%、54.75%及18.32%，该等业务的持续增长，有利于公司的经营业绩快速恢复。
综上，与2020年相比，公司经营业绩存在进一步持续大幅下滑的风险较低。但若公司无法抓住市场机遇，大力拓展业务，采取有效措施实现持续盈利，则公司存在盈利能力进一步下降的风险。若未来安防建设项目需求持续减少，运营商投资规模持续降低，公司运维业专项核查意见第5页务开展及跨省市场拓展不及预期，运营商增值服务业务持续下滑，数据中心及云服务业务发展不及预期，将可能出现盈利能力持续下滑的风险。同时，若未来数字城市、通信网络行业投资规模放缓，上游原材料价格增加、下游产品或服务价格下降，亦将出现盈利能力持续下滑的风险。
三、发行人最新业绩情况
1、公司最新业绩情况
2022年一季度，公司最新业绩情况如下：
项目2022年1-3月2021年度
营业收入22272.2596776.53
净利润859.86-54200.90
（1）2021年，归属于上市公司股东的净利润表现为亏损的主要原因是：
*在新疆政府部门的督办下，公司历史应收款项回款情况已于2021年第四季度开始好转，但由于应收款项金额较大，坏账准备持续计提，对公司业绩产生一定影响。
*由于公司历史应收款项长期未回，流动资金紧张，为保证公司正常运营，金融机构贷款增加，财务费用同比增加，对公司业绩产生一定影响。
*商誉减值影响。公司前期收购沃驰科技、大一互联100%股权，在2021年，沃驰科技、大一互联存在经营情况不及预期的情况，公司根据2021年度其业绩完成情况、产品和服务的竞争优势、未来的市场竞争状况审慎评估，资产组的商誉存在减值迹象。基于此，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关
会计政策的规定，对沃驰科技、大一互联分别计提商誉减值准备26119.28万元、15156.56万元。
（2）2022年1-3月经营情况：2022年1-3月，公司实现营业收入22272.25万元、净
利润859.86万元，2022年1季度，公司实现了扭亏，数字城市业务、通信服务业务收入较去年同期均实现了增长。
2、2021年计提商誉减值的合理性分析
2020年受到疫情原因、运营商行业政策调控等因素影响，沃驰科技实现业绩出现大幅下滑的情形。沃驰科技的传统运营商增值业务所处行业环境出现较大不利变化，公司综合
2020年业绩下滑的原因、2021年电信运营商管控政策综合判断，预计沃驰科技未来的业绩
情况仍会受到电信运营商管控政策的影响，收购沃驰科技形成的商誉存在减值的迹象，并聘专项核查意见第6页请专业评估机构进行了评估，计提了79887.14万元商誉减值准备。
2020年，并购标的大一互联在业绩承诺期实现的业绩基本符合预期，且处于持续增长趋势，下游行业对数据中心需求旺盛。因此，公司综合判断并聘请专业评估机构进行了减值测试，并购大一互联形成的商誉不存在需要计提商誉减值的情形。
2020年末，并购大一互联和沃驰科技计提的商誉减值准备情况如下：
单位：万元
2020.12.31
项目账面原值减值准备
沃驰科技106006.4279887.14
大一互联34486.79-并购标的于2021年实现的财务指标与2020年末进行商誉减值时采用的关键财务指标
对比情况如下：
注
标的名称 财务指标 2021 年 2021 年（E） 1 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
毛利率38.31%49.62%37.24%23.63%沃驰科技
收入增长率-69.33%-23.41%-86.87%/
财务指标 2021 年 2021 年（E） 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
大一互联毛利率18.48%27.08%17.10%21.52%注
收入增长率21.24%-1.24%-15.02%2/
注 1：2021 年（E）是指在 2020 年末进行商誉减值测试时，预测 2021 年的财务指标。
注2：2020年1-9月，公司数据中心及云服务业务收入为未经审计数据，以总额法确认收入，若均按照净额法确认收入，则2021年1-9月数据中心及云服务业务收入较2020年1-
9月增长18.32%。
（1）并购沃驰科技形成的商誉存在减值迹象的依据
2021年1-9月，沃驰科技积极推动业务转型，拟将业务重心转向阅读分销业务、直播网
红等 MCN 业务，前期进行了一定投入并取得一定成效。
但2021年第4季度，沃驰科技自身及所处行业出现以下调整：
*受运营商行业管控政策的影响及根据全年经营数据分析，公司预计沃驰科技的传统运营商增值业务难以恢复，加之第4季度运营商又出现了新的行业管控要求，如省份暂停、业务限量、两会期间业务暂停等，尽管公司2020年进行商誉减值时做了谨慎预估，但运营商管控政策的影响程度仍超过了预期；
*由于受到经营环境变化的影响及前期经营效果不及预期，经公司于2021年第4季度专项核查意见 第7页审慎决策，沃驰科技未来不再开展阅读分销（微信公众号业务）、直播网红等 MCN 业务；
*由于公司2021年4季度审慎决策未来不再开展阅读分销（微信公众号业务）、直播网
红等 MCN 业务，且传统运营商业务难以恢复，因此，预计沃驰科技整体业务收入不会有较大幅度的增长。
综上，2021年沃驰科技预期收入增长率、毛利率均低于2020年末进行商誉减值测试时采用预期数据。因此，公司管理层于2021年末判断并购沃驰科技形成的商誉存在仍需进一步减值的迹象。
（2）并购大一互联形成的商誉存在减值迹象的依据
2021年1-9月，大一互联累计实现收入27578.62万元，收入比2020年同期已有所增长，且受益于 IDC 下游市场需求持续强劲，公司管理层判断并购大一互联形成的商誉不存在减值迹象。
2021年9月11日，国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（简称“能耗双控”）的通知，随着第4季度各地方政府“能耗双控”政策逐步执行到位，数据中心项目取得节能审查趋紧，下游客户为保障机房的稳定性，会优先考虑数据中心的能耗是否超标以及是否取得节能审查意见，因此，对尚未取得节能审查意见或者能耗超标的数据中心开展业务带来一定不利影响，如难以取得新的订单或者需要采取降价销售的方式。
由于大一互联的主要业务来自于机柜转租以及带宽、IP 租赁等衍生业务，“能耗双控”政策对大一互联业务影响主要包括：
*2021年第4度“能耗双控”政策执行后，刺激了下游行业对具备节能审查批复或能耗达标的数据中心的需求，导致大一互联租入该类机房租赁成本在持续提升，而大一互联与下游客户通常按年签署业务合同，价格向下游客户传导存在一定不确定性；
*大一互联租入的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分机房，由于“能耗双控”政策影响，对大一互联的新客户获取能力以及定价能力均造成一定不利影响，为应对市场竞争环境，需采取降低定价的措施获取客户。
综上，2021年大一互联实现的收入增长率虽然高于2020年末进行商誉减值测试时采用的增长率，但公司综合目前能耗双控政策以及上游采购成本情况，公司现阶段自建机柜数量比例偏低的情形下，难以判断该影响的持续周期，因此出于谨慎性，拟对并购大一互联形成的商誉计提减值准备。
（3）计提商誉减值准备的依据根据《企业会计准则第8号——资产减值》：“第二十三条企业合并所形成的商誉，至专项核查意见第8页少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”综上，2020年末，公司对并购标的形成的商誉进行了审慎评估并计提了商誉减值，但由于沃驰科技、大一互联存在无法预见的不利因素，导致并购标的的经营情况不及预期，公司管理层于2021年年末根据并购标的2021年度的业绩完成情况、产品和服务的竞争优势、
未来的市场竞争状况、行业政策等审慎评估，资产组的商誉存在减值迹象，公司2021年末对沃驰科技、大一互联分别计提商誉减值准备26119.28万元、15156.56万元。
【会计师回复】
一、会计师核查程序
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施的审计程序包括但不限于：
1、访谈发行人的主要高管，了解发行人各类业务等开展、新业务拓展情况、行业发展
趋势等情况；
2、取得发行人各业务板块的收入实现情况，对比分析同期收入变动原因；
3、取得发行人各类业务的在手订单情况；
4、了解发行人主要业务的回款情况，取得发行人与主要客户签订的回款协议；
5、分析性复核发行人应收账款逾期信用损失率设定的合理性及发行人信用减值损失计算的准确性。
二、会计师核查意见经核查，我们未发现，公司关于业绩变动风险的说明与我们在中期财务报表中了解到的情况存在显著不一致。
专项核查意见第9页（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的专项核查意见》的盖章签字页）
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国*上海二〇二二年六月日