南岭民爆:中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”、“上市公司”）拟发
行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本项目”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本项目独立财务顾问律师。
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任本项目独立财务顾问会计师。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
独立财务顾问律师的基本情况如下：
名称北京市通商律师事务所成立日期1992-05-16
统一社会信用代码 31110000E00016266T注册地北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层
执行事务合伙人/负孔鑫责人
经营范围/执业领域证券业务等中国法律法规允许开展的业务
实际控制人（如有）无
通商持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。
独立财务顾问会计师的基本情况如下：
名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期2012-03-06
统一社会信用代码 91110108590611484C注册地北京市海淀区知春路1号22层2206
执行事务合伙人/负吴卫星责人
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、经营范围/执业领域会计培训；法律法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人（如有）无
大信持有编号为 91110108590611484C 的《营业执照》，且符合《中华人民共和国证券法》规定。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
通商同意接受独立财务顾问之委托，在本次交易中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请通商的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给通商。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付该等费用。大信同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目财务尽职调查工作，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请大信的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给大信。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付该等费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
上市公司依法聘请中金公司担任本项目独立财务顾问、聘请湖南启元律师事
务所担任本项目法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
项目审计机构、聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本项目的评估机构，为本项目提供相关专业服务。除此之外，本次交易中南岭民爆不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与通商正式签署聘用协议。
本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准
等方面对会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目组与大信协商确定服务内容、收费安排以及双方的权利义务后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与大信正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问结论性意见综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请通商作为本项目的独立财务顾问律师、聘请大信作为本项目的独立财务顾问会计师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本项目中除依
法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合的相关规定之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：________________________________________乔小为谭笑
________________________________________谭畔翁嵩岚中国国际金融股份有限公司
2022年7月29日