国机汽车:国机汽车董事会授权管理办法

国机汽车股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
科学规范的决策机制，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《国机汽车股东大会议事规则》等
有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。
本办法适用于公司。公司将根据本办法，结合实际情况，指导下属企业董事会规范授权管理。
第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法
律法规、《公司章程》等有关规定所赋予的部分职权委托董事长、总经理等代为行使的行为。
第四条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
1第二章授权的基本范围
第五条董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等不得直接承接决策授权。
第六条董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状
况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条董事会行使的法定职权不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订和修改公司的利润分配政策；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，应由董事会决定的公司对外担保
2等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的不得授权的其他事项。
第八条董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。
第三章授权的基本程序
第九条董事会应当规范授权。制定授权决策方案，明确授权目
的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。
第十条授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委会
前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授
3权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保
证相关规定衔接一致。
第十一条授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进
行集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十二条授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委会报告。
第十三条当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者
外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章监督与变更
第十五条董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
4第十六条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者
根据需要适时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越位行权或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条如对授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；
如确有需要，可以由授权对象提出。
第五章责任
5第十九条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十条董事会在授权中有下列行为的，应当承担相应的责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律法规、规范性文件或者《公司章程》等规定的其他情形。
董事会不因授权而免除法律法规、规范性文件规定的应由其承担的责任。
第二十一条董事长、总经理等授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委会报告。
第二十二条授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》
《国机汽车股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》等规定的
决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。
6第二十三条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟
订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章附则
第二十四条下属企业董事会可参照本办法，结合实际制定本企
业董事会授权管理办法。授权管理办法经党委前置研究讨论、董事会审议批准后实行，并报公司备案。
第二十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》有冲突时，应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第二十六条本办法由公司董事会负责解释。
第二十七条本办法自董事会审议通过之日起施行。
国机汽车股份有限公司
2022年6月29日
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