映翰通:关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

证券代码：688080证券简称:映翰通公告编号：2022-030
北京映翰通网络技术股份有限公司
关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2022年7月29日
*限制性股票预留授予数量：9.64万股，占目前公司股本总额5242.8786万股的0.184%
*股权激励方式：第二类限制性股票
《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年7月29日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年7月29日为预留授予日，以23.42元/股的授予价格向25名激励对象授予9.64万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股
1东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。2021年8月3日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。
3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
2情况
2021年限制性股票激励计划预留份额为11.64万股，本次授予9.64万股，
尚有2.00万股不再授予，权益自动失效。
鉴于公司2021年度权益分派实施完毕，董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留）由23.56元/股调整为23.42元/股。
除上述差异外，本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
3或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年7月29日，以23.42元/股的授予价格向25名激励对象授予9.64万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为2022年7月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象
4条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激
励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年7月29日，同意以23.42元/股的授予价格向25名激励对象授予9.64万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年7月29日。
2、预留授予数量：9.64万股，占目前公司股本总额5242.8786万股的
0.184%。
3、预留授予人数：25人。
4、预留授予价格：23.42元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
5本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
30%
股票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
30%
股票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
40%
股票第三个归属期留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授限制性占预留授予占预留授序号姓名国籍职务股票数量限制性股票予日股本（万股）总数比例总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1钟成中国董事、董事会秘书0.202.07%0.004%
2俞映君中国财务总监0.707.26%0.013%
3郑毅彬中国核心技术人员1.0010.37%0.019%
4张立殷中国核心技术人员1.0010.37%0.019%
5吴才龙中国核心技术人员1.0010.37%0.019%
6李居昌中国核心技术人员0.303.11%0.006%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共19人）
董事会认为需要激励的其他人员（共19人）5.4456.43%0.104%
预留授予部分合计（共25人）9.64100.00%0.184%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
63、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2022年7月29日，并同意以授予价格23.42元/股向符合条件的25名激励对象授予9.64万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经核查，在限制性股票授予日前6个月，本激励计划预留授予激励对象中的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
7公司于2022年7月29日对授予的9.64万股限制性股票的公允价值进行预测算。
具体参数如下：
1、标的股价：45.99元/股（授予日收盘价为45.99元/股）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）3、历史波动率：18.9485%、19.1151%、20.0775%（采用沪深300近12个月、24个月、36个月的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
5、股息率：0.3442%、0.3401%、0.2979%（分别采用公司近1年、2年、3年的平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股票摊销的总费用2022年2023年2024年2025年数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
9.64225.8554.32102.9450.5418.05
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次实施事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
8《证券法》《管理办法》及《股权激励信息披露指引》等相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
2.公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励信息披露指引》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京映翰通网络技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股
票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
（二）《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
（三）《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》；
（四）《北京市隆安律师事务所事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项之法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
2022年7月30日
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