宜通世纪:关于子公司与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300310证券简称：宜通世纪公告编号：2022-022
宜通世纪科技股份有限公司
关于子公司与专业投资机构共同投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、本次基金投资周期较长，可能存在项目投资失败、基金亏损等风险。公
司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关信息披露义务一、对外投资概述
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）为了更好
地借助专业机构的专业力量及资源优势，发掘科技创新产业领域的优质初创企业，通过直接投资推动技术创新，在获取财务利益的同时进一步拓展公司的业务领域，提高公司的综合竞争力，近日，公司子公司宜通世纪（广东）产业投资有限公司（以下简称“宜通产投”）与专业投资机构广州科创国发产业基金管理有限公司（以下简称“科创国发”）、广州智盛股权投资基金管理有限公司（以下简称“智盛投资”）开展合作，宜通产投以自有资金人民币3100万元出资认购由广州科创国发产业基金管理有限公司发起设立的创业投资基金——广州科创智汇二号
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“创业投资基金”或“基金”）的有限合伙份额。
2022年7月29日，宜通产投与科创国发等合伙人共同签署了《广州科创智汇二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），宜通产投作为有限合伙人投资广州科创智汇二号创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为人民币3100万元，占该创业投资基金份额的31%。
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次对外投资事项的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《宜通世纪科技股份有限公司章程》，本次对外投资事项在公司董事长的审批权限范围内，已经董事长审批通过，无需公司董事会或股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）创业投资基金目前工商登记的基本情况
基金名称：广州科创智汇二号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年12月23日
统一社会信用代码：91440101MA9W2HMBXC
注册资本：3000万元人民币
注册地址：广州市黄埔区掬泉路 3号 C 栋 209房
执行事务合伙人：广州科创国发产业基金管理有限公司经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
认缴出资情况如下：
认缴出资额合伙人名称合伙人身份出资比例出资方式（万元）
广州科创国发产业基金管理有限公司普通合伙人1003.3333%货币
广州优晟股权投资中心（有限合伙）有限合伙人290096.6667%货币
合计-3000100%货币创业投资基金有限合伙人广州优晟股权投资中心（有限合伙）已签署《广州科创智汇二号创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，退出合伙企业（退
2/13证券代码：300310证券简称：宜通世纪公告编号：2022-022伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。）。新进有限合伙人的基本情况请见本公告中“三、合作各方的基本情况”之“（二）其他合伙人的基本情况”。
（二）创业投资基金的其他情况说明
合伙协议签署后，创业投资基金各合伙人认缴出资的基本情况如下：
认缴出资额合伙人名称合伙人身份出资比例出资方式（万元）
广州科创国发产业基金管理有限公司普通合伙人5005%货币
广州智盛股权投资基金管理有限公司普通合伙人1001%货币
广州市中小企业发展基金有限公司有限合伙人350035%货币
宜通世纪（广东）产业投资有限公司有限合伙人310031%货币
广东坤锦能源投资有限公司有限合伙人2002%货币
梁志刚有限合伙人7007%货币
广州穗开股权投资有限公司有限合伙人5005%货币
李真棠有限合伙人5005%货币华粤（广州）资本管理有限公司有限合伙人3003%货币
林武坛有限合伙人2002%货币
张耀升有限合伙人2002%货币
郑杰明有限合伙人1001%货币
王文明有限合伙人1001%货币
合计-10000100%货币
基金规模：基金认缴出资额为人民币1亿元。
管理人：广州科创国发产业基金管理有限公司。
投资领域：主要投资 5G产业链、新材料、医疗大健康等战略新兴产业。
三、合作各方的基本情况
（一）基金管理人（执行事务合伙人、普通合伙人）的基本情况
企业名称：广州科创国发产业基金管理有限公司
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注册地：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之413
法定代表人：魏大华
注册资本：3000万元人民币
股权结构：广州产业投资资本管理有限公司持股比例为91%；广州市科技金
融综合服务中心有限责任公司持股比例为9%。
成立时间：2017年3月30日
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
备案情况：科创国发已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1067734。
（二）其他合伙人的基本情况
1、广州智盛股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CL7JYX0
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：李宇伟
成立日期：2019年1月11日
注册地址：广州市黄埔区九佛建设路333号1036房
经营范围：创业投资；股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金。
股权结构：广州好景投资合伙企业（有限合伙）持股比例为80%；自然人杜
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振锋持股比例为20%。
备案情况：智盛投资已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1070425。
2、广州市中小企业发展基金有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59J7E06U
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：60000万元人民币
法定代表人：魏大华
成立日期：2017年1月23日
注册地址：广州市越秀区长堤大马路230号首、二层
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资基金管理、创业投资基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
股权结构：广州产业投资资本管理有限公司持有其100%的股权。
3、宜通世纪（广东）产业投资有限公司
统一社会信用代码：91440400MA53KQXA0W
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：石磊
成立日期：2019年8月7日
注册地址：珠海市横琴新区濠江路668号12栋501单元
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、以自有资金进行实业投资、房地产中介服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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股权结构：宜通产投系公司子公司，公司持有其70%的股权，公司全资子公司北京天河鸿城电子有限责任公司持有其30%的股权。
4、广东坤锦能源投资有限公司
统一社会信用代码：91440101327533327N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：张武
成立日期：2014年12月29日
注册地址：广州市黄埔区荔香路10号1408
经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；商品批
发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及
制品批发；水、二氧化碳等矿产地质勘查；能源矿产地质勘查;固体矿产地质勘查。
股东情况：自然人张武持有其60%的股权，自然人张智持有其40%的股权。
5、梁志刚
住所：广州市天河区车陂启明大街北*巷*号
身份证号码：44010619******1259
6、广州穗开股权投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5ANKYYX5
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：105000万元人民币
法定代表人：苏云华
成立日期：2017年12月28日
6/13证券代码：300310证券简称：宜通世纪公告编号：2022-022
注册地址：广州市黄埔区科学大道48号3218房经营范围：创业投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
股权结构：广州开发区投资集团有限公司持有其55%的股权；广州开投智造
产业投资集团有限公司持有其45%的股权。
7、李真棠
住所：广州市天河区庆云街*号
身份证号码：44090219******5671
8、华粤（广州）资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AMWHP53
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：王兵
成立日期：2017年12月11日
注册地址：广州市天河区中山大道西89号15层1501-1503号房
经营范围：以自有资金从事投资活动；资产评估；企业管理；财务咨询;融
资咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；非居住房地产租赁。
股权结构：自然人王兵持有其75%的股权，自然人庄景东持有其25%的股权。
9、林武坛
住所：广州市天河区猎德大道*号之*房
身份证号码：44010219******4038
10、张耀升
7/13证券代码：300310证券简称：宜通世纪公告编号：2022-022
住所：沈阳市和平区南三好街*号
身份证号码：21010219******1038
11、郑杰明
住所：广州市东山区竹丝岗二马路*号*房
身份证号码：44052519******2237
12、王文明
住所：广州市番禺区大石金镇金域花园*房
身份证号码：43242719******219X
四、关联关系或其他利益关系说明
创业投资基金的管理人、执行事务合伙人广州科创国发产业基金管理有限公
司与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他基金投资人不存在一致行动关系。
创业投资基金的普通合伙人广州智盛股权投资基金管理有限公司是公司投
资的创业投资基金广州智红创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州智千创业
投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、基金管理人，智盛投资分别持有上述两只创业投资基金1%的份额。智盛投资与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。智盛投资与其他基金投资人不存在一致行动关系。
公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与创
业投资基金的份额认购，未在创业投资基金中任职。
除宜通产投为公司子公司外，创业投资基金的其他有限合伙人与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。
五、《合伙协议》的主要内容
（一）基金名称、基金规模、组织形式
8/13证券代码：300310证券简称：宜通世纪公告编号：2022-022
基金名称：广州科创智汇二号创业投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：10000万元人民币
组织形式：有限合伙制。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（二）基金出资结构及出资进度
1、出资结构
请见本公告中“二、投资标的的基本情况”之“（二）创业投资基金的其他情况说明”。
2、出资进度
全体合伙人的认缴出资一次性缴付到位。除广州市中小企业发展基金有限公司（以下简称“中小基金”）外的其他合伙人在执行事务合伙人发出缴款通知书后15个工作日内缴足出资。广州市中小企业发展基金有限公司有权作为最后顺位出资人缴款。
（三）存续期限及退出机制
基金的存续期限：基金存续期限为5年（3年投资期+2年退出期），自基金完成在中国证券投资基金业协会备案之日起算。基金存续期届满后，经管理人提议且全体合伙人一致同意后，可延长基金存续期2次，每次1年。如延长期结束仍需继续延长，具体由管理人制定相关方案并经全体合伙人一致同意方可通过。
退出机制：普通合伙人不得采取任何行动主动解散、终止或要求退伙。有限合伙人应依据合伙协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式或其他方式退出合伙企业。
除下列情形以外，有限合伙人不得退伙：
1、作为有限合伙人的自然人丧失偿债能力、死亡或依法被宣告死亡；
2、作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销或宣告破产；
9/13证券代码：300310证券简称：宜通世纪公告编号：2022-022
3、有限合伙人在合伙企业的合伙权益被人民法院强制执行；
4、发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有下述情况之一的，中小基金有权选择退伙，收回投资，其他合伙人应予以配合；若其他合伙人不同意的，中小基金还可以要求持有异议的合伙人以不低于中小基金原始投资额的价款受让中小基金的出资，若持有异议的合伙人不同意受让的，中小基金可以直接退伙。
1、合伙协议签署后超过6个月，未按规定程序和时间要求完成设立、变更
手续的；
2、中小基金首期出资资金拨付合伙企业账户6个月以上，合伙企业未开展
投资业务的；
3、合伙企业投资领域和阶段不符合《广州市中小企业发展基金管理暂行办法》要求的；
4、合伙企业不按照《广州市中小企业发展基金管理暂行办法》规定投资广
州市注册企业的，或年度投资进度未能达到投资广州市注册企业比例要求的；
5、其他不符合合伙协议约定情形的。
（四）投资方向及财务会计制度
投资方向：主要投资于 5G 产业链、新材料、医疗大健康等战略新兴产业，执行事务合伙人、基金管理人应确保投资项目符合《广州市中小企业发展基金管理暂行办法》的要求。
财务会计制度：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，并应在每年3月31日前出具年度财务审计报告。合伙企业接受和配合中小基金及其股东对其进行的专项、年度审计。合伙企业接受和配合广州市工业和信息化局或广州市财政局每年3月底前委托的第三方评估机构，从产业导向、社会效益等方面确定定量和定性指标，对其投资运作情况进行绩效评估。
10/13证券代码：300310证券简称：宜通世纪公告编号：2022-022
（五）基金的决策机制
合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人和中小基金委派的代表组成。投资决策委员会由5名委员组成，其中广州科创国发产业基金管理有限公司和广州智盛股权投资基金管理有限公司各推荐2名委员，有限合伙人中小基金推荐1名委员。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员4票（含）及以上表决通过方为有效。
公司对创业投资基金拟投资标的无否决权。
（六）基金管理费
合伙企业的管理费将由合伙企业按照如下方式向管理人支付：
1、管理费费率：投资期为1.10%/年；退出期为0.825%/年；延长期和其他
期间不收取管理费。
2、管理费计算基数：基金投资期及退出期管理费以合伙企业实缴出资总额作为计算基数。
3、管理费按年度支付，采用合伙企业账面计提的方式，无需有限合伙人另外支付。首期管理费自基金备案日起算，每年度基金管理费自起算日后十（10）个工作日内支付；最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理。
4、管理费计算方式：每个缴费期间应支付的管理费金额之和=管理费计算基
数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。
（七）基金的收益分配机制
合伙企业可分配资金按照下列顺序进行实际分配：
1、成本返还。合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙
期间获得的每一笔可分配资金应首先100%向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人按其实缴出资比例回收其实缴出资额；
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2、按上述第1点的顺序分配后仍有剩余的，剩余可分配资金按照全体合伙
人的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人取得的累计分配金额等于该合伙人实际出资额实现年化投资收益率8%（单利）的投资收益；
3、完成上述第2点分配后，如有剩余的，剩余可分配资金则按20%和80%的
比例在普通合伙人和全体合伙人之间进行分配，其中，全体合伙人所获得的80%的超额收益按其实缴出资比例进行分配，普通合伙人获得的20%的超额收益在广州科创国发产业基金管理有限公司和广州智盛股权投资基金管理有限公司之间
按照55:45的比例进行分配。
六、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
创业投资基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。由于基金所投资的方向包括 5G 产业链的企业，未来不能排除与公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
七、设立创业投资基金存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险
创业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；创业投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标
的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。在创业投资基金运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
创业投资基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，是否能顺利登记备案存在不确定性。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
2、对公司的影响
12/13证券代码：300310证券简称：宜通世纪公告编号：2022-022
公司本次参与投资创业投资基金，主要期望通过专业化的管理和市场化的运作，投资于战略新兴产业领域的中小微高科技企业，并支持企业进一步发展和成长，从而获取财务收益；同时期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长，为公司在前沿技术领域的布局提供支持，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。
本次参与投资创业投资基金符合公司及全体股东的利益。因创业投资基金的投资周期较长，公司预计本次投资对公司2022年的经营业绩不会产生重大影响。
八、备案文件
1、《广州科创智汇二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2、《广州科创智汇二号创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司董事会
2022年7月29日