芳源股份:中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”或“发行人”，曾用名为“广东芳源环保股份有限公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对芳源股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核査，具体核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2021年7月6日出具的《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2318号），同意广东芳源新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）80000000 股，并于 2021 年 8 月 6 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为508740000股，其中无限售条件流通股数量为72258979股，有限售条件流通股数量为436481021股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为52名，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为305236000股，占公司股份总数的59.6493%，具体详见公司于2021年 8月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为305236000股，将于2022年8月8日（因2022年8月6日为非交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况2021年11月26日，公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予的第一类限制性股票2978000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上述授予登记完成后，公司股份总数由508740000股增加至511718000股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由59.9984%变更为59.6493%。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东所持股份的承诺事项如下：
1、持股5%以上的股东广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司的承
诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）如果本单位在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的
数量不超过本单位持有发行人股份总数的80%；
（3）本单位减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（4）在本单位持有5%以上发行人股份期间，本单位将持续遵守该承诺。
2、持股5%以上的股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合
伙）和贝特瑞新材料集团股份有限公司的承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）本单位将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，本单位减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求与本承诺不一致的，则本单位所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等新的规定和要求执行。
（4）在本单位持有5%以上发行人股份期间，本单位将持续遵守该承诺。
3、其他股东的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次上市流通的限售股总数为305236000股，占公司目前股份总数的
比例为59.6493%。
2、本次上市流通日期为2022年8月8日。
3、限售股上市流通明细清单如下：
单位：股持有限售序持有限售股占公司本次上市剩余限售股东名称号股数量总股本比流通数量股数量例
1贝特瑞新材料集团股份有限公司480300009.3860%480300000五矿创新股权投资基金管理（宁
2波）有限公司－五矿元鼎股权投480000009.3802%480000000
资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）
3广东中科白云新兴产业创业投资251400004.9129%251400000
基金有限公司广州弘德隆盛投资管理有限责任
4公司－新余隆盛一期投资合伙企138250002.7017%138250000业（有限合伙）
5广州铭德隆盛投资合伙企业（有136195442.6615%136195440限合伙）持有限售
序持有限售股占公司本次上市剩余限售股东名称号股数量总股本比流通数量股数量例广州日信宝安新材料产业投资有
6限公司－广州日信宝安新材料产135400002.6460%135400000
业投资中心（有限合伙）
中科沃土基金－工商银行－中科
7沃土沃泽新三板16号资产管理123000002.4037%123000000
计划
8李莉87780001.7154%87780000
9广发乾和投资有限公司86000001.6806%86000000
10珠海横琴中科零壹沃土创业投资70920001.3859%70920000合伙企业（有限合伙）
11梁海燕68260001.3339%68260000
12广州正德隆盛投资合伙企业（有66640001.3023%66640000限合伙）建信（北京）投资基金管理有限
13责任公司－芜湖建信鼎信投资管66000001.2898%66000000
理中心（有限合伙）
14宁波沅灏企业管理合伙企业（有65000001.2702%65000000限合伙）
15珠海横琴中科先富投资合伙企业60000001.1725%60000000（有限合伙）
16深圳市壹资时代投资有限公司55600001.0865%55600000
17方正证券投资有限公司50000000.9771%50000000
18广东富成创业投资有限公司47474560.9277%47474560
19上海云珊投资中心（有限合伙）40000000.7817%40000000
广州南粤澳德股权投资基金管理
20有限公司－广州南粤鼎新股权投40000000.7817%40000000
资中心（有限合伙）
21黄建新37400000.7309%37400000
22广州凯得创业投资股份有限公司36000000.7035%36000000
23宁波鼎锋明道投资管理合伙企业35000000.6840%35000000（有限合伙）
24广州天河中科一号创业投资基金34800000.6801%34800000合伙企业（有限合伙）
25深圳鼎锋明道资产管理有限公司33500000.6547%33500000
26罗晓茵28000000.5472%28000000
27罗晓杰28000000.5472%28000000
28青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业27600000.5394%27600000（有限合伙）
29珠海横琴零壹海岳投资合伙企业26180000.5116%26180000（有限合伙）持有限售
序持有限售股占公司本次上市剩余限售股东名称号股数量总股本比流通数量股数量例
30苏州嘉睿万杉创业投资合伙企业20000000.3908%20000000（有限合伙）
北京紫峰投资管理有限公司－宁
31波梅山保税港区紫峰新金创新投20000000.3908%20000000
资合伙企业（有限合伙）
32湛江中广创业投资有限公司18500000.3615%18500000
33广州中广源商创业投资合伙企业18500000.3615%18500000（有限合伙）
34深圳茗晖基金管理有限公司－茗18220000.3561%18220000晖五期私募股权投资基金
35王海涛18000000.3518%18000000
36朱乾宁14000000.2736%14000000
37贾自强14000000.2736%14000000
38梁启明11600000.2267%11600000
珠海横琴中科二十一世纪文化传
39媒产业创业投资基金合伙企业10980000.2146%10980000（有限合伙）
40中山中科三乡创业投资有限公司9900000.1935%9900000
上海丰仓股权投资基金管理有限
41公司－宁波丰衍股权投资合伙企8100000.1583%8100000业（有限合伙）
42吴劲松7400000.1446%7400000
43华亮瑜6000000.1173%6000000
44谢瑀4000000.0782%4000000
45苏霞4000000.0782%4000000
46深圳茗晖基金管理有限公司－茗3740000.0731%3740000晖三期私募投资基金
47梁健荣3500000.0684%3500000
48广州番禺产业投资有限公司3000000.0586%3000000
49程军2000000.0391%2000000
50梁燕2000000.0391%2000000
51王荣进200000.0039%200000
52朱小莉20000.0004%20000
合计30523600059.6493%3052360000
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。4、限售股上市流通情况表序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股30523600012
合计-305236000-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺。综上，中国国际金融股份有限公司对广东芳源新材料集团股份有限公司本次首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）