科远智慧:第六届一次董事会会议决议公告

证券代码：002380证券简称：科远智慧公告编号：2022-038
南京科远智慧科技集团股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2022年7月28日下午在公司第三会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2022年7月22日以电子邮件、电话的方式发出。本次会议由刘国耀先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案》；
会议一致同意选举刘国耀先生为公司第六届董事会董事长，胡歙眉女士为公
司第六届董事会副董事长，任期均为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意选举以下董事为公司第六届董事会各专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止，具体组成如下：
1、董事会战略委员会委员：刘国耀（主任委员）、汪进元、胡歙眉、曹瑞峰；
2、董事会审计委员会委员：赵湘莲（主任委员）、胡歙眉、王培红；
3、董事会提名委员会委员：汪进元（主任委员）、赵湘莲、曹瑞峰；
-1-4、董事会薪酬委员会委员：王培红（主任委员）、汪进元、刘国耀。
上述各专门委员会成员任期与本届董事会任期一致，期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经审议，公司董事会一致同意聘任胡歙眉女士为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作；聘任曹瑞峰、沈德明、刘建耀、梅建华、赵文庆、史妍、祖利
辉为公司副总经理，聘任赵文庆为董事会秘书兼财务总监。董事会本次聘任的各位高级管理人员任期至本届董事会届满。
本次聘任高级管理人员后不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
董事会一致同意聘任史妍女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
公司董事会同意聘任吴亚婷女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年，与公司第六届董事会任期一致。吴亚婷女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
特此公告。
南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会
2022年7月28日
-2-附件：简历
1、刘国耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，东南大学动力
工程系毕业，工学硕士，清华大学经济管理学院EMBA硕士学位，研究员级高级工程师，中共党员。历任东南大学动力系热控专业教师、振动工程研究所仪表室主任。2007年荣获南京市科技局“南京市中青年行业技术学科带头人”称号。2011年被中共江苏省委组织部、江苏省科技厅评选为江苏省首批“科技企业家培育工程”培育对象。2017年，获得江苏省科学技术一等奖和第十二届南京市“十大科技之星”。2018年，荣获“南京市优秀民营企业家”称号，入选国家科技部2017科技创新创业人才，入选中共中央组织部“国家高层次人才特殊支持计划”。
2019年获得江苏省委“江苏省优秀共产党员”称号，被新华报业评为“最受尊敬的杰出苏商”，入选南京市“科技顶尖专家集聚计划”。2020年，获得江宁区“凤领雏鹰”青少年圆梦基金爱心大使荣誉称号。现任本公司董事长、江苏省产业教授，东南大学博士研究生校外导师，兼任南京科远驱动技术有限公司执行董事。
刘国耀先生为公司控股股东。截至本披露日，持有公司股份61097400股，刘国耀先生与公司董事胡歙眉女士为夫妻关系，与公司副总经理刘建耀先生为兄弟关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘国耀先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，刘国耀先生不属于失信被执行人。
2、胡歙眉女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，重庆大学计算
机及自动化系毕业，工学学士，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，高级工程师，九三学社社员，江苏省第十三届人大代表，江宁区第九届、第十届、第十一届政协常委。2007年被江苏省委、共青团江苏省委联合授予“2007江苏省青年创业风云人物”称号，同年当选为南京市软件行业协会副理事长；2008年获得“南京市软件产业十大领军人物”称号；2009年被中共南京市委统战部、南京市工商
-3-联授予“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2010年被南京市委、
市政府授予“建设中国软件名城有功个人”称号；2011年10月，获“2011南京市软件产业十大领军人物”称号；2014年2月，获得中国自动化年会授予的“巾帼成就”荣誉称号；2016年4月，获得“江苏省优秀企业家”称号；2017年6月，获江苏省优秀中国特色社会主义事业建设者荣誉称号；2019年，当选“江苏省优秀民营女企业家”；2020年，荣获“九三学社抗击新冠肺炎疫情先进个人”荣誉称号。现任本公司副董事长、总经理，南京工程学院客座教授，兼任江苏睿孜星智控科技有限公司执行董事、南京拓耘达智慧科技有限公司执行董事。
胡歙眉女士为公司实际控制人，是公司的第二大股东。截至本披露日，持有公司股份52689000股。胡歙眉女士与公司董事刘国耀先生为夫妻关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。胡歙眉女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事及高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，胡歙眉女士不属于失信被执行人。
3、曹瑞峰先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1975年3月出生，
东南大学动力工程系毕业，工学学士，2012年11月获南京大学EMBA硕士学位。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司工程师、部门经理、产品总监。2020年，入选“创聚江宁”高层次创新人才。现任本公司董事、副总经理，兼任南京磐控微型电网技术有限公司总经理。
截至本披露日，曹瑞峰先生持有科远智慧3933600股。曹瑞峰先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高
级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事及高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不-4-属于“失信被执行人”。
4、刘铭皓先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1992年出生，硕士学位。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司睿孜星项目工程师、总裁办专员、建材行业部项目主管、行业部销售副经理。现任公司冶金数字化中心总经理助理。
截至本披露日，刘铭皓先生未持有本公司股份。刘铭皓先生与公司副总经理刘建耀先生为父子关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘铭皓先生不存在《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证
券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，刘铭皓先生不属于失信被执行人。
5、王培红先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1959年出生，工学博士。现任东南大学能源与环境学院教授、博士生导师，江苏省能源研究会常务副理事长、江苏省住建厅节能技术委员会委员、江苏省科学技术协会委员；《东南大学学报（自然科学版）》、《能源研究与利用》、《电力与能源》编辑委员会委员。长期从事火电厂热力系统性能分析与优化、热力设备状态检测与诊断的科研与教学工作。主持或为主参加完成国家自然科学基金（重点项目、面上项目和青年基金项目）、为主参加国家科技支撑计划项目、教育部博士学科点基金、江苏省自然科学基金等基础理论研究项目；承担并完成火电机组性能分析与优
化、厂级信息系统等工程应用研究项目。获省部级科技进步奖2项次；获得国家发明专利（已授权）20件；发表高水平学术论文100余篇，其中被SCI/EI收录论文40余篇；编著出版6本教材和专著。培养近百名硕士和博士研究生。从事区域能源和经济领域的研究，先后承担江苏省经信委“江苏省十一五节能战略研究”、“江苏省十二五节能战略研究”、“江苏省十二五工业节能战略研究”；
江苏省省级机关事务管理局“江苏省省级机关十一五节能规划”、“江苏省公共机构能耗定额研究”、“江苏省公共机构节能管理规范（江苏省地方标准）”等
-5-软课题研究工作。
截至本披露日，王培红先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王培红先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司独立董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，王培红先生不属于失信被执行人。
6、赵湘莲女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1966年出生，博士学历，会计学教授，南京理工大学管理科学与工程专业博士，南京大学工商管理（会计学）博士后。曾供职于许继电气股份有限公司、无锡市口岸管理办公室、南京市白下区发改局。现担任南京航空航天大学经济与管理学院财务与金融研究方向博士生导师。江苏省民建科教委员会副主任、南京市江宁区政协委员。目前任职东华能源、佳力图独立董事。
截至本披露日，赵湘莲女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵湘莲女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司独立董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，赵湘莲女士不属于失信被执行人。
7、汪进元先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1958年出生，
法学博士，1980年起先后任洪湖四中教师、武汉大学教授、博导、富布莱特高级访问学者。曾兼任中国宪法学会常务理事，江苏省法学会常务理事，江苏省港澳台法律研究会常务副会长兼秘书长，东南大学法学院学术委员会主任。现任东南大学教授、博导，兼任南京仲裁委员会仲裁员，江苏泓远律师事务所律师，天瑞仪器独立董事、金智科技独立董事。
-6-截至本披露日，汪进元先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。汪进元先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司独立董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，汪进元先生不属于失信被执行人。
8、沈德明先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1969年1月生，
东南大学动力工程系毕业，工学硕士，研究员级高级工程师。历任东南大学动力工程系教师、火电机组振动国家工程研究中心监控技术及仪表研究室主任、南京
科远智慧科技集团股份有限公司总经理助理，现任本公司副总经理。
截至本披露日，沈德明先生持有科远智慧79000股。沈德明先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管
理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于“失信被执行人”。
9、刘建耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1970年3月出生。
曾任职常州市化工研究所、常州市武进牛塘东风自动化仪表厂。加盟科远智慧后，历任生产部经理，制造部经理，仪表部经理、总经理生产助理。现任本公司副总经理。
刘建耀先生为公司实际控制人，是公司的第三大股东，截至本披露日持有科远智慧8750000股。刘建耀先生与其他持有公司5%以上股份的股东之间存在关联关系，刘建耀先生是刘国耀先生的弟弟。刘建耀先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘建耀先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
-7-10、梅建华先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1973年4月出生。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司项目负责人、部门经理、销售总监、董事。现任本公司副总经理。
截至本披露日，梅建华先生持有科远智慧2263725股。梅建华先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高
级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于“失信被执行人”。
11、赵文庆先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1980年10月出生，本科学历。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司辅助车间控制部项目主管、营销中心技术支持部经理、大客户部经理、装备自动化事业部经理。现任本公司董事会秘书、副总经理、南京拓耘达智慧科技有限公司总经理。
截至本披露日，赵文庆先生持有科远智慧37968股。赵文庆先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管
理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于“失信被执行人”。
12、史妍女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1979年12月出生，
本科学历，项目管理专业研究生在读。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司制造部经理、生产管理中心总经理助理、营销中心销售管理部经理、大客户中心总经理。现任本公司副总经理、内部审计负责人。
截至本披露日，史妍女士未持有科远智慧股票。史妍女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未受到过中国证-8-监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于“失信被执行人”。
13、祖利辉，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1980年3月出生，
东南大学动力工程系毕业，工学学士。历任南京科远智慧科技集团股份有限公司开发主管、部门经理、技术中心副总经理，现任南京科远智慧科技集团股份有限公司总裁助理、技术研究院总经理。
截至本披露日，祖利辉先生未持有科远智慧股票。祖利辉先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于“失信被执行人”。
14、吴亚婷女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1990年9月出生，本科学历，中共党员。2014年7月加入南京科远智慧科技集团股份有限公司，历任商务专员、行政主管，现就职于战略发展部，吴亚婷女士已取得董事会秘书资格证书。
截至本披露日，吴亚婷女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。