南岭民爆:湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见

湖南启元律师事务所
关于
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之房地产业务专项核查意见二零二二年七月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000
电话：（0731）82953778传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司（以下简称“南岭民爆”、“公司”或“上市公司”）委托，担任南岭民爆向交易对象发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）股份并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》以及中国证监会颁布
的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神特就南岭民爆、易普力在报告期内（2019年1月1日至2021年12月31日）相关房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地、捂盘惜售及哄抬
房价等违法违规情况进行了专项核查（以下简称“本次专项核查”）并就相关法律事宜出具本专项核查意见书。
对本专项核查意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师系依据本专项核查意见书出具日之前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具本专项核查意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，保证本专项核查意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）上市公司、易普力保证，其已向本所律师提供了为出具本专项核查意
见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（四）对于本专项核查意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其控股子公司、易普力或其控股子公
1司出具的证明文件出具本专项核查意见书。
（五）本专项核查意见书仅就与南岭民爆本次重组涉及的房地产专项核查问
题发表核查意见，并不涉及本次重组的其他事项。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。如在本专项核查意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师同意公司将本专项核查意见书作为本次重组的申报文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对本专项核查意见书的意见承担法律责任。
（七）本专项核查意见书仅供南岭民爆为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见书。
2一、本次专项核查的范围
根据相关法律、法规以及规范性文件的要求，本次专项核查的范围为南岭民爆及其控股子公司、易普力及其控股子公司在报告期内竣工、在建以及拟建的房
地产开发项目（下称“房地产项目”）。经核查，南岭民爆及其控股子公司、易普力及其控股子公司报告期内已完工的房地产开发项目或棚户区改造项目共计1个，无在建和拟建项目，具体情况如下：
序号涉及公司项目名称土地性质项目状态湖南神斧集团一六九化工有
1棚户区改造项目划拨土地已竣工
限责任公司
注：湖南神斧集团一六九化工有限责任公司于2021年12月30日与娄底市自然资源和规划局
签订《国有建设用地使用权出让合同》，就上述划拨土地中的35550.76平方米的土地缴纳了土地使用权出让金，该部分土地的用途为城镇住宅-普通商品住房用地、商服用地。
报告期内，除湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（下称“一六九公司”）外，南岭民爆及其控股子公司、易普力及其控股子公司均未涉及房地产开发项目。
二、本次专项核查的结果与意见
（一）关于是否存在闲置用地情况的核查
1、核查的法律依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地
3面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者己投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。”《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信
访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置土地处置办法》第十四条规定：“未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费；
未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”
（3）《国务院关于促进节约集约用地的通知》《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
（4）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
4《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定:“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查方法
（1）核查了一六九公司棚户区改造项目的国有建设用地使用权出让合同、国
有建设用地划拨决定书、国有土地使用权证、土地出让金缴纳凭证等相关文件；
（2）核查了一六九公司棚户区改造项目的建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证、环评批复等相关文件及证照；
（3）核查了相关政府主管部门出具的关于一六九公司棚户区改造项目实施方案的批复；
（4）查询了一六九公司所在地各级国土资源主管部门网站；查询了信用中国，查阅政府主管部门公开披露的有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息；
查询了一六九公司在报告期内是否存在因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受
到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况；
（5）对一六九公司的相关人员就闲置土地问题进行询问，听取了一六九公司的相关人员就项目有关事实的陈述和说明。
3、核查结论
基于上述核查，本所认为，报告期内，一六九公司不存在闲置土地的情形，不存在收到《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地
使用权的闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地被国土资源主管部门行政处罚或立案调查的情形。
（二）关于是否存在炒地情况的核查
1、核查的法律依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》
5《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
（2）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
（3）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”由于法律法规及司法解释均对“炒地”的含义、内容或适用条件并无具体明确的规定，根据对上述相关规定的理解并结合房地产行业的惯例，本所认为，“炒地”行为应是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。
2、核查方法
（1）核查了一六九公司棚户区改造项目的国有建设用地使用权出让合同、国
有建设用地划拨决定书、国有土地使用权证等相关文件；
（2）核查了报告期内一六九公司的审计报告、财务报表；
（3）查询了一六九公司所在地各级国土资源主管部门网站；查询了信用中国，查阅政府主管部门公开披露的有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息；查询了一六九公司在报告期内是否存在因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国
土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况；
6（4）对一六九公司的相关人员就违法转让土地等炒地情形进行询问，听取了
一六九公司的相关人员就项目有关事实的陈述和说明。
3、核查结论
基于上述核查，本所认为，报告期内，一六九公司不存在违法转让土地等炒地行为，亦不存在因违法转让土地等炒地行为被国土资源主管部门行政处罚或立案调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售及哄抬房价情况的核查
1、核查的法律依据
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”（3）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“强7化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”
2、核查方法
（1）核查了报告期内一六九公司的审计报告、财务报表；
（2）核查了报告期内一六九公司取得的销售文件资料，包括但不限于商品住
房销售合同、房屋销售价格清单等文件；
（3）查询了一六九公司所在地各级国土资源主管部门网站；查询了信用中国、政府主管部门公开披露的有关商品房销售违法情况的相关行政处罚信息；查询了
一六九公司在报告期内是否存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土
资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
3、核查结论
基于上述核查，本所认为，报告期内一六九公司房地产开发项目系棚户区改造项目。一六九公司就该项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价被住房与建设主管部门行政处罚或立案调查的情形。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东承诺
南岭民爆全体董事、高级管理人员及控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司已出具承诺，“报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其下属子公司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依据有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”四、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、报告期内，一六九公司不存在闲置土地的情形，不存在收到《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情
8形，亦不存在因闲置土地被国土资源主管部门行政处罚或立案调查的情形；
2、报告期内，一六九公司不存在违法转让土地等炒地行为，亦不存在因违法
转让土地等炒地行为被国土资源主管部门行政处罚或立案调查的情形；
3、报告期内，一六九公司房地产开发项目系棚户区改造项目。一六九公司就
该项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价被住房与建设主管部门行政处罚或立案调查的情形。
（以下无正文）
9