科新机电:第五届董事会第十一次会议决议公告

科技创新爱人宏业
证券代码：300092证券简称：科新机电公告编号：2022-034
四川科新机电股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于
2022年7月29日上午9:00在公司A301会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于
2022年7月23日以专人、邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。
本次董事会会议应出席董事9人，实到董事9人。公司董事会秘书杨辉出席了本次会议，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长林祯华先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行 A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件，拟申请向特定对象发行 A股股票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向-1-科技创新爱人宏业
特定对象发行 A股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项审议表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象发布新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、-2-科技创新爱人宏业
除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，
调整后发行底价为 P1，则：
* 派发现金股利：P1=P0-D
* 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
* 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，截至公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，公司总股本为231599000股，因此本次发行股票数量不超过69479700股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新
的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
经与会董事讨论，同意公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
58068.90万元（含本数），本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额
1高端过程装备智能制造项目24367.8724367.87
2数字化升级及洁净化改造项目9205.989205.98
3氢能及特材研发中心建设项目12495.0612495.06
4补充流动资金12000.0012000.00
合计58068.9058068.90
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行股票决议的有效期本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。若相关法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行-4-科技创新爱人宏业进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行 A股股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《四川科新机电股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》。
《四川科新机电股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》具体内容
详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《四川科新机电股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
《四川科新机电股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
-5-科技创新爱人宏业本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金能够合理使用，公司董事会编制了《四川科新机电股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《四川科新机电股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施做出了承诺。
《四川科新机电股份有限公司关于 2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见公司披露于中国证监会规定的
创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》
经与会董事讨论，为加强对公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用管理，维-6-科技创新爱人宏业
护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定，同意公司未来针对本次向特定对象发行股票募集资金开设专项账户，专户专储、专款专用，在募集资金到位后一个月内与相关方签署监管协议，并授权管理层组织办理相关具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户相关的协议及文件、募集资金存放金额等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次向特定对象发行 A股股票事项的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜，包括但不限于：
1)办理本次向特定对象发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规
范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；
2)制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所
有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信
息披露事宜；全权回复深圳证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3)决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票的相关工作，包括
但不限于签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；
4)根据向特定对象发行股票法律法规及政策变化以及深圳证券交易所、有关证券监
管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
5)根据深圳证券交易所、证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次向
特定对象发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、-7-科技创新爱人宏业发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；
6)办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次向
特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7)根据深圳证券交易所、有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、深圳证券交易所及证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门的要求（包括审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；
8)在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
9)在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次发行的实际情况，办理公司注册资
本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应的工商变更登记等事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；
10)在相关法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
11)在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董
事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
12)上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内；
若公司在上述有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会
同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于-8-科技创新爱人宏业前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的的公告》具体内容详见公司披
露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意公司于 2022年 8月 15日下午 14:00在公司 A301会议室召开 2022
年第一次临时股东大会。凡截止2022年8月8日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》的具体内容，详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川科新机电股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十九日