新宁物流:关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

证券代码：300013证券简称：新宁物流公告编号：2022-066
河南新宁现代物流股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公
告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
（一）公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况出具日期监管文件主要内容公司并购广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）后，对亿程信息在合同管理、财务核算、销售和采购管理等方面缺乏有效的内部控制，并导致江苏证监局《关于对江苏新公司发布的业绩预告、业绩快报与年度报告业绩数据宁现代物流股份有限公司
2017.10.24存在重大差异，且发生盈亏性质判断错误。鉴于此，
采取出具警示函措施的决
江苏证监局要求公司建立健全内部控制，确保资金、定》（〔2017〕50号）
资产的安全性以及财务核算的合规性，建立严谨的盈利预测制度；同时江苏证监局要求公司董事、监事、
高级管理人员切实履行勤勉尽责义务，提高公司规范
1出具日期监管文件主要内容
运作水平，并保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
公司2018年2月并购子公司中山市嘉信化工仓储物
流有限公司（以下简称“嘉信仓储”）。嘉信仓储2018江苏证监局《关于对江苏新年1月-11月按开票时点确认收入，在2018年12月宁现代物流股份有限公司
2019.11.28将当年度实际发生但未开票部分暂估计入收入。嘉信
采取出具警示函措施的决
仓储未按权责发生制确认收入，导致公司各定期报告定》（〔2019〕87号）披露收入及利润不准确。江苏证监局要求公司加强内部管理，依法履行信息披露义务。
2016年6月，公司时任董事曾卓和时任董事、总裁谭
平江与自然人高清签订《借款协议》，约定向高清借款3000万元。公司全资子公司亿程信息与高清、曾卓、谭平江签订《担保协议》，约定由亿程信息为上述债务提供担保。
2018年9月，公司时任董事曾卓与自然人彭国宇签江苏证监局《关于对江苏新订《借款合同》，约定曾卓向彭国宇借款2500万元，宁现代物流股份有限公司
2021.11.27后借款本金变更为2000万元。2018年12月，亿程
采取出具警示函措施的决
信息向彭国宇出具《担保函》，为上述《借款合同》定》（〔2021〕149号）项下债务提供担保。
公司未就上述对外担保事项履行相应的审议程序，亦未在临时公告、相应定期报告中予以披露。江苏证监局要求公司应严肃认真汲取教训，提高合规意识，加强内部管理，提高信息披露质量和规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。
2018年9月，公司时任董事兼总裁谭平江、时任董事长王雅军等人为时任董事曾卓2500万元（后经协商，将借款本金变更为2000万元，借款利率上调）借款提供担保。2018年12月，亿程信息出具《担保函》，为曾卓上述债务提供担保，前述担保未履行审议程序及信息披露义务。2020年5月，因曾卓未能及时偿还借款，债权人提起诉讼并于2020年9月追加亿程信息为共同被告。
创业板公司管理部《关于对公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018江苏新宁现代物流股份有年11月修订)》第1.4条、第9.11条、第10.2.7条，
2022.01.28限公司及相关当事人的监《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第管函》（创业板监管函8.3.4条的规定。时任董事长王雅军未能恪尽职守、履〔2022〕第11号）行忠实勤勉义务，此外，其于2020年9月知悉亿程信息涉及违规担保却未及时督促公司予以披露，前述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第4.2.2条、第
5.1.2条的规定。时任财务总监马汝柯未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则
(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。创业板公司管理部要求公司充分重视上述问
2出具日期监管文件主要内容题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，创业板公司管理部要求公司及相关当事人必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（二）相应的整改落实措施1、2017年10月，公司收到江苏证监局出具的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕50号）警示函后，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，严格按照江苏证监局的要求，积极整改，落实责任人，加强对子公司合同管理、销售和采购管理的管控，强化财务管理，切实提高规范运作意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
2、2019年11月，公司收到江苏证监局出具的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕87号）警示函后，公司董事会和管理层高度重视警示函中指出的问题。公司组织财务部门相关工作人员加强与业务部门之间的沟通协调，促使财务人员能够在事前、事中、事后全方位地了解业务情况，从而更准确地把握收入确认的时点，并严格执行收入会计政策的规定，同时加强财务部门对《企业会计准则》的学习培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整。
3、2021年11月，公司收到江苏证监局出具的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕149号）警示函。在2020年11月，公司知晓亿程信息对曾卓、谭平江与高清之间的借款、曾卓与彭国宇之间的借款进行
担保的事项后，公司立即对董事会、股东大会会议记录，合同审批流程、用印审批流程记录等进行查验，未发现与上述违规担保事项相关的审批流程以及用印记录。根据3《公司章程》、《对外担保决策制度》等规定，未经公司批准，子公司不得对外担保，
该等违规担保事项系公司时任董事、亿程信息原法定代表人、时任董事长曾卓在未经
公司董事会、股东大会审议同意、未履行公司内部合同审批流程及用印审批流程的情况下，利用其身份及职务之便，以亿程信息名义与他人签订对外担保协议/出具担保函的个人越权代理行为。2020年11月23日、2020年12月21日，公司分别披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-104）、《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-111）。
鉴于上述违规担保事项的发生，公司于2020年11月17日召开董事会免去曾卓的副总经理职务，于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时对亿程信息的管理层进行了调整，免去曾卓、谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的新任总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。
同时，公司董事会及管理层多次召开会议，讨论风险化解方案。管理层多次与彭国宇、高清进行沟通、谈判，要求其解除亿程信息的担保责任。经过公司管理层不懈努力，2021年4月，债权人高清、彭国宇分别出具《承诺函》，确认亿程信息就高清、彭国宇与曾卓之间的民间借贷债务所承担的担保责任已经解除。
综上，公司董事会和管理层将以此为鉴，切实加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提高规范运作意识，严格执行上市公司信息披露规范要求，不断提高信息披露质量，同时加强和规范财务内控、资金管理、公章管理及强化对子公司的管控，严格杜绝上市公司和子公司违规为相关关联方提供担保的行为，坚决杜绝上述事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
4、2022年1月，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2022〕第11号）。公司收到的上述监管函，同系因公司子公司亿程信息违规向公司时任董事曾卓向彭国宇的借款提供担保，就相同违规担保事项，公司已在2021年11月收到江苏省证监局出具的《关
4于对江苏新宁现代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕149号）警示函。公司董事会及管理层已在公司收到上述江苏省证监局出具的警示函后，积极与彭国宇进行多次沟通，并取得彭国宇出具的《承诺函》，确认亿程信息就彭国宇与曾卓之间的民间借贷债务所承担的担保责任已解除，并确认上述违规担保已终止。公司董事会及管理层已多次组织学习相关法律、法规及公司内部规章制度，并从上市公司的规范运作、信息披露、财务内控、资金管理、公章管理、对子公司的管控等方面着手，完成对公司的全面整改。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门或交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司董事会
2022年7月29日
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