鼎龙股份:西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见

西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
重大资产重组限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任湖北鼎
龙控股股份有限公司（简称“鼎龙股份”、“公司”）2016年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对鼎龙股份该次重大资产重组项目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、发行股份购买资产的基本情况2016年5月3日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕
949号），核准公司向王敏等18名股东发行股份购买浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称“旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公司100%股权和宁波佛来斯通新材料有限公司（以下简称“佛来斯通”）100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过99086.00万元。
公司向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海
翔虎信息技术咨询有限公司、舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）、何泽基、宁
波奉化南海药化集团有限公司、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等17
名股东共计发行39421372股，每股发行价格为19.13元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年7月1日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
根据公司于2017年5月5日召开的2016年度股东大会审议通过的2016年度权益分派方案，以公司总股本533957779股为基数，向全体股东每10股派
11.00元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股。2016年度
权益分派方案于2017年5月19日实施完毕后，上述17名交易对方所持有的
39421372股增长为70958469股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
转增前所持限售限售月份转增后所持限售股序号股东名称
股份数量（股）（月）份数量（股）
1400825122521486
1400825242521486
1王敏
1400825362521486
46694448840496
1400825122521486
1400825242521486
2王志萍
1400825362521486
46694448840496
43263912778751
43263924778751
3吴璐
43263936778751
14421548259585
4濮瑜1147151362064872
5彭可云803005361445409
6赵炯40969636737453
7赵志奋13110236235984
8保安勇13110236235984
993204121787767
上海翔虎信息技术咨询
9595922241072660
有限公司
39728236715107
舟山旗捷投资合伙企业
101150026362070047（有限合伙）
3740000126732000
3740000246732000
11何泽基3740000366732000
2805000485049000
2805000605049000
21870000723366000
1700209123060376
宁波奉化南海药化集团
121020125241836225
有限公司
680084361224151
32618836587140
13陈全吉
8154848146785
14谢莉芬13591236244641
15胡晖13591236244641
16林福华6795636122321
17杨明红339783661160
合计3942137270958469
本次解除限售股份：限售股东何泽基持有的限售期为72个月的3366000股将于2022年7月8日起上市流通（具体解禁股份数量以中国证券登记结算有限公司办理解禁的数量为准）。
本次解除限售后，2016年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为0股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定期安排
何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的
20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的10%份额。
上述标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），方可分期解锁。
3基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
截至本核查出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额超俊科技在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于4500万元、5250万元、6200万元和7000万元。
（2）业绩承诺补偿情况
承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=42086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额。
根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。
何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量
=当年应补偿金额/发行股份的价格。
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去2016年、2017年、2018年及2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。
2、承诺履行情况经核查，超俊科技历年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元承诺期间业绩承诺数实现数差异额业绩承诺实现率
2016年45005557.101057.10123.49%
2017年52505140.90-109.1097.92%
2018年62004254.75-1945.2568.63%
2019年70001882.71-5117.2926.90%
业绩承诺期间，超俊科技存在未达成业绩承诺的情形，具体补偿情况如下：
5（1）2018年业绩承诺完成情况及补偿情况
1）2018年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技2018年度财务报表审计后，超俊科技2018年实际实现的归属于母公司的净利润为4404.76万元，扣除非经常性损益后2018年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为4254.75万元，2016年至2018年累计实现归属于母公司净利润为14948.68万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为14952.75万元，低于2016年至
2018年累计业绩承诺金额997.25万元，未完成6.25%。
2）2018年度业绩补偿情况
2019年3月22日和2019年4月18日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十次会议和2018年度股东大会相继审议通过了《关于回购
2018年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。根据公司与超
俊科技原股东何泽基、刘想欢签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的约定，超俊科技未完成2018年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为
93.75%。依据协议约定，超俊科技原股东何泽基当期应补偿的股份数合计为
1720755股，以上所补偿的股份数由鼎龙股份以1元总价回购并注销。因公司
2016年度和2017年度派发了现金股利，超俊科技原股东何泽基已于2019年5月16日返还现金合计112805元。本次回购的股份已于2019年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（2）2019年业绩承诺完成情况及补偿情况
1）2019年度业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技2019年度财务报表审计后，超俊科技2019年实际实现的归属于母公司的净利润为2112.43万元，扣除非经常性损益后2019年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为1882.71万元，2016年至2019年累计实现归属于母公司净利润为17061.11万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为16835.46万元，低于2016年至
2019年累计业绩承诺金额6114.54万元，未完成26.64%。
62）2019年度业绩补偿情况
2020年6月17日和2020年6月29日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议和2019年度股东大会相继审议通过了《关于回购
2019年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。根据公司与超
俊科技原股东何泽基、刘想欢签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的约定，超俊科技未完成2019年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为
73.36%。依据协议约定，超俊科技原股东何泽基当期应补偿的股份数合计为
8829826股，以上所补偿的股份数由鼎龙股份以1元总价回购并注销。因公司
2016年度、2017年度和2018年度派发了现金股利，超俊科技原股东何泽基已于
2020年7月29日返还现金合计755440.70元。本次回购的股份已于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（三）超俊科技涉及的竞业禁止安排
交易对方承诺：在未取得上市公司同意的前提下，超俊科技现有核心技术人员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的36个月，且如在36个月后离职的竞业限制期限应不少于2年。
截至本核查出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
（四）关于本次交易相关事项的承诺
交易对方何泽基就本次交易，承诺如下：
“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
75、本人合法持有超俊科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人
所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证超俊科技正常、有序、合法经营，保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要，本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超
俊科技股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉
讼、仲裁或纠纷。
9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。
10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，除何泽基和刘想欢为配偶关系外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”截至本核查出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月8日。
2、本次解除限售股份的数量为何泽基1名交易对方持有的3366000股，占
公司股本总额的比例为0.36%。
83、本次申请解除股份限售的股东数量为1名，其中企业股东0名，自然人股东1名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可解除限售本次解禁股本次实际可流通本次解除限的股份数占公司中实际可流的股份数占公司序号股东名称
售数量（股）股份总数的比例通股份数量股份总数的比例
（%）（股）（%）
1何泽基33660000.3633660000.36
本次解除限售后，2016年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为0股。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
单位：股本次变动前本次变动后项目本次变动
数量比例（%）数量比例（%）
一、有限售条件股份21416954522.67-336600021080354522.31
高管锁定股21080354522.31-21080354522.31
首发后限售股33660000.36-336600000
二、无限售条件股份73058028377.33336600073394628377.69
三、股份总数944749828100.00-944749828100.00
注1：公司于2022年5月9日召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会
议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意286名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权期权数量总数为732.963万份。截至2022年6月30日，2019年股票期权激励计划第二个行权期已行权的股票期权共计4156813份，公司股本总额增加4156813股。因此，公司总股本由940593015股变更为944749828股。
注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
五、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承
9诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
六、核查结论
本次部分限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
10（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）西南证券股份有限公司
2022年7月5日
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