节能风电:中节能风力发电股份有限公司及保荐机构关于《关于请做好中节能风力发电股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》之回复报告

中节能风力发电股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层）
关于《关于请做好中节能风力发电股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
1中国证券监督管理委员会：
就贵会下发的《关于请做好中节能风力发电股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中信证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：告知函所列问题宋体（不加粗）：对告知函所列问题的回复楷体（加粗）：对配股说明书（申报稿）的修改楷体（不加粗）：对配股说明书（申报稿）的引用
21、关于非法占用耕地、农田
根据申报材料，报告期内，申请人存在非法占用耕地、农田等农用地情况。
申请人子公司河南风电、通辽风电、焦作风电、五峰风电、四川风电、新疆风电、张家口风电等分别受到相关行政主管部门的处罚。
请申请人：(1)结合土地、林地、自然保护区的相关法律法规和规章的具体规
定、处罚权限、处罚幅度、主观恶性程度等，说明土地用途是否与实际相符，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，架设的风电机组及建设的配套设施是否合法合规，上述处罚机关是否为有权处罚机关，申请人是否按照相关行政处罚要求进行整改及具体整改情况，上述行政处罚是否属于情节严重的处罚行为；
(2)说明湖北省林业局出具的自然保护区范围和功能区划的调整意见是否专为申
请人规避重大违法行为出具、调整的依据和程序是否合规、是否符合相关规范性文件的规定；五峰风电建设用地2017年获得批复后供地手续办理缓慢的原因及
合理性；(3)说明通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取
得土地使用权证书是否与所受行政处罚有关、后续办理是否存在实质性障碍；(4)
结合上述土地面积占申请人全部土地面积的比例、使用上述土地产生的收入、毛
利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否会对申请人生产经营产生重大不利影响；(5)说明针对上述违规用地的情形，部分土地长期未完成权属证书补办的原因及合理性，是否存在办理实质性障碍，是否存在相关风电机组或配套设施被拆除或搬迁的可能，是否影响前期募投项目投产，是否有进一步解决措施，相关风险是否充分披露；(6)结合上述情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》(2020年修正）第9条的规定，是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确的核查意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）结合土地、林地、自然保护区的相关法律法规和规章的具体规定、处
罚权限、处罚幅度、主观恶性程度等，说明土地用途是否与实际相符，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，架设的风电机组及建设的配套设施是否合
3法合规，上述处罚机关是否为有权处罚机关，申请人是否按照相关行政处罚要求
进行整改及具体整改情况，上述行政处罚是否属于情节严重的处罚行为报告期内，公司下属子公司河南风电、通辽风电、焦作风电、五峰风电、四川风电、新疆风电、张家口风电因违规用地建设受到的处罚相关情况具体如下：
4公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况
1、项目建设批复：已取报告期内，河南风电的中节原《土地管理法》第七十六条第河南风电已足额缴纳全部罚款，于得开封市发展和改革委 能尉氏 80MW 风力发电项 （一）款规定：“未经批准或者采 2020 年 11 月 30 日和尉氏县人民政府员会出具的《开封市发目在建设风电机组时存在取欺骗手段骗取批准，非法占用土签署《委托补充耕地协议》，项目用地展和改革委员会关于中违规用地情况，具体情况如地的，由县级以上人民政府土地行补充耕地0.9324公顷，并支付了相关节能尉氏 80MW 风力发 下： 政主管部门责令退还非法占用的 费用；2021 年 1 月，尉氏县自然资源电项目核准的批复》（汴根据尉氏县自然资源局作土地，对违反土地利用总体规划擅局完成《建设用地项目呈报材料“一书发改基础[2016]375出的《行政处罚决定书》（尉自将农用地改为建设用地的，限期四方案”》的编制。根据河南风电出具号）；自然罚（2019）124号），尉拆除在非法占用的土地上新建的根据原《土地管的书面说明，截至本补充法律意见书出
2、项目建设用地批复：氏县自然资源局认定河南建筑物和其他设施，恢复土地原理法》第七十六具之日，河南风电已向尉氏县自然资源
已取得尉氏县规划园林风电未经依法批准，于2018状，对符合土地利用总体规划的，条规定，处罚机局完成项目坐标举证、省级重点项目举河南风电的中局出具的《尉氏县规划年7月擅自占用大马乡双岭没收在非法占用的土地上新建的关为县级上人证，目前正在根据主管部门要求完善土节能尉氏园林局关于中节能尉氏岗村等村集体土地建设风建筑物和其他设施，可以并处罚民政府土地行地组卷报批材料。河南风电后续办理土
80MW风力发 80MW 风力发电项目选 力发电机组情形，建筑面积 款；对非法占用土地单位的直接负 政主管部门，该 地权属证书不存在实质障碍。
电项目址意见的复函》、开封市2714.77㎡。尉氏县自然资责的主管人员和其他直接责任人项处罚的作出根据尉氏县自然资源局出具的《关于中国土资源局出具的《开源局根据《中华人民共和国员，依法给予行政处分；构成犯罪机关为尉氏县节能风力发电（河南）有限公司用地情封市国土资源局关于中土地管理法》（以下简称的，依法追究刑事责任。”自然资源局，为况的说明》，河南风电“已履行了行政节能尉氏 80MW 风力发 “《土地管理法》”）第七 原《土地管理法实施条例》第四十 有权处罚机关。 处罚，缴纳了 200960 元罚款，并采取电项目用地的预审意十六条规定和《中华人民共二条规定：“依照《土地管理法》有效措施主动消除土地违法行为，不属见》（汴国土规[2019]6和国土地管理法实施条例》第七十六条的规定处以罚款的，罚于重大违法行为，没有对社会造成不良号）；（以下简称“《土地管理法款额为非法占用土地每平方米30影响和严重后果，目前，我局正在对该
3、根据汴国土规[2019]6实施条例》”）第四十二条元以下。”公司所使用地的土地组卷报批。在土地
号批复及河南风电书面规定作出如下处罚：（1）责据上所述，未经批准非法占用土地组卷报批完成后，该公司取得所使用地确认，河南风电的中节令河南风电退还非法占用的处罚标准为每平方米30元以下，的土地权属证书，以及《建设用地规划能尉氏 80MW 风力发电 的土地，自接到本处罚决定 河南风电非法占用土地的罚款分 许可证》、《建筑工程规划许可证》不
2公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况
项目用地总规模1.9860书之日起15日内自行拆除别为：耕地为20元/平方米、其他存在实质障碍。除上述情况外，该公司公顷，其中农用地在非法占用土地新建的土地3元/平方米，基本农田22元没有违反土地管理法律法规的情形”。
1.2763公顷，建设用地542.69平方米建筑物及其他/平方米，处罚金额不属于法定处罚根据尉氏县自然资源局出具的《“三区
0.6494公顷。因此，该项设施，恢复土地原状，没收标准的顶格处罚。三线”举证说明》，“河南风电的相关目建设土地批复用途与在非法占用土地上新建的建设项目属于省重点项目，在国土空间实际用途相符。2172.08平方米建筑物及其规划“三区三线”举证时，已经将此项他设施；（2）对非法占用的目所涉土地不适宜划为稳定耕地的情
7850平方米耕地并处每平况（基本农田部分）进行了举证，情况方米20元的罚款，对非法占属实”。
用的3140平方米其他土地
并处每平方米3元的罚款，对非法占用的1570平方米基本农田并处每平22元的罚款，共计200960元。
1、项目建设批复：已取报告期内，通辽风电的奈曼现行《土地管理法》第七十七条规根据现行《土地根据通辽风电向内蒙古自治区自然资得通辽市发展和改革委 50MW风电供热项目在风电 定，“未经批准或者采取欺骗手段管理法》第七十源厅出具的《关于通辽市东兴东兴风盈员会出具的《关于通辽项目建设时存在违规用地骗取批准，非法占用土地的，由县七条规定，处罚 风电科技有限公司奈曼 50MW 风电供市东兴风盈风电科技有情况，具体如下：级以上人民政府自然资源主管部通辽风电的奈机关为县级上热项目用地未批先建问题的检查》，本限公司奈曼 50MW 风电 根据奈曼旗自然资源局作 门责令退还非法占用的土地，对违曼 50MW 风 人民政府土地 次“违法用地发生的主要原因是我公司供热项目核准的批复》出的《行政处罚决定书》（奈反土地利用总体规划擅自将农用电供热项目行政主管部门，法律法规意识淡薄造成的，……今后我（ 通 发 改 审 批 字 自然资罚字[2021]11-A 号）， 地改为建设用地的，限期拆除在非该项处罚的作公司将认真学习土地管理方面的法律[2018]79号）；奈曼旗自然资源局认定通法占用的土地上新建的建筑物和
出机关为奈曼法规。增强依法用地的责任感，做到依
2、项目建设用地批复：辽风电在奈曼旗固日班花其他设施，恢复土地原状，对符合旗自然资源局，法用地”。
已取得通辽市国土资源苏木永兴嘎查、干代嘎查和土地利用总体规划的，没收在非法
6公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况局出具的《关于中节能伊和大沁嘎查占地未批先占用的土地上新建的建筑物和其为有权处罚机通辽风电已足额缴纳全部罚款，已于奈曼 50MW 风电供热项 建风电项目的行为，违反了 他设施，可以并处罚款；对非法占 关。 2022 年 6 月底将土地组卷资料补充完目建设用地的预审意《中土地管理法》第四十四用土地单位的直接负责的主管人善后再次上报至通辽市自然资源局，待见》（通国土预审字条的规定。奈曼旗自然资源员和其他直接责任人员，依法给予通辽市自然资源局审核通过后由通辽[2018]22号）；局根据《土地管理法》第七处分；构成犯罪的，依法追究刑事市人民政府提交至内蒙古自然资源厅3、根据通国土预审字十七条、《土地管理法实施责任。”审核。通辽风电正在积极履行该宗土地[2018]22号批复及通辽条例》第四十二条的规定，原《土地管理法实施条例》第四十使用权的用地审批手续，后续办理土地风电书面确认，通辽风作出如下处罚：（1）责令通二条的规定：“依照《土地管理法》权属证书不存在实质障碍。电的奈曼 50MW 风电供 辽风电退还非法占用的土 第七十六条的规定处以罚款的，罚 根据奈曼旗自然资源局出具的《关于通热项目可占用2.7600公地；（2）没收在非法占用的款额为非法占用土地每平方米30辽市东兴风盈风电科技有限公司用地顷集体土地，其中塔基土地上新建的20个风机基元以下”。情况的说明》，“东兴公司按时足额缴面积0.7600公顷，检修座7599平方米建筑物和其通辽风电受到的处罚金额标准经纳了罚款37995元，并及时采取有效道路面积2公顷。因此，他设施，并处罚款37995计算为5元/平方米，处罚金额属于措施主动消除了上述土地违法行为。经该项目建设土地批复用元。主管部门在其裁量范围内给予的我单位确认，东兴公司的上述违法行为途与实际用途相符。较低金额的处罚。没有造成社会不良影响，目前我单位正在对通辽风电所使用的上述土地组卷报批及办理相关项目建设手续”。
1、项目建设批复：已取报告期内，焦作风电的温县现行《土地管理法》第七十七条规根据现行《土地
焦作风电已足额缴纳全部罚款，完成编得焦作市发展和改革委 100MW 风电场项目在架设 定，“未经批准或者采取欺骗手段 管理法》第七十制控制表详细规划并于2022年3月获焦作风电的温员会出具的《焦作市发风电机组及建设配套设施骗取批准，非法占用土地的，由县七条规定，处罚得温县自然资源局审核通过。焦作风电县 100MW 风 展和改革委员会关于中 时存在违规用地情况，具体 级以上人民政府自然资源主管部 机关为县级上正在积极履行该宗土地使用权的用地
电场项目 节能温县 100MW 风电 如下： 门责令退还非法占用的土地，对违 人民政府土地审批手续，后续办理土地权属证书不存项目核准的批复》（焦发根据温县自然资源局出具反土地利用总体规划擅自将农用行政主管部门，在实质障碍。
改行一[2017]600号）；的《行政处罚决定书》（温地改为建设用地的，限期拆除在非该项处罚的作
7公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况
2、项目建设用地批复：自然资源罚决字法占用的土地上新建的建筑物和出机关为温县根据温县自然资源局出具的《证明》，已取得焦作市国土资源[2020]06002号），温县自然其他设施，恢复土地原状，对符合自然资源局，为“该公司采取一系列有效措施纠正违局出具的《焦作市国土资源局认定焦作风电的温土地利用总体规划的，没收在非法有权处罚机关。规行为，并及时、足额地缴纳罚款，目资源局关于中节能温县 县 100MW 风电场项目存在 占用的土地上新建的建筑物和其 前已经进入补办用地手续程序，鉴于该
100MW 风电项目用地 未经批准非法占地建设行 他设施，可以并处罚款；对非法占 公司属于省重点项目，能够积极配合补预审的意见》（焦国土资为，涉及占用6106平方米用土地单位的直接负责的主管人办用地手续，我局认为不属于重大违法审[2017]38号）、河南省一般耕地，违反了《土地管员和其他直接责任人员，依法给予行为”。人民政府出具的《河南理法》第四十四条规定。温处分；构成犯罪的，依法追究刑事省人民政府关于中节能县自然资源局根据《土地管责任。”温县100兆瓦风电场项理法》第七十七条规定，作原《土地管理法实施条例》第四十目建设用地的批复》（豫出如下处罚：（1）责令焦作二条的规定：“依照《土地管理法》政土[2021]783号）；风电退还非法占用的6106第七十六条的规定处以罚款的，罚
3、根据豫政土[2021]783平方米土地；（2）限期拆除款额为非法占用土地每平方米30号批复及焦作风电书面非法占用土地上的建筑物元以下”。
确认，焦作风电的温县及其他设施，恢复土地原焦作风电受到的处罚金额标准为
100MW 风电场项目专 状；（3）对非法占用的 6106 18 元/平方米，处罚金额不属于法
用并征收2.3120公顷集平方米土地每平方米处以定处罚标准的顶格处罚。
体土地，作为该项目建18元罚款，罚款合计设用地。因此，该项目建109908元。
设土地批复用途与实际用途相符。
五峰风电的北1、项目建设批复：已取《自然保护区条例》第三十二条规根据《自然保护根据湖北省林业局出具的《省林业局关报告期内，五峰风电的北风风垭 100MW 得湖北省发展和改革委 定：“违反本条例规定，在自然保 区条例》第三十 于湖北五峰兰科植物省级自然保护区垭 100MW 风电项目在架设
风电项目员会出具的《省发展和护区进行砍伐、放牧、狩猎、捕捞、二条规定，处罚范围和功能区划调整意见的函》，以及
8公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况
改革委员会关于中节能风电机组时存在违规用地采药、开垦、烧荒、开矿、采石、机关为县级以五峰兰科植物自然保护区管理中心出五峰北风垭风电项目核情况，具体如下：挖沙等活动的单位和个人，除可以上人民政府有具的《北风垭项目1-6号机位于湖北五准的批复》（鄂发改审批根据五峰土家族自治县林依照有关法律、行政法规规定给予关自然保护区峰兰科植物省级自然保护区（调规后）服务[2014]433号）；业局作出的《行政处罚决定处罚的以外，由县级以上人民政府行政主管部门相对位置图》，自然保护区调整已经完2、项目建设用地批复：书》（鄂五林罚决字[2020]第有关自然保护区行政主管部门或或者其授权的成，五峰风电北风垭风电场项目1、2、已取得湖北省人民政府036号），五峰土家族自治者其授权的自然保护区管理机构自然保护区管3号风力发电机组已不再处于保护区出具的《湖北省人民政县林业局认定五峰风电在没收违法所得，责令停止违法行理机构，该项处范围内。府关于湖北五峰北风垭五峰兰科植物自然保护区为，限期恢复原状或者采取其他补罚的作出机关同时，为配合五峰土家族自治县人民政风电场项目建设用地的范围内建设五峰北风垭风救措施；对自然保护区造成破坏为五峰土家族府的整改要求，五峰风电已完成拆除北批复》（鄂政土批电机项目1、2、3号风力发的，可以处以300元以上1万元以自治县林业局，风垭风电场项目1、2、3号风力发电机[2017]439号）、湖北省电机组，违反了《中华人民下的罚款。”为有权处罚机组工作，相关行政违法事项已得到消林业局出具的《使用林共和国自然保护区条例》《自然保护区条例》第十五条规关。除。
地审核同意书》（鄂林审（以下简称“《自然保护区定：“自然保护区的撤销及其性质、根据五峰土家族自治县林业局出具的准[2022]33号）；条例》”）第三十二条的规范围、界线的调整或者改变，应当《证明》，五峰风电已“立即停止了上3、根据鄂政土批定。根据《自然保护区条例》经原批准建立自然保护区的人民述违法行为，并及时、足额缴纳了罚款，[2017]439号批复及五第三十五条的规定，五峰土政府批准。”五峰风电的违法行为不属于严重违法峰风电书面确认，五峰家族自治县林业局责令五根据《自然保护区条例》第十五条失信行为。……五峰兰科植物自然保护风电的北风垭 100MW 峰风电立即停止违法行为， 规定，省人民政府有权调整省级自 区完成本次调整后，该公司在建的 1、风电项目合计征用于2020年12月31日前恢然保护区边界，湖北省政府为省级2、3号风力发电机组将不再在保护区
2.3109公顷集体土地并复原状，并处以罚款1万元。自然保护区范围的有权调整机构。范围内”。
转为建设用地，土地用根据湖北省林业局于2021途为公共设施。因此，该年1月22日出具的《省林项目建设土地批复用途业局关于湖北五峰兰科植与实际用途相符。物省级自然保护区范围和
9公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况功能区划调整意见的函》（鄂林保函[2021]5号），“经省人民政府同意……原则同意湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围及功能
区调整……自2020年12月
29日生效”。
根据五峰兰科植物自然保护区管理中心出具的《北风垭项目1-6号机位于湖北五峰兰科植物省级自然保护区（调规后）相对位置图》，自然保护区调整已经完成，五峰风电北风垭风电场项
目1、2、3号风力发电机组已不再处于保护区范围内。
1、项目建设批复：已取报告期内，四川风电的天台根据《森林法实四川风电已足额缴纳全部罚款，已取得《森林法实施条例》第四十三条第得四川省发展和改革委山风电场项目在架设风电施条例》第四十该项目占用土地的不动产权证书，前述一款规定：“未经县级以上人民政员会出具的《关于核准机组配套设施时存在违规三条规定，处罚违规用地情形已得到消除。四川风电的天府林业主管部门审核同意，擅自改剑阁县天台山风电场二用地情况，具体如下：机关为县级以根据剑阁县森林公安局出具的《证明》，台山风电场项变林地用途的，由县级以上人民政期项目的批复》（川发改根据剑阁县森林公安局出上人民政府林四川风电“正在办理该项目土地和办公目府林业主管部门责令限期恢复原能源[2019]582号）；具的《林业行政处罚决定业主管部门。根楼的不动产权证。上述违法行为情节轻状，并处非法改变用途林地每平方2、项目建设用地批复：书》（剑森公林罚决字据现行有效的微，不属于重大违法违规行为，该等处米10元至30元的罚款。”已取得四川省自然资源（2019）第037号），剑阁《国家林业局罚亦不属于重大行政处罚……该宗土
10公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况厅出具的《关于中节能县森林公安局认定四川风四川风电受到的处罚金额标准为关于授权森林地和该等房屋权属不存在争议，其取得广元剑阁天台山风电场电在未取得林地使用许可10元/平方米，处罚金额属于法定公安机关代行不动产权证书不存在实质性障碍”。
二期 100MW 项目项目 的情况下，在剑阁县木马镇 处罚标准的最低处罚。 行政处罚权的用地预审意见的复函》威灵村1组冒火山修建了云决定》（1998年（川自然资函[2019]712顶山风力发电厂的配套设发布实施）第二号）；施监控中心（又称综合办公条规定，“森林
3、根据川自然资函楼），擅自改变用途林地共公安局、森林公
[2019]712号批复及四计5627㎡。剑阁县森林公安分局、森林公川风电书面确认，四川安局根据《中华人民共和国安警察大队，查风电的天台山风电场二森林法实施条例》（以下简处本决定第一期项目建设用地总规模称“《森林法实施条例》”）项规定的案件，控制在1.7150公顷范围第四十三条第一款的规定，以自己的名义内并用于风电项目建作出如下处罚：（1）限期作出行政处罚设。因此，该项目建设土2019年11月6日前恢复原决定”。据此，地批复用途与实际用途状；（2）并处非法改变用途剑阁县森林公相符。林地每平方米10元的罚款，安局为有权机共计人民币30970.4元。关。
1、项目建设批复：已取报告期内，新疆风电的达坂1、根据《乌鲁木齐市城市管理行政根据《乌鲁木齐新疆风电下属的乌鲁木齐分公司已足得乌鲁木齐市发展和改城20万千瓦风电项目在架综合执法试行办法》第四十一条规市城市管理行额缴纳全部罚款，新疆风电已补办取得新疆风电的达革委员会出具的《关于设风电机组及建设配套设定：“建设单位未取得施工许可证政综合执法试《建筑工程规划许可证》（证件编号：坂城20万千对中节能乌鲁木齐达坂施时存在违规用地情况，具或者开工报告未经批准，擅自施工行办法》第四十建字第650121202100048号）及《建筑瓦风电项目城20万千瓦风电项目核体如下：的，由行政综合执法机构责令停止一条、《乌鲁木工程施工许可证》（编号：准的批复》（乌发改函1、根据乌鲁木齐县城市管施工，限期改正，处工程合同价款齐市城乡规划650121202201260101），违法行为已得[2014]416号）；理行政执法局作出《行政处1%以上2%以下的罚款。”按照《乌管理条例》第五到消除。
11公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况2、项目建设用地批复：罚决定书》（乌县城执罚决鲁木齐市城市管理行政综合执法十三条的规定，根据乌鲁木齐县城市管理行政执法局已取得新疆维吾尔自治 [2021]第 A-014 号），乌鲁 行政处罚自由裁量标准》适用规 未取得施工许 出具的《关于节能风力发电（新疆）有区国土资源厅出具的木齐县城市管理行政执法定，本条款下一般行政处罚标准为可擅自施工、未限公司乌鲁木齐县分公司用地情况的《关于对中节能乌鲁木局认定新疆风电乌鲁木齐“处工程合同价款1.3%以上1.7%取得建设工程说明》，乌鲁木齐分公司受到的前述两齐达坂城20万千瓦风电县分公司（以下简称“乌鲁以下的罚款”。该项处罚按照一般规划许可擅自个处罚，均为“一般行政处罚”，乌鲁项目建设用地的批复》木齐分公司”）综合楼及行政处罚给予了乌鲁木齐分公司施工的处罚机木齐分公司“已依法足额缴纳全部罚（ 新 国 土 资 用 地 110KV 升压站区土建工程， 工程合同价款 1.5%的罚款，处罚金 关分别为行政 款，涉及上述处罚的违法行为已整改完[2015]699号）；共计10个单体建筑合计建额属于主管部门在其裁量范围内综合执法机构毕”。
3、根据新国土资用地筑总面积为4201.69㎡，工给予的非顶格处罚，不涉及情节严和城乡规划行
[2015]699号批复及新程合同价款8313000元，未重的情形。政主管部门，乌疆风电书面确认，新疆取得《建筑工程施工许可2、根据《乌鲁木齐市城乡规划管理鲁木齐县城市风电的达坂城20万千瓦证》或开工报告即开始建条例》第五十三条规定：“未取得管理行政执法风电项目拟占用7.4公设，违反了《中华人民共和建设工程规划许可证或者未按照局为有权机关。顷国有土地用于风电项国建筑法》第七条的规定。建设工程规划许可证的规定进行目建设。因此，该项目建依据《乌鲁木齐市城市管理建设，尚可采取改正措施消除对规设土地批复用途与实际行政综合执法试行办法》第划实施的影响的，由城乡规划行政用途相符。四十一条规定，该项目无从主管部门责令停止建设，限期改轻处罚或从重处罚的法定正，处建设工程造价百分之五以上情节，乌鲁木齐县城市管理百分之十以下罚款。”按照《乌鲁行政执法局按照《乌鲁木齐木齐市城市管理行政综合执法行市城市管理行政综合执法政处罚自由裁量标准》适用规定，行政处罚自由裁量标准》按本条款下一般行政处罚标准为“责照一般行政处罚给予工程令停止建设，限期改正，处建设工程造价6.5%以上8.5%以下的罚
12公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况合同价款1.5%的罚款，罚款款”该项处罚按照一般行政处罚给金额为124695元。予了乌鲁木齐分公司工程合同价2、根据乌鲁木齐县城市管款8%的罚款，根据《行政处罚决理行政执法局作出《行政处 定书》（乌县城执罚决[2021]第 A-罚决定书》（乌县城执罚决016号）规定，该处罚无从轻处罚[2021]第 A-016 号），乌鲁 或从重处罚的法定情节，属于一般木齐县城市管理行政执法行政处罚适用标准，不涉及情节严局在前述违法事实的基础重的情形。
上，认定乌鲁木齐分公司未取得《建筑工程规划许可证》擅自建设，违反了《乌鲁木齐市城乡规划管理条
例》第二十九条的规定。依据《乌鲁木齐市城乡规划管理条例》第五十三条规定，该项目无从轻处罚或从重
处罚的法定情节，乌鲁木齐县城市管理行政执法局按照《乌鲁木齐市城市管理行政综合执法行政处罚自由裁量标准》按照一般行政处
罚给予工程合同价款8.5%的罚款，罚款金额为706605元。
13公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况
报告期内，张家口风电的洗
1、项目建设批复：已取
马林风电场项目在建设配得张家口市发展和改革套设施时存在违规用地情委员会出具的《关于对况，具体如下：
中节能洗马林风电场根据张北县自然资源和规
（二期）项目核准的批划局作出的《行政处罚决定复》（张发改能源核字书》（张自然（林）罚决字[2017]4号）；根据《森林法》第七十三条规定：
[2022]001号）显示，张家口
2、项目建设用地批复：“违反本法规定，未经县级以上人《森林法》第七张家口风电已足额缴纳全部罚款，正在风电于2020年9月期间未
已取得张家口市国土资民政府林业主管部门审核同意，擅十三条规定的办理送出线路建设用地的手续，办理不经林业行政主管部门批准，源局出具的《关于对中自改变林地用途的，由县级以上人处罚机关为县存在实质障碍。张家口风电的擅自改变位于张北县大河节能洗马林风电场项目民政府林业主管部门责令限期恢级以上人民政根据张北县自然资源和规划局出具的
洗马林风电场镇水官坊村西面500米处，用地预审意见》（张国土复植被和林业生产条件，可以处恢府林业主管部《证明》，张家口风电“目前正在依法项目台路沟乡坝土沟村南面200规字[2016]28号）；复植被和林业生产条件所需费用门，张北县自然补办相关手续。根据《河北省重大行政米处林地，建设送出线路铁
3、根据张国土规字三倍以下的罚款。”资源和规划局处罚备案办法》第七条，本次处罚不属塔，占地面积为0.35亩，违[2016]28号批复及张家该项处罚的金额较低，不涉及情节为有权机关。于重大行政处罚”。
反了《中华人民共和国森林口风电书面确认，张家严重的情形。
法》（以下简称“《森林法》”）口风电的洗马林风电场
第三十七条的规定。根据
项目拟占用2.8483公顷
《森林法》第七十三条的规国有土地用于风电项目定，张北县自然资源和规划建设。因此，该项目建设局责令张家口风电停止违土地批复用途与实际用法行为，处以5403元罚款，途相符。
并限于2022年12月31日
14公司主体及项目建设审批及土地用报告期内风电项目违规用土地、林业及自然保护区的相关处罚机关是否公司整改情况及主管机关专项证明出
对应的项目途相符情况地建设的处罚情况法律、法规规定分析为有权机关具情况前将被破坏林地恢复植被和林业生产条件。
15（二）说明湖北省林业局出具的自然保护区范围和功能区划的调整意见是
否专为申请人规避重大违法行为出具、调整的依据和程序是否合规、是否符合相关规范性文件的规定；五峰风电建设用地2017年获得批复后供地手续办理缓慢的原因及合理性
1、五峰风电的北风垭 100MW 风电项目建设手续办理情况
五峰风电的北风垭 100MW 风电项目已依法取得了如下建设项目审批文件：
2013年12月30日，湖北省发展和改革委员出具《省发展和改革委员会关于同意五峰北风垭风电场项目》（鄂发改准[2013]192号），批复同意节能风电对五峰北风垭风电场开展前期工作。
2014年10月16日，湖北省水利厅《水土保持方案的批复》（鄂水许可[2014]219 号），批复同意五峰风电的北风垭 100MW 风电项目的水土保持方案。
2014年10月29日，湖北省国土资源厅出具了《省国土资源厅关于湖北五峰北风垭风电场工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2014]140号），批复同意“该项目拟用地规模应控制在2.3161公顷以内，所需占用的农用地控制在2.3161公顷以内”。
2014年11月18日，湖北省环境保护厅出具《关于湖北五峰北风垭风电场项目环境影响报告书的批复》（鄂环省[2015]514号），批复“该项目位于宜昌市五峰土家族自治县境内，风电场主要分布于北风垭、独岭地区一带的山脊上。……原则同意报告书中所列建设项目的位置、性质、规模和拟采用的环境保护措施”。
2014年12月3日，湖北省住房和城乡建设厅出具了《建设项目选址意见书》（选字第 14165 号），同意五峰风电的北风垭 100MW 风电项目用地面积为 23161平方米，选址位置位于五峰县湾谭镇、采花乡、五峰镇。
2014年12月19日，湖北省发展和改革委员出具《省发展和和改革委员会关于中节能五峰北风垭风电场工程项目的批复》（鄂发改审批服务[2014]433号），批复同意建设中节能五峰北风垭风电场项目，“项目建设地点为五峰县湾谭镇、采花乡、五峰镇”。
162016年6月17日，国家林业局出具《使用林地审核同意书》（林资许准[2016]255号），批复同意五峰公司“使用五峰土家族自治县国有林地12.5629公顷，使用五峰土家族自治县集体林地4.558公顷”。
2017年4月10日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于湖北五峰北风垭风电场项目建设用地的批复》（鄂政土批[2017]439号），批复同意“采花乡采花台村、栗子坪村、湾谭镇芽庄村、五峰镇石梁司村集体农用地1.5047公顷（无耕地）、未利用地0.0219公顷转为建设用地并办理征地手续；另将赵家坪药材场、
北风垭林场国有农用地0.7160公顷（含耕地0.0516公顷）、未利用地0.0683公顷转为建设用地”。
2021年5月22日，五峰土家族自治县人民政府出具《五峰土家族自治县人民政府关于商请解决北风垭风电项目三台机位（1-3号）进入五峰兰科植物省级自然保护区一事的函》，“北风垭风电项目于2014年开展前期工作，先后取得了环评、立项、林业用地及国土建设用地等行政许可手续，2020年全部建成并网发电。项目建设合法合规”。
2、五峰兰科植物省级自然保护区的设立情况
根据湖北省生态环境厅官网的公示情况，2015年4月16日，湖北省人民政府办公厅发布了《省人民政府办公厅关于公布十堰大西沟等7处新建省级自然保护区名单的通知》（鄂政办函[2015]37号），五峰兰科植物省级自然保护区为湖北省新建省级自然保护区，“新建省级自然保护区的面积、范围和功能分区等由省环保厅另行公布”。
3、五峰兰科植物省级自然保护区的规划调整情况2021年1月22日，湖北省林业局出具《省林业局关于湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围和功能区划调整意见的函》（鄂林保函[2021]5号），“经省人民政府同意……原则同意湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围及功能区调整……自2020年12月29日生效”。
根据五峰兰科植物自然保护区管理中心出具的《北风垭项目1-6号机位于湖北五峰兰科植物省级自然保护区（调规后）相对位置图》，自然保护区调整已经
17完成，五峰风电北风垭风电场项目1、2、3号风力发电机组已不再处于保护区范围内。
根据前述文件，在五峰风电按照五峰土家族自治县林业局的处罚要求于
2020年12月31日前恢复原状前，湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围已做调整，且五峰风电北风垭风电场项目1、2、3号风力发电机组已不再处于保护区范围内，违规占用自然保护区土地情况已得到消除。
根据《自然保护区条例》第十五条规定：“自然保护区的撤销及其性质、范围、界线的调整或者改变，应当经原批准建立自然保护区的人民政府批准。”根据本条规定及湖北省林业局出具的《省林业局关于湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围和功能区划调整意见的函》（鄂林保函[2021]5号），五峰兰科植物省级自然保护区作为省级自然保护区，湖北省人民政府有权调整省级自然保护区边界，湖北省政府为省级自然保护区范围的有权调整机构。
4、五峰风电的北风垭 100MW 风电项目用地处罚及配合整改情况
五峰兰科植物省级自然保护区于2015年4月16日经湖北省人民政府批准
升级为省级保护区，成立时间晚于北风垭风电项目环评批复及立项批准。根据五峰土家族自治县人民政府于2021年5月22日出具的《五峰土家族自治县人民政府关于商请解决北风垭风电项目三台机位（1-3号）进入五峰兰科植物省级自然保护区一事的函》，“北风垭风电项目于2014年开展前期工作，先后取得了环评、立项、林业用地及国土建设用地等行政许可手续，2020年全部建成并网发电。项目建设合法合规”。北风垭风电项目在办理林地、国土建设等用地手续审批及征地手续时，五峰风电未被明确告知北风垭风电项目涉及五峰兰科植物省级自然保护区占地。
根据五峰土家族自治县人民政府于2021年5月22日出具的《五峰土家族自治县人民政府关于商请解决北风垭风电项目三台机位（1-3号）进入五峰兰科植物省级自然保护区一事的函》，2020年9月湖北省生态环保督察组对五峰土家族自治县进行了生态环境督查。2020年11月，五峰土家族自治县认定五峰风电的北风垭风电场项目三台机位（1-3号）位于五峰兰科植物省级自然保护区内，并作出了行政处罚，要求五峰风电于2020年12月31日前恢复原状。
182020年11月23日，五峰土家族自治县林业局出具《行政处罚决定书》（鄂五林罚决字[2020]第036号），认定五峰风电在五峰兰科植物自然保护区范围内建设五峰北风垭风电机项目1、2、3号风力发电机组，违反了《自然保护区条例》
第三十二条的规定，责令五峰风电立即停止违法行为，并于2020年12月31日前恢复原状。
2020年12月25日，就前述行政处罚，五峰风电向五峰土家族自治县人民政府提交《行政复议申请书》，五峰风电认为“北风垭风电场项目依法取得各项批复，五峰兰科植物自然保护区成立在申请人取得各项批复之后，且未‘标明区界，予以公告’。……申请人没有违法的故意，各项工作合法合规，不应受到行政处罚”，申请撤销前述行政处罚事宜。
2021年1月22日，湖北省林业局下发了《省林业局关于湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围和功能区划调整意见的函》（鄂林保函[2021]5号），确定了保护区调整工作的完成，并明确了保护区调整范围的生效时间为2020年12月
29日。
2021年5月19日，五峰公司就撤销前述行政处罚事宜以五峰土家族自治县
林业局为被告提起行政诉讼。
2021年5月22日，五峰土家族自治县人民政府出具《五峰土家族自治县人民政府关于商请解决北风垭风电项目三台机位（1-3号）进入五峰兰科植物省级自然保护区一事的函》，为妥善处理保护与发展的矛盾，商请五峰风电配合做好整改，请五峰风电于2021年6月30日前拆除北风垭风电场项目三台机位（1-3号）并做好植被恢复工作。
为圆满解决前述问题，经充分沟通，五峰风电同意配合政府有关部门完成覆土、植树种草等措施，同意拆除北风垭风电项目三台机位（1-3号），并撤回前述行政诉讼。根据湖北省五峰土家族自治县人民法院于2021年5月31日出具的《行政裁定书》（（2021）鄂0529行初11号），五峰公司就此事宜申请撤诉，湖北省五峰土家族自治县人民法院裁定准许。
192021年12月20日，五峰兰科植物自然保护区管理中心、五峰土家族自治
县林业局联合用印出具的《林业行政处罚结案报告》，五峰风电于2021年6月27日配合完成了北风垭风电项目三台机位（1-3号）拆除工作，截至2021年6月
30日，五峰风电已完成生态修复工程。
根据五峰土家族自治县林业局出具的《证明》，证明五峰风电在收到行政处罚后，立即停止了违法行为，并及时、足额缴纳了罚款，五峰风电的前述违法行为不属于严重违法失信行为。
5、五峰风电建设用地2017年获得批复后供地手续办理缓慢的原因五峰风电的北风垭风电场项目于2017年取得湖北省人民政府出具的《省人民政府关于湖北五峰北风垭风电场项目建设用地的批复》（鄂政土批[2017]439号）后，为妥善处理北风垭风电场项目建设范围与前述五峰兰科植物自然保护区存在的相关纠纷及配套整改工作，五峰风电积极配合落实国家生态环保督察整改有关要求，完成了北风垭风电项目三台机位（1-3号）拆除工作，并妥善处理了与地方政府长期合作关系。因前述纠纷事项及相关用地范围调整等原因，致使五峰风电的北风垭风电场项目的供地手续办理进展较为缓慢。
6、五峰风电的北风垭风电场项目配套用地的最新进展情况根据五峰土家族自治县林业局于2022年4月13日出具的《关于中节能湖北五峰北风垭 100MW 风电项目（补征变更设计）临时用地使用林地的批复》（五林资许准[2022]12号），五峰土家族自治县林业局同意五峰风电的北风垭风电场项目临时用地使用国有北风垭林场国有林地面积0.6507公顷，使用林地期限为
2年（至2024年4月12日止）。
根据五峰土家族自治县自然资源和规划局于2022年6月13日出具的《国有建设用地划拨决定书》（编号：YC（WF）-2022-0000016），本宗土地的批准机关为五峰土家族自治县人民政府，划拨建设用地使用权人为五峰风电，建设项目名称为湖北五峰北风垭风电场项目，本宗土地用途为公用设施用地，土地面积为
1.2863公顷，土地坐落于五峰土家族自治县湾谭镇、五峰镇和采花乡。
20在前述建设项目国有划拨用地批复下，五峰风电已于2022年7月25日取得
了鄂（2022）五峰土家不动产权第0000949号、鄂（2022）五峰土家不动产权第0000950号、鄂（2022）五峰土家不动产权第0000951号共计3宗不动产权证书，
土地坐落于湾谭镇及采花乡，均为公用设施用地，证载土地使用权面积合计为
7056.93平方米。
（三）说明通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得
土地使用权证书是否与所受行政处罚有关、后续办理是否存在实质性障碍
通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电部分批复用地尚未
取得土地使用权证书情形与受到行政处罚有关，后续相关证照的办理不存在实质性障碍，具体情况如下：
报告期内违规公司名称土地权属证书办理是否存在实质性障碍用地处罚
根据尉氏县自然资源局出具的《“三区三线”举证说明》，“河南风电的相关建设项目属于省重点项目，在国土空间规划尉氏县自然资
“三区三线”举证时，已经将此项目所涉土地不适宜划为稳源局作出的定耕地的情况（基本农田部分）进行了举证，情况属实”。
《行政处罚决河南风电根据尉氏县自然资源局出具的《关于中节能风力发电（河南）定书》（尉自然有限公司用地情况的说明》，“目前，我局正在对该公司所使
罚（2019）124
用地的土地组卷报批。在土地组卷报批完成后，该公司取得号）
所使用地的土地权属证书，以及《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》不存在实质障碍”。
根据奈曼旗自然资源局出具的《关于通辽市东兴风盈风电科技有限公司用地情况的说明》，“目前我单位正在对通辽风电奈曼旗自然资所使用的上述土地组卷报批及办理相关项目建设手续”。
源局作出的
根据通辽风电出具的书面说明，通辽风电已于2022年6月《行政处罚决通辽风电底将土地组卷资料补充完善后再次上报至通辽市自然资源定书》（奈自然局，待通辽市自然资源局审核通过后由通辽市人民政府提交资罚字至内蒙古自然资源厅审核。通辽风电正在积极履行该宗土地[2021]11-A 号）
使用权的用地审批手续，后续办理土地权属证书不存在实质障碍。
温县自然资源根据温县自然资源局出具的《证明》，“该公司采取一系列有局出具的《行效措施纠正违规行为，并及时、足额地缴纳罚款，目前已经政处罚决定进入补办用地手续程序”。
焦作风电书》（温自然资根据焦作风电出具的书面说明，焦作风电完成编制控制表详源罚决字细规划已于2022年3月获得温县自然资源局审核通过。焦[2020]06002作风电正在积极履行该宗土地使用权的用地审批手续，后续号）办理土地权属证书不存在实质障碍。
21报告期内违规
公司名称土地权属证书办理是否存在实质性障碍用地处罚根据湖北省林业局出具的《省林业局关于湖北五峰兰科植物省级自然保护区范围和功能区划调整意见的函》，以及五峰兰科植物自然保护区管理中心出具的《北风垭项目1-6号机位于湖北五峰兰科植物省级自然保护区（调规后）相对位置图》，自然保护区调整已经完成，五峰风电北风垭风电场项目1、2、3号风力发电机组已不再处于保护区范围内。
2021年12月20日，五峰兰科植物自然保护区管理中心、五峰土家族自治县林业局联合用印出具的《林业行政处罚结案报告》，五峰风电于2021年6月27日配合完成了北风垭风电项目三台机位（1-3号）拆除工作，截至2021年6月30五峰土家族自日，五峰风电已完成生态修复工程。
治县林业局作
根据五峰土家族自治县林业局出具的《证明》，五峰风电已出的《行政处“立即停止了上述违法行为，并及时、足额缴纳了罚款，五五峰风电罚决定书》（鄂峰风电的违法行为不属于严重违法失信行为。……五峰兰科五林罚决字
植物自然保护区完成本次调整后，该公司在建的1、2、3号[2020]第036风力发电机组将不再在保护区范围内”。
号）
截至本回复报告出具日，就前述违规用地处罚情况，五峰风电已取得五峰土家族自治县林业局出具的《关于中节能湖北五峰北风垭 100MW 风电项目（补征变更设计）临时用地使用林地的批复》（五林资许准[2022]12号），五峰土家族自治县林业局同意五峰风电的北风垭风电场项目临时用地使用
国有北风垭林场国有林地面积0.6507公顷，使用林地期限为2年。此外，根据五峰土家族自治县自然资源和规划局于
2022年6月13日出具的《国有建设用地划拨决定书》，五
峰风电即将取得1.2863公顷公用设施用地用于湖北五峰北风垭风电场项目建设。
张北县自然资
源和规划局作根据张北县自然资源和规划局出具的《证明》，张家口风电出的《行政处“目前正在依法补办相关手续。根据《河北省重大行政处罚张家口风罚决定书》（张备案办法》第七条，本次处罚不属于重大行政处罚”。电自然（林）罚决根据张家口风电出具的书面说明，张家口风电正在办理送出字[2022]001线路建设用地的手续，办理不存在实质障碍。
号）
（四）结合上述土地面积占申请人全部土地面积的比例、使用上述土地产生
的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否会对申请人生产经营产生重大不利影响
1、上述土地面积占申请人全部土地面积的比例
通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得土地使用权
22证书的土地具体情况如下：
序土地暂估面积土地使用人土地位置土地用途号（㎡）奈曼旗固日班花苏木永
1 通辽风电 兴嘎查、干代嘎查和伊 奈曼50MW风电供热项目 7599
和大沁嘎查
2 焦作风电 焦作市温县林村 温县 100MW 风电场项目 6106
3 五峰风电 五峰土家族自治县 北风垭 100MW 风电项目 5806
开封市尉氏县大马乡和
4 河南风电 尉氏80MW风力发电项目 2715
岗李乡张家口市张北县大河镇
5张家口风电水官坊村、台路沟乡坝洗马林风电场项目233
土沟村合计22459
截至本回复报告出具日，发行人及其境内子公司已取得权属证书的土地使用权共285宗，土地面积合计223.49万平方米；通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得土地使用权证书的土地面积合计为2.25万平方米，在发行人全部土地面积中占比为0.99%，占比较小。
2、使用上述土地产生的收入、毛利、归母净利润情况
上述土地中，焦作风电相关土地建设内容为升压站，张家口风电相关土地建设内容为送出线路三基铁塔，不直接产生收入；其余土地产生的收入、毛利、利润以所涉项目相应财务数据以相关土地对应装机容量在项目总装机容量中的占比进行测算。
其中，相关土地对应装机容量和所涉项目总装机容量情况如下：
单位：MW序号土地使用人相关土地对应装机容量项目总装机容量占比
1通辽风电50.0050.00100.00%
2五峰风电34.0096.0035.42%
3河南风电80.0080.00100.00%
报告期内，相关土地产生的收入、毛利、归母净利润及在发行人合并口径对应财务数据中占比情况如下：
单位：万元
23营业收入
序号土地使用人2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
1通辽风电862.421745.29--
2五峰风电644.932913.681511.35985.52
3河南风电1540.717128.62--
合计3048.0611787.591511.35985.52
发行人119012.91353890.25266721.33248737.07
占比2.56%3.33%0.57%0.40%毛利
序号土地使用人2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
1通辽风电457.751096.88--
2五峰风电289.891532.91807.02613.33
3河南风电787.774414.08--
合计1535.417043.87807.02613.33
发行人71209.82195377.63138932.77130347.99
占比2.16%3.61%0.58%0.47%归母净利润
序号土地使用人2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
1通辽风电177.09534.91--
2五峰风电66.40373.89228.32261.60
3河南风电302.592354.09--
合计546.083262.89228.32261.60
发行人42198.2876753.7861788.3458410.71
占比1.29%4.25%0.37%0.45%
注：上述财务数据的计算方法为：项目公司整体的营业收入/毛利/归母净利润*涉及瑕疵土地装机容量占所涉项目整体装机容量比例综上，报告期内，相关土地产生的收入、毛利、归母净利润在发行人合并口径对应财务数据中占比均未超过5%，占比较小。
3、其对于发行人的重要性，是否会对申请人生产经营产生重大不利影响综上，上述土地在发行人全部土地面积中占比为0.99%，报告期内产生的收入、毛利、归母净利润在发行人合并口径对应财务数据中占比均未超过5%，占比较小。因此，上述土地对于发行人重要性较低，未取得土地使用权证书不会对
24发行人生产经营产生重大不利影响。
（五）说明针对上述违规用地的情形，部分土地长期未完成权属证书补办的
原因及合理性，是否存在办理实质性障碍，是否存在相关风电机组或配套设施被拆除或搬迁的可能，是否影响前期募投项目投产，是否有进一步解决措施，相关风险是否充分披露
公司前述违规用地中办理进展缓慢的主要为河南风电、焦作风电、通辽风电及五峰风电。具体情况如下：
1、部分土地长期未完成权属证书补办的原因及合理性，是否存在办理实质性障碍，是否存在相关风电机组或配套设施被拆除或搬迁的可能，是否影响前期募投项目投产，是否有进一步解决措施
（1）河南风电河南风电于2019年4月1日取得开封市国土资源局出具的《开封市国土资源局关于中节能尉氏 80MW 风力发电项目用地的预审意见》（汴国土规[2019]6号），2019年8月9日因违规用地受到尉氏县自然资源局的前述行政处罚。
自前述违规用地受到政府行政处罚后，开封市防范化解重大风险攻坚战办公室督办尉氏县自然资源局完成中节能尉氏80MW风电场项目土地手续办理。2020年初，受新冠肺炎疫情影响，相关政府职能部门居家办公，且同年新土地法出台导致原土地手续组卷报件格式及具体经办的审批机构发生变化，土地手续组卷报批需要重新履行报批、审批流程。2020年11月30日，河南风电和尉氏县人民政府签署《委托补充耕地协议》，约定项目用地补充耕地0.9324公顷，并支付了相关费用。2021年1月，尉氏县自然资源局完成《建设用地项目呈报材料“一书四方案”》的编制。2021年3月及10月，因河南省自然资源厅通知暂停办理占用耕地风电项目手续，土地组卷报批流程停滞。2021年底河南省自然资源厅重新开放了报批通道，河南风电的土地组卷材料取得了开封市自然资源和规划局初审反馈意见。其后因2021年10月尉氏县传达河南省《关于放权赋能支持郑州加快国家中心城市建设的意见》文件精神，将河南风电中节能尉氏 80MW 风力发电项目所在地涉及的岗李乡、大马乡整建制划转新郑市，后交由航空港试验区管
25理，河南风电的土地组卷材料需转至郑州航空港试验区重新申报。根据尉氏县自
然资源局于2022年6月5日出具的《“三区三线”举证说明》，“依据《河南省人民政府重点项目建设办公室关于对2019年省重点建设项目进行动态调整的通知》
（豫政重点办（2019）24 号）文件，确定中节能尉氏 80MW 风力发电项目为省重点项目，在国土空间规划“三区三线”举证时，已经将此项目所占土地不适宜划为稳定耕地的情况（基本农田部分）进行了举证，情况属实”。
根据尉氏县自然资源局出具的《关于中节能风力发电（河南）有限公司用地情况的说明》，河南风电“已履行了行政处罚，缴纳了200960元罚款，并采取有效措施主动消除土地违法行为，不属于重大违法行为，没有对社会造成不良影响和严重后果，目前，我局正在对该公司所使用地的土地组卷报批。在土地组卷报批完成后，该公司取得所使用地的土地权属证书，以及《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》不存在实质障碍。除上述情况外，该公司没有违反土地管理法律法规的情形”。
截至本回复报告出具日，河南风电已向尉氏县自然资源局完成项目坐标举证、省级重点项目举证，目前正在根据主管部门要求完善土地组卷报批材料。河南风电后续办理土地权属证书不存在实质障碍。
截至本回复报告出具日，河南风电未接到主管部门进一步书面通知要求拆除或搬迁相关风电机组或配套设施，且河南风电的中节能尉氏 80MW 风力发电项目不属于公司的募投项目。河南风电正在办理前述违规用地的土地权属证书，依法履行土地组卷报批程序。
（2）焦作风电焦作风电于2017年12月20日取得焦作市国土资源局出具的《焦作市国土资源局关于中节能温县 100MW 风电项目用地预审的意见》（焦国土资审[2017]38号），于2021年6月1日取得河南省人民政府出具的《河南省人民政府关于中节能温县100兆瓦风电场项目建设用地的批复》（豫政土[2021]783号），2020年10月21日因违规用地受到温县自然资源局的前述行政处罚。
自前述违规用地于2020年10月21日受到政府行政处罚后，焦作风电已积
26极履行土地组卷报批程序，于2021年6月1日取得了前述河南省人民政府出具
的建设用地批复，2022年1月焦作风电完成编制控制表详细规划并报送至温县自然资源局，且于2022年3月获得温县自然资源局审核通过。
根据温县自然资源局出具的《证明》，“该公司采取一系列有效措施纠正违规行为，并及时、足额地缴纳罚款，目前已经进入补办用地手续程序，鉴于该公司属于省重点项目，能够积极配合补办用地手续，我局认为不属于重大违法行为”。
截至本回复报告出具日，焦作风电正在积极履行该宗土地使用权的用地审批手续，后续办理土地权属证书不存在实质障碍。
截至本回复报告出具日，焦作风电未接到主管部门进一步书面通知要求拆除或搬迁相关风电机组或配套设施，且焦作风电的温县100兆瓦风电场项目不属于公司的募投项目。焦作风电正在办理前述违规用地的土地权属证书，依法履行土地组卷报批程序。
（3）通辽风电通辽风电于2018年12月11日取得通辽市国土资源局出具的《关于中节能奈曼 50MW 风电供热项目建设用地的预审意见》（通国土预审字[2018]22 号），
2021年5月26日因违规用地受到奈曼旗自然资源局立案调查并受到前述行政处罚。
前述违规用地受到奈曼旗自然资源局行政处罚后，通辽风电积极履行土地组卷程序，于2021年12月将土地组卷此类报送至通辽市自然资源局，于2022年
3月按主管部门反馈意见完成土地组卷的修改并再次报送至通辽市自然资源局审核。2022年7月，通辽市自然资源局耕保科通知土地审卷已执行三调审批制，需要将原补充耕地相关政府合同和支付耕地开坑费手续按照现有机制修改，其余各科室均已审核通过。
根据奈曼旗自然资源局出具的《关于通辽市东兴风盈风电科技有限公司用地情况的说明》，“东兴公司按时足额缴纳了罚款37995元，并及时采取有效措施主动消除了上述土地违法行为。经我单位确认，东兴公司的上述违法行为没有造成社会不良影响，目前我单位正在对通辽风电所使用的上述土地组卷报批及办理
27相关项目建设手续”。
截至本回复报告出具日，通辽风电已完成通辽市自然资源局耕保科的修改意见并再次提交至通辽市自然资源局审核，待通辽市自然资源局审核通过后由通辽市人民政府提交至内蒙古自然资源厅审核。通辽风电正在积极履行该宗土地使用权的用地审批手续，后续办理土地权属证书不存在实质障碍。
截至本回复报告出具日，通辽风电未接到主管部门进一步书面通知要求拆除或搬迁相关风电机组或配套设施，且通辽风电的奈曼 50MW 风电供热项目不属于公司的募投项目。通辽风电正在办理前述违规用地的土地权属证书，依法履行土地组卷报批程序。
4、五峰风电
五峰风电违规用地的具体情况，详见本题回复之“一、事实情况说明”之“（二）说明湖北省林业局出具的自然保护区范围和功能区划的调整意见是否专为申请
人规避重大违法行为出具、调整的依据和程序是否合规、是否符合相关规范性文件的规定；五峰风电建设用地2017年获得批复后供地手续办理缓慢的原因及合理性”。
5、发行人已在配股说明书中充分披露相关风险
针对上述违规用地中部分土地长期未完成权属证书补办的情形，发行人已在配股说明书“第三章风险因素”之“二、经营风险”之“（五）部分土地权属证书办理进展较为缓慢的风险”中充分披露相关风险，具体情况如下：
“截至本配股说明书签署日，发行人下属河南风电、焦作风电、通辽风电及五峰风电部分土地涉及违规用地，尚未取得权属证书，该等土地总面积为2.22万平方米，占公司总使用土地面积的0.98%；报告期内，相关土地产生的收入、毛利、归母净利润在发行人合并口径对应财务数据中占比均未超过5%，面积和盈利指标占比较小。
虽然相关主管部门已出具证明文件，确认土地权属证书正在办理中；相关下属公司正在与相关主管部门进行协商，积极推进土地权属证书办理。但由于涉及土地使用指标控制，程序较多、审批时间长，办理进展较为缓慢，如果相关下属
28公司不能及时取得土地权属证书，则可能无法继续使用该等土地，甚至存在相关
风电机组或配套设施被要求拆除或搬迁的可能，进而可能对发行人生产经营造成不利影响。”
（六）结合上述情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）第9条的规定，是否构成本次发行的实质性障碍根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；……”报告期内，公司下属子公司受到的前述处罚均不属于情节严重的重大行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）第九条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司及其下属子公司用地的不动产权证书、土地使用权证
书、用地预审证书、选址意见书、建设项目用地批复等文件；
2、取得并查阅了公司及其下属子公司尚未取得权属证书的土地情况，以及
办理土地权属证书的相关往来沟通函件、提交的申请资料等文件；
3、取得并查阅了公司及其下属子公司出具的办证进展情况书面说明；
4、取得并查阅了相关土地行政主管部门出具的书面说明文件、行政处罚决
定书及相关整改材料；
5、检索国家企业信用信息公示系统、企查查、土地管理部门官网等相关网
站开展网络核查；
6、取得并查阅了公司违规用地涉及的风电机组及配套设施建设情况文件以
29及对应的收入明细表。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内，公司相关下属子公司的风电项目建设已依法履行了必要的项
目核准及用地批复手续，相关风电项目建设的土地批复用途与实际用途相符。报告期内，公司相关下属子公司在风电项目建设中因违规架设风电机组及配套设施存在违规用地情况，相关土地违规处罚的处罚机关为法定有权机关，公司相关下属子公司正在积极进行整改，截至本回复报告出具日，部分违法行为已整改完毕。
根据政府主管部门出具的专项证明，并结合相关土地管理法规，相关土地违规处罚不属于情节严重的处罚。
2、湖北省林业局经湖北省政府同意对五峰兰科植物省级自然保护区的范围
和功能区进行调整，符合《自然保护区条例》的相关规定；湖北省林业局出具的自然保护区范围和功能区划的调整意见不属于专为发行人规避重大违法行为出具，调整依据及程序合法合规。五峰风电建设用地2017年获得批复后因相关纠纷事项及用地范围调整等原因导致供地手续办理较为缓慢。
3、通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得土地使
用权证书与所受行政处罚有关。除五峰风电已取得部分土地权属证书外，根据政府主管部门出具的专项证明，公司相关下属子公司确认相关土地权属证书正在履行报批程序，后续办理土地权属证书不存在实质障碍。
4、通辽风电、焦作风电、五峰风电、河南风电和张家口风电未取得土地使
用权证书的土地面积占发行人全部土地面积的比例较小，使用上述土地产生的收入、毛利、归母净利润占发行人合并口径整体收入、毛利、利润对应财务数据的
比例较小，上述土地未取得权属证书不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
5、公司相关下属子公司正在积极履行该等土地使用权的用地审批手续，因
新冠疫情影响及当地政府机构调整、土地组卷材料报批修改等方面原因，部分土地权属证书办理缓慢。根据政府主管部门出具的专项证明，公司相关下属子公司正在积极推进办理该等土地使用权的用地审批手续，后续办理土地权属证书不存
30在实质障碍。截至本回复报告出具日，公司相关下属子在公司未接到主管部门进
一步书面通知要求拆除或搬迁相关风电机组或配套设施，且上述土地所涉项目不属于前期募投项目，相关风险已在配股说明书中披露。
6、报告期内，公司相关下属子公司受到的前述行政处罚中，部分违法行为已整改完毕，相关处罚不属于情节严重的重大行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）第九条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
312、关于应收账款及现金流
截至报告期期末，申请人应收账款金额为478589.67万元，主要为可再生能源补贴，其中应收巳进入目录的可再生能源补贴电费金额为391842.11万元，占比81.87%;应收尚未进入目录的可再生能源补贴电费金额为52564.23万元，占比10.98%。申请人所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，并且资产负债率在报告期内呈增长趋势，分别为65.61%、68.07%和71.12%。
请申请人：(1)进一步说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性，对比同行业可比公司分析应收账款水平和增长幅度的合理性，坏账准备计提的充分性；(2)结合已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目的具体情况及其可再生
能源电价补贴最新敌策，进一步说明相关收入确认时点及金额是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定，相关项目是否存在无法纳入补贴目录的风险；(3)结合应收补贴款的账龄、历史回收期限、同行业可比公司、期后回款情况，以及相关补贴申请进展情况，说明应收补贴款的可回收性，应收账款信用减值损失计提是否充分；(4)结合各期补贴占营业收入比例、应收账款中可再生能源补贴长
周期回款金额的变化、各期新增补贴金额与回款金额的差异、有息负债偿债周期
与偿债资金来源安排等情况，说明可再生能源补贴对申请人盈利、经营及偿债现金流的影响，是否存在偿债风险，具体的应对措施，相关风险及影响是否充分披
露；(5)说明2021年风电抢装潮结束后，相关产业政策变化、风电补贴退坡及上
下游资金压力对申请人未来持续盈利能力的影响，相关险是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确的核查意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）进一步说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性，对比同
行业可比公司分析应收账款水平和增长幅度的合理性，坏账准备计提的充分性；
1、进一步说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性
报告期内发行人应收账款增长幅度较高，主要原因为：（1）随着业务的发展，
32报告期内营业收入有所增长，致使对应的应收账款增长；（2）应收账款中可再生
能源补贴部分收回期限较长，且随着新能源装机规模的增长而持续累积，具体分析如下：
（1）公司上网电量稳步提升，营业收入增长，引致应收账款余额增长
报告期内，公司紧跟国家可再生能源及风电产业发展政策，加快风电场开发和建设，公司装机容量、上网电量、平均利用小时数等指标稳步提升，报告期内主要经济技术指标情况如下表：
期末运营/并网装总发电量上网电量平均利用小时数类别机容量（万千（亿千瓦时）（亿千瓦时）（小时）
瓦）
2022年3月31日
473.6228.2727.22548
/2022年1-3月
2021年12月31日
429.4299.9596.372369
/2021年度
2020年12月31日
315.9768.1665.412250
/2020年度
2019年12月31日
285.8262.0959.642208
/2019年度
报告期各期，发行人营业收入分别为248737.07万元、266721.33万元、
353890.25万元和119012.91万元。伴随发行人整体装机容量、发电量的增长以
及国内“弃风限电”情况的好转，报告期内营业收入整体呈现上升趋势。
由于纳入补贴项目清单的申请及审核流程相对较长，当期新增并网装机项目，均无法在当期纳入补贴项目清单，相应的应收新能源补贴款短期内无法进行结算，推动应收新能源补贴款持续增长。
因此，报告期内随着业务发展，公司上网电量稳步提升，营业收入有所增长，致使对应的应收账款增长。
（2）应收可再生能源补贴部分收回期限较长，引致应收账款余额增长
截至2022年3月末，公司应收新能源补贴款余额为496387.44万元，应收新能源补贴款在报告期内随着新能源装机规模的增长而持续累积，引致应收账款余额大幅增长。
33新能源发电上网电价中高于标杆电价部分的补贴电费由可再生能源发展基金承担，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网公司根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。
由于新能源发电行业的特性，补贴电费发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放。参考历史发放情况，应收可再生能源补贴款账龄为3年以内。
报告期内，由于应收可再生能源补贴部分回收期间较长，且随着新能源装机规模的增长而持续累积，引致应收账款余额增长。
综上所述，公司应收账款余额大幅增长主要原因为报告期内营业收入有所增长，应收账款中可再生能源补贴部分收回期限较长，且随着新能源装机规模的增长而持续累积，具有合理性。
2、对比同行业可比公司分析应收账款水平和增长幅度的合理性
单位：万元
2022年1-3月2021年2020年2019年
证券简称应收账款增长率应收账款增长率应收账款增长率应收账款
新天绿能734647.6610.35%665741.5236.81%486627.4738.48%351408.70
中闽能源192045.0712.99%169961.4556.58%108547.61129.18%47362.83
嘉泽新能165969.8210.92%149629.91-10.18%166587.6312.81%147665.86
三峡能源2348484.4723.80%1897049.4153.45%1236230.5125.91%981833.35
节能风电530468.3111.98%473734.1838.07%343102.0136.71%250975.74
由上表可知，公司应收账款水平和增长幅度介于同行业可比公司之间，具有合理性。
3、对比同行业可比公司分析坏账准备计提的充分性
发行人报告期内主要应收账款为可再生能源补贴，A 股同行业上市同类应收账款坏账计提政策如下表所示：
34证券代码证券简称主业新能源对应应收账款坏账计提政策
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损风电及燃
600956.SH 新天绿能 失准备，2019 年以来可再生能源补贴及标杆电价坏账准
气
备计提比例为1%
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司在资产负债风力发电
600163.SH 中闽能源 表日复核按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现
为主业
信用损失风险，并在出现信用损失风险情况时评估信用损失的具体金额。本公司根据应收款项的性质、债务人的信用情况、以往冲销的经验及时间分布等因素做出估计。
本公司通过预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等风力发电数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调
601619.SH 嘉泽新能为主业整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失风电、太经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
600905.SH 三峡能源 阳能等发
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期电为主业信用损失
资料来源：2021年年度报告
可比公司坏账计提政策对比显示，从 A 股可比公司来看，三峡能源、新天绿能、中闽能源及嘉泽新能针对该等应收账款按照预期信用损失率计提了坏账准备，发行人2020年起，对境内电力销售应收账款及其他应收款项预期信用损失率进行调整，按照1.00%的计提比例对应收账款计提坏账准备，与可比公司新天绿能保持一致，坏账准备计提具有充分性。
（二）结合已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目的具体情况及其可再
生能源电价补贴最新政策，进一步说明相关收入确认时点及金额是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定，相关项目是否存在无法纳入补贴目录的风险
1、已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目的具体情况
35截至本回复报告出具日，公司尚未纳入国补目录且涉及确认补贴收入机组的项目情况具体如下：
是否具有纳入补贴目录资公司名称项目名称核准时间首批并网时间电价批复文件尚未纳入目录原因格
青海德令哈50兆瓦已在2020年以前完成并网，青电财务通过审核并已公示，正等待国
2016年8月2019年12月
风电项目具备资格〔2021〕342号家电网公布补贴目录青海东方正在补充提供电网企业或地方
青海德令哈20万千已在2020年以前完成并网，青电财务
2017年10月2020年9月能源监管部门出具的全容量并
瓦风电项目具备资格〔2021〕428号网时间认定文件
完成审核资料补证，已通过省德令哈尕海南一期已在2020年以前完成并网，青电财务
2015年12月2019年12月级能源部门审核，目前正在由
49.5MW 风电项目 具备资格 〔2021〕342 号
可再生能源信息中心复核协力光伏正在补充电网企业或地方能源
协力光伏德令哈5已在2020年以前完成并网，青电财务
2017年10月2020年12月监管部门出具的全容量并网时
万千瓦风电项目具备资格〔2021〕428号间认定文件
定边胶泥崾先风电已在2020年以前完成并网，发改价格已提交相关资料，现由陕西省定边风电2016年12月2020年12月场工程项目具备资格〔2015〕3044号能源局审核正在补充电网企业或地方能源
中节能洗马林风电已在2020年以前完成并网，发改价格
2016年11月2020年12月监管部门出具的全容量并网时
场一期具备资格〔2015〕3044号间认定文件张家口风电正在补充电网企业或地方能源
中节能洗马林风电已在2020年以前完成并网，发改价格
2017年4月2020年12月监管部门出具的全容量并网时
场二期具备资格〔2015〕3044号间认定文件
中节能山西壶关县已在2020年以前完成并网，发改价格山西风电2017年11月2020年12月已申报，待国网初审树掌风电场项目具备资格〔2015〕3044号
中节能温县 100MW 已在2020年以前完成并网， 发改价格焦作风电2017年12月2020年12月正在准备申报
风电场项目具备资格〔2015〕3044号正在补充电网企业或地方能源
风扬德令哈5万千已在2020年以前完成并网，青电财务风扬新能源2017年12月2020年12月监管部门出具的全容量并网时
瓦风电项目具备资格〔2021〕428号间认定文件）
36是否具有纳入补贴目录资
公司名称项目名称核准时间首批并网时间电价批复文件尚未纳入目录原因格
长梁沟10万千瓦项已在2020年以前完成并网，发改价格正在与国网确认需上传电价文原平风电2018年12月2020年12月目具备资格〔2016〕2729号件
奈曼5万千瓦供热已在2020年以前完成并网，通发改价费字通辽风电2018年12月2020年12月已申报至蒙东电网审核
项目具备资格〔2020〕514号已在国网新能源云平台上传资
中节能五峰南岭风已在2020年以前完成并网，发改价格五峰风电2016年12月2020年12月料，目前正在由国家可再生能电项目具备资格〔2015〕3044号源信息管理中心复核湖北省2018年以前核准陆已在国网新能源云平台上传资中节能五峰牛庄风上风电在2021年6月30日发改价格
五峰风电2017年11月2021年06月料，目前正在由国家可再生能电项目以前完成全容量并网，具备〔2015〕3044号源信息管理中心复核资格
2019年初至2020年底前核正在办理电力业务许可证扩
广元剑阁天台山二发改价格
四川风电2019年12月2021年11月准项目，已在2021年以前容，许可证拿到后，可申请补期项目[2015]3044号
完成并网，具备资格贴阳江南鹏岛海上风海上风电项目已在2021年发改价格目前正在向国家可再生能源信阳江风电2017年10月2021年1月电场项目底以前完成并网，具备资格〔2019〕882号息管理中心提交申请资料中节能秦州华岐2019年初至2020年底前核发改价格目前正在向国家可再生能源信
天水风电 25MW 分散式风电 2020 年 12 月 2021 年 12 月 准项目，已在 2021 年以前〔2019〕882号息管理中心提交申请资料
项目完成并网，具备资格
2019年初至2020年底前核已在国网新能源云平台上传资
壶关店上镇分散式发改价格
山西风电2020年11月2021年12月准项目，已在2021年以前料，目前待山西省电力公司审风电项目〔2019〕882号
完成并网，具备资格核注1：根据《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），陆上风电，2018年底前核准项目获取补贴的并网要求为2020年底前，2019年初至2020年底前核准项目获取补贴的并网要求为2021年底前；海上风电，2018年底前核准项目获取补贴的并网要求为2021年底前。
注2：根据发改委通知，为支持湖北省新冠肺炎疫情防控政策，湖北省2018年以前核准陆上风电在2021年6月30日以前完成全容量并网即可执行核准时电价。
372、结合可再生能源电价补贴最新政策，相关项目是否存在无法纳入补贴目
录的风险法规依据（一）：2019年5月21日，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）
具体分析：陆上风电方面，2018年以前项目在2020年底前完成并网发电，以及2019年1月1日至2020年底核准项目在2021年底前完成并网发电，是未来申请纳入补贴目录的基本资格。此外，根据上述规定，陆上风电的要求为“完成并网”，对海上风电的要求为“全部机组完成并网”。因此，关于陆上风电在2020年及2021年底的并网要求，未规定必须全部机组并网。
法规依据（二）：2020年1月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）；
2020年11月，财政部发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号）
具体分析：当项目符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复，且已完成全部容量并网后，即满足申请纳入补贴目录的相应条件，可进行相关申请。
综上，发行人已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手续，其中在2018年底前核准的陆上风电项目均已在2020年以前完成部分或全部并网，在2019年初至2020年底前核准的陆上风电项目均已在2021年以前完成部分或全部并网，2018年底前核准的海上风电项目已在2021年底前完成全容量并网，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录的资格。尚未纳入国补目录项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，部分项目尚未纳入补贴目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，预计未来纳入目录不存在重大不确定性风险。
3、进一步说明相关收入确认时点及金额是否谨慎合理，是否符合企业会计
准则的规定
（1）未纳入国补目录项目收入确认时点及金额
38发行人主营业务为电力销售，收入确认的会计政策为：电力收入于电力供应
至各电厂所在地的省电网公司时确认。发行人按合同或协议约定并经政府价格主管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售收入金额，上网电价包括了标杆电价和可再生能源补贴电价。
发行人主营业务收入主要由通过发改委审批核准的标杆电价与上网电量确
认的非补贴电费和新能源补贴电费构成，其中风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。发行人在所发电能于电力供应至电网公司时，确认上述非补贴电费与可再生能源补贴。截至2022年3月末，发行人未纳入补贴目录项目对应的可再生能源补贴收入，在报告期各期内确认情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年未纳入补贴目录
项目可再生能源16694.2925568.035806.42-补贴收入
（2）未纳入补贴目录项目收入确认结合原收入准则分析情况
根据原收入准则的相关规定，发行人未纳入目录项目的可再生能源补贴收入确认符合会计准则的规定，具体情况如下：
1）商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地电网公司，发行人相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。
上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。发行人根据项目实际情况与相关法规，预计未纳入补贴目录项目在未来纳入补贴目录不存在重大不确定性风险，因此，电量对应的收入，应当包含未纳入目录项目的可再生能源补贴收入。
392）未纳入补贴目录项目的可再生能源补贴相关的经济利益很可能流入企业
*可再生能源补贴款属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称可再生能源发展专项资金）和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小。
*发行人未纳入补贴目录项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件发行人未纳入补贴目录项目未来纳入可再生能源补贴目录不存在重大不确定性风险。
*历史上未发生实际损失
发行人以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
因此，未纳入目录项目的可再生能源补贴相关的经济利益很可能流入企业。
3）未纳入目录项目的可再生能源补贴金额能够可靠计量
公司与各地电网公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。发行人能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的政策文件确认未纳入目
40录项目的可再生能源补贴收入，金额能够可靠计量。
4）未纳入目录项目的可再生能源补贴相关已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。未纳入目录项目的可再生能源补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认未纳入目录项目的可再生能源补贴收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的要求。
综上所述，未纳入目录项目在发电量上网供应至各地电网公司时，已同时满足可再生能源补贴收入的确认条件，公司确认未纳入目录项目收入包括基础电价及可再生能源补贴收入，符合原收入准则的相关要求。
（3）未纳入补贴目录项目收入确认结合新收入准则分析情况
根据2020年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项目，按每度上网电量的价格补贴，因此发行人可再生能源发电项目补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件，发行人对于未纳入补贴目录项目确认可再生能源补贴收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
发行人发电并网的项目，均与各地电网公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务
报告期内，发行人购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
发行人发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电
41费的结算方式。
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额
发行人履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
发行人新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；发行人的未纳入补贴目录的项目全部符合相关文件的要求，预计不存在不能进入可再生能源补贴目录的重大不确定风险；
发行人的应收补贴款历史上从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
6）企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时
确认收入
因电力产品具有不可储存的特点，电量上网后即供应至各电网公司，电量的使用和收益均由电网公司控制和支配，满足“客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获取全部的经济利益”即达到控制权转移条件，因此，发行人在电量上网时确认电费补贴收入。
7）企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格
根据新收入准则规定，企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。其中，“极可能”是一个比较高的门槛，其发生的
42概率应远高于“很可能（即，可能性超过50%）”。
发行人当前尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手续，并均已在
2020年以前完成部分或全部并网，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录的资格，未来纳入可再生能源补贴目录不存在重大不确定性风险。因此发行人认为未纳入补贴目录项目中的可再生能源补贴收入属于极可能不会发生重大转回的金额，相关的经济利益极可能流入公司，将未纳入目录项目的基础电价收入及可再生能源补贴全额确认收入具有合理性。
因此，无论是新收入准则还是原收入准则，发行人未纳入目录项目收入包括基础电价收入及可再生能源补贴收入，相关收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。未纳入国补目录项目收入确认时点及金额，符合企业会计准则的规定，相关收入的确认谨慎、合理。
综上所述，报告期内发行人相关收入确认时点及金额谨慎合理，符合企业会计准则的规定。
（三）结合应收补贴款的账龄、历史回收期限、同行业可比公司、期后回款情况，以及相关补贴申请进展情况，说明应收补贴款的可回收性，应收账款信用减值损失计提是否充分
（1）应收补贴款账龄
报告期各期，公司应收补贴款账龄如下：
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
1年以内198418.52195665.50141261.17126850.01
1至2年159605.28140755.20126259.8492406.97
2至3年125755.42104996.0342294.8511603.63
3至4年12608.222989.616845.292097.07
4至5年----
5年以上----
合计496387.44444406.34316661.14232957.68
（2）历史回收期限
43报告期各期，公司应收补贴款周转率分别为0.56、0.45、0.42和0.40，补贴
款历史回收期限约为两年至两年半，与应收补贴款账龄集中在三年以内的情况基本一致。报告期内，由于新能源补贴电费部分大部分自2017年后发放周期有所延长，公司报告期内新能源补贴电费回收期限有所增长，补贴回收期限普遍为2-
3年，但超过三年结算周期的情况较少。报告期各期末，公司不存在4年以上的应收补贴款。
（3）同行业可比公司情况1）根据同行业可比上市公司龙源电力2022年1月《龙源电力集团股份有限公司关于股票上市交易的提示性公告》，该公司提到可再生能源补贴发放周期较长，通常1-3年方能收回补贴；
2）根据同行业上市公司粤水电2022年1月《广东水电二局股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》，该公司提到可再生能源补贴发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目通常需要1至
3年收到补贴金额；
3）根据同行业上市公司太阳能2022年2月《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到可再生能源补贴是国家可再生能源发展基金拨付相应的电价补贴给电网公司后，电网公司向公司支付的款项，无固定发放周期，但通常发放周期较长。已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目逐年结算，回收期通常需要1至3年；
4）根据同行业上市公司金开新能源2022年6月《关于金开新能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到由于新能源发电行业的特性，补贴电费发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放。参考历史发放情况，补贴电费一般发放期限为1-3年。
因此，公司应收补贴款账龄与回款周期与同行业可比公司基本一致。
（4）当期补贴回款情况
报告期各期，公司补贴款回款金额情况如下：
44单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
回款金额762.0669375.9559481.5966587.19
（5）相关补贴申请进展情况公司已确认补贴收入但尚未纳入补贴目录项目均拥有完善的核准及批复手续，其中在2018年底前核准的陆上风电项目均已在2020年以前完成部分或全部并网，在2019年初至2020年底前核准的陆上风电项目均已在2021年以前完成部分或全部并网，2018年底前核准的海上风电项目已在2021年底前完成全容量并网，满足上述法规要求，具备未来纳入补贴目录的资格。尚未纳入国补目录项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，部分项目尚未纳入补贴目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，预计未来纳入目录不存在重大不确定性风险。
综上所述，公司应收补贴款预计在项目纳入国补目录后可收回，相关补贴正处于申请过程中，不存在重大不确定性风险。公司应收补贴款账龄、历史回收期限、信用减值损失计提会计政策与可比公司一致，期后回款情况良好，坏账准备计提比例与可比公司新天绿能保持一致，信用减值损失计提具有充分性。
（四）结合各期补贴占营业收入比例、应收账款中可再生能源补贴长周期回
款金额的变化、各期新增补贴金额与回款金额的差异、有息负债偿债周期与偿债
资金来源安排等情况，说明可再生能源补贴对申请人盈利、经营及偿债现金流的影响是否存在偿债风险，是否对申请人持续盈利能力产生重大不利影响，具体的应对措施，相关风险及影响是否充分披露
1、结合各期补贴占营业收入比例、应收账款中可再生能源补贴长周期回款
金额的变化、各期新增补贴金额与回款金额的差异
报告期各期，补贴占营业收入比例具体如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年主营业务收入-可再生能源补贴46775.17159696.11124350.10113104.82
收入金额119012.91353890.25266721.33248737.07
45项目2022年1-3月2021年2020年2019年
补贴占比39.30%45.13%46.62%45.47%
报告期各期，公司补贴占营业收入比例分别为45.47%、46.62%、45.13%和
39.30%，基本保持稳定。
补贴款在当年回款的金额主要为长周期应收补贴款，报告期各期末，应收账款中一年以上的长周期可再生能源补贴在下一年度回款金额分别为59481.59万
元、69375.95万元和762.06万元，其中2022年3月末的回款情况为截止6月末的数据，因此回款金额相对较低。
报告期各期新增补贴金额与回款金额的差异情况具体如下：
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
当期新增确认金额57548.65197121.14143185.56126850.01
回款金额762.0669375.9559481.5966587.19
差异56786.59127745.1983703.9760262.82
报告期各期，公司补贴款新增确认与回款金额差异逐渐扩大，主要由于部分项目因为并网时间较晚，尚未纳入补贴目录，正在准备或进行申报，因此补贴款新增确认较多而回款较少，补贴回款情况主要根据风电项目纳入补贴目录情况与可再生能源基金的拨付进度而变化。
2、有息负债偿债周期与偿债资金来源安排等情况，说明可再生能源补贴对
申请人盈利、经营及偿债现金流的影响，是否存在偿债风险，是否对申请人持续盈利能力产生重大不利影响，具体的应对措施，相关风险及影响是否充分披露报告期内，公司有息负债以长期借款与应付债券为主，有息负债偿债周期主要在5年-15年，偿债周期较长。
公司主要通过自身经营业绩留存偿还各项借款，报告期各期，公司经营活动现金流入金额分别为221192.45万元、205609.17万元、290943.39万元和
79800.25万元，业绩及现金流状况处显著上升期，未来公司将在努力提升经营
业绩的同时做好现金流管理，不断增加经营活动产生的现金流量。
46同时，公司综合运用银行借款、票据结算等多种融资手段，并采取长、短期
融资、直接融资与间接融资等方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合作关系。历史上，公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情况。
报告期各期末，公司应收补贴款余额分别为232957.68万元、316661.14万元、444406.34万元和496387.44万元，已纳入目录的项目补贴款根据可再生能源基金拨款进度逐渐回款，其中公司未纳入目录应收补贴款余额为0万元、
7701.37万元和52564.23万元和71429.21万元，对公司当期收入、利润的影响较小，对公司盈利能力、经营成果、偿债现金流和持续盈利能力不构成重大不利影响，公司不存在偿债风险。
公司已在配股说明书“第三章风险因素”之“二、经营风险”之“（二）可再生能源电价补贴滞后风险”对可再生能源补贴相关风险进行披露，具体情况如下：
“风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内新能源发电项目发展迅速，可再生能源的补贴来自可再生能源基金，而该基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。
鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该等应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。”公司已在配股说明书“第三章风险因素”之“三、财务风险”之“（一）偿债风险”对偿债相关风险进行披露，具体情况如下：
“报告期各期末，公司资产负债率分别为65.61%、68.07%和71.12%。公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司所属行业为资金密集型行业，固定资
47产投资规模较大，公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。”
（五）说明2021年风电抢装潮结束后，相关产业政策变化、风电补贴退坡
及上下游资金压力对申请人未来持续盈利能力的影响，相关风险是否充分披露。
（1）2021年风电抢装潮结束后，相关产业政策变化情况
作为新兴产业，风电行业一直享受国家政策的大力扶持。在经历了早期的高速发展阶段后，我国风电行业初具规模，国家产业政策的支持重点进行了调整，从过去追求规模快速扩张，转向规范行业秩序、鼓励技术升级、提升产品质量。
国家政策调整的方向系引导行业向高质量、可持续方向发展，实现双碳目标。其中，主要变化的产业政策包括：
1）平价上网政策2019年1月9日，国家发展改革委、国家能源局下发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，其中明确省级政府能源主管部门组织实施本地区平价上网项目和低价上网项目，有关项目不受年度建设规模限制；
优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，降低项目场址相关成本，切实降低项目的非技术成本，保障优先发电和全额保障性收购，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿等保障风电企业收益。
2）“碳达峰、碳中和”政策2021年5月，国家能源局下发《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，要求落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到
12亿千瓦以上等任务；同时，该文件指出2021年风电、光伏发电发电量占全社
会用电量的比重达到11%左右，后续要逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
3）提高风力发电电量消纳能力政策2021年4月25日，国家能源局综合司向各省市发改委及能源局印发《关于报送“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补工作方案的通知》，重点支持每
48年不低于20亿千瓦时新能源电量消纳能力的多能互补项目以及每年不低于2亿
千瓦时新能源电量消纳能力且新能源电量消纳占比不低于整体电量50%的源网荷储项目。
2021年10月15日，国家能源局综合司发布《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》，各电网企业按照“能并尽并”原则，对具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网。按照“多发满发”原则，严格落实优先发电制度，加强科学调度，优化安排系统运行方式，实现新能源发电项目多发满发，进一步提高电力供应能力。
综上所述，2021年风电抢装潮结束后，风电新能源行业在国家“碳中和、碳达峰”政策的指导下，各部委陆续出台了相关政策，支持风力发电新能源行业平价上网，提高非化石能源消费比重，提高风力发电电量消纳能力，促进风电健康发展，产业政策通过多项举措整体鼓励风电行业健康发展，不会对发行人未来业绩造成不利影响。
（2）风电补贴退坡及上下游资金压力对申请人未来持续盈利能力的影响
风电技术成熟、环境友好，是最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的可再生能源之一。在“碳达峰、碳中和”政策的长期驱动下，风电产业将形成可持续发展的健康态势。
风电价格及补贴退坡机制，是国家为促进风电行业的健康发展、实现风电平价上网，根据风电行业的技术进步及市场竞争情况，对风电价格和补贴进行下调的政策。根据《关于有关事项的补充通知》（财建[2020]426号），项目全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。因此，风电补贴退坡对于存量已并网的风电场项目，在相关项目满足进入补贴目录条件的基础上，不受风电补贴退坡机制影响。
对于公司在建及筹建的风力发电项目，其上网电价会随着价格及补贴退坡机制而降低，进入平价上网的时代。但从风电行业目前的发展情况来看，随着风电行业尤其是风机设备制造的技术进步、风电场运营技术持续改进、公司自身的规
模效应、项目建设经验及管理经验的累积，公司发电项目的设备购置成本、风电场建设成本及项目运营成本都处于逐步下降的趋势。公司在建设风电项目之前，
49也会根据项目所在地风力资源、电力消纳情况等综合判断项目可行性，审慎测算
投资收益后再进行投资，确保新建项目可以为公司带来合理的投资收益。
因此，风电补贴退坡后，已纳入目录或已满足纳入补贴目录条件的项目不受退坡政策影响，在建及筹建项目在平价上网后发电收入较补贴电价下降，发电收入减少，但风电项目建造成本和运营成本逐渐减少，风电项目依然能为公司带来合理收益，不会对公司未来持续盈利能力造成不利影响。
公司下游客户为各电网公司，电网公司资金实力雄厚、信誉好、具有较高的资信水平和偿债能力，公司与电网客户长期保持良好的合作关系，电网客户回款质量较有保障，资金压力较小，对公司未来持续盈利能力的影响较小。
综上所述，风电补贴退坡及上下游资金压力对公司未来持续盈利能力影响较小。
（3）相关风险是否充分披露
公司在配股说明书“第三章风险因素”之“一、政策和市场风险”对相关
风险进行补充披露，具体如下：
“（八）风电行业补贴退坡风险受益于国家风电产业补贴政策的推动，我国风电产业整体发展较快，公司作为行业内知名风电运营商之一，盈利能力持续提高。近年来国家对风电补贴政策有所调整，若公司不能有效控制风电场建设及运营成本，降低度电成本，未来可能在风电行业补贴退坡、平价上网的过程中，导致新投运的平价上网项目出现利润率下降的风险，增加公司资金压力，进而对公司未来持续盈利能力造成不利影响。
”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下：
1、结合内部控制审计评价管理层收入与应收账款确认相关的关键内部控制
50设计和运行的有效性；
2、了解公司收入确认会计政策及收入确认情况，获取上网电价批复文件，
并与同行业惯例进行对比分析，关注其收入确认的合理性；
3、检查收入与应收账款确认的支持性原始资料，结合电费收入细节测试对
应收账款借方发生额进行检查测试，评价是否符合节能风电会计政策及企业会计准则的要求；
4、查阅国家新能源补贴相关政策；了解公司暂未纳入国家补贴名录的项目
未来纳入计划；复核了已纳入国补目录及处于公示阶段的项目的基本资料；获取
了公司暂未纳入国补目录项目的核准文件等资料，评估无法纳入的风险；
5、获取公司报告期内的应收补贴款账龄明细表及期后回款情况，对账龄明
细表的准确性予以复核，向公司财务人员及经办人员进行访谈，了解账龄较长的应收款项产生的原因；
6、查阅同行业上市公司年度报告，对比了同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内发行人应收账款增长幅度较高，主要原因为应收账款中可再生
能源补贴部分收回期限较长，新增金额显著高于回收金额；随着业务的发展，报告期内营业收入有所增长，致使对应的应收账款增长。公司应收账款水平和增长幅度介于同行业可比公司之间，具有合理性；坏账准备计提政策与同行业上市公司一致，计提比例与可比公司新天绿能保持一致，坏账准备计提具有充分性。
2、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认谨慎合理，符合会计
准则的规定，尚未纳入国补目录项目涉及纳入补贴目录或清单的要件齐备，发行人部分项目尚未纳入补贴目录主要系因为并网时间较晚，正在准备或进行申报，预计未来纳入目录不存在重大不确定性风险。
3、公司应收补贴款预计在项目纳入国补目录后可收回，不存在重大不确定
51性风险。公司应收账款信用减值损失计提会计政策与可比公司一致，计提比例与
可比公司新天绿能保持一致，信用减值损失计提具有充分性。
4、公司补贴回款情况主要根据风电项目纳入国补目录情况与可再生能源基
金的拨付进度而变化。公司补贴款新增确认与回款金额差异逐渐扩大，主要由于部分项目因为并网时间较晚，尚未纳入补贴目录，正在准备或进行申报，因此补贴款新增确认较多而回款较少。公司主要有息负债偿债周期较长，偿债资金主要来源于自身经营业绩留存与多种融资手段，历史上，公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情况。可再生能源补贴对申请人盈利、经营及偿债现金流的影响较小，公司不存在偿债风险，对申请人持续盈利能力不存在重大不利影响，相关风险及影响已在配股说明书相关章节充分披露。
5、2021年风电抢装潮结束后，风电新能源行业在国家“碳中和、碳达峰”
的精神下，各部委陆续出台了相关政策，支持风力发电新能源行业平价上网，提高非化石能源消费比重，提高风力发电电量消纳能力，促进风电健康发展，产业政策通过多项举措整体鼓励风电行业健康发展，不会对发行人未来业绩造成不利影响。风电补贴退坡及上下游资金压力对公司未来持续盈利能力影响较小，相关风险已在配股说明书中进行了补充披露。
523、关于预付工程设备款
报告期各期末，申请人非流动资产项目中的预付工程设备款金额分别为
55216.48万元、139881.93万元、11244.70万元，其中2020年末预付金额较高。
请申请人：结合合同约定的具体付款进度、预付款项期后结转去向等情况，说明2020年末大额预付工程设备款是否具有真实的交易背景，部分预付款项账龄在1年以上的原因与合理性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确的核查意见。
答复：
一、事实情况说明
2020年末，前十名预付款项对手方的明细情况、合同执行进度、与合同约定
付款进度一致性及期后结转科目情况具体如下：
53与合同约定
序金额期后结转期后结转支付对手方账龄支付背景合同执行进度付款进度是号（万元）情况科目否一致明阳智慧能源集
137537.501年以内风力发电机组设备采购款100.00%30%一致在建工程
团股份公司
共4个项目，执行进新疆金风科技股1年以内、1-2
233573.86风力发电机组设备采购款100.00%度分别为10%、一致在建工程
份有限公司年
50%、50%、64%
浙江运达风电股共2个项目，执行进
320976.841年以内风力发电机组设备采购款100.00%一致在建工程
份有限公司度为50%、50%以上
1年以内、1-2
中国能源建设集 风电项目 PC 总承包、勘察设
417682.55年、2-3年、99.69%50%以上一致在建工程
团有限公司计、施工监理
3-4年
海上陆上风电项目塔筒设备共2个项目，执行进中国电力建设集1年以内、1-2
510547.40采购、山地运输服务、风电项100.00%度分别为58%、一致在建工程
团有限公司年
目风机安装工程施工44.25%
远景能源有限公共2个项目，执行进
64865.601年以内风力发电机组设备采购款48.65%一致在建工程
司度分别为70%、10%
河南北豫建设工风电场项目风电设备安装工100%，未收到发票未
72400.001年以内100.00%一致在建工程
程有限公司程履带式起重机吊车服务结转
定边王盘山、油房庄 330kV
陕西华电定边风联合升压站建设投资分摊，100%，未收到发票未长期待摊
82226.811年以内100.00%一致
力发电有限公司 定边 330kv 王盘山变并网接 结转 费用
入樊尖线、定渠线分摊费用
宁波东方电缆股 海上风电项目 35Kv 海底光
91658.201年以内100.00%10%一致在建工程
份有限公司电复合电缆和配件采购河北强盛风电设
101357.191年以内风电项目风机塔筒设备采购100.00%60%一致在建工程
备有限公司
合计132825.95
54由上表可知，2020年末，公司主要预付工程设备款采购内容主要为风电场
建设必需设备及工程，对手方均为行业内知名上市公司与央企建设集团，具有合理性。公司与预付款项对手方按照合同约定的交付结算条款进行结算，合同执行进度与合同约定付款进度具有一致性，公司预付工程设备款期后随到货情况、工程进度等情况进行结转，期后主要结转进入在建工程科目，具有真实的交易背景。
部分预付款项账龄在1年以上，主要系风电项目建设周期较长，合同执行进度尚未达到结算标准所致。预付款项账龄在1年以上的主要对手方为新疆金风科技股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国电力建设集团有限公司，为行业内知名风机设备供应商与能源领域工程建设商，具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师执行的核查程序如下：
1、结合内部控制审计评价发行人设备及工程采购、关联交易及往来相关的
关键内部控制设计和运行的有效性；
2、访谈发行人管理人员，了解报告期各期末预付工程设备款款项的性质、支付背景等情况；
3、获取大额预付工程设备款报告期各期末期后结转凭证、设备验收等相关材料，了解期后结转情况；
4、查阅该等供应商的工商信息资料，核查是否与发行人存在关联关系；
5、选取可比公司，查阅类似事项，同时结合行业环境及国家政策，了解报
告期各期末预付工程设备款的合理性；
6、实施检查、现场查勘等程序，选取样本检查支持性原始资料及向企业相
关人员了解，关注大额预付款的交易内容、支付背景、合同约定、施工进度及设备验收等情况，评价预付工程设备款的合理性和真实性。
7、根据预付工程设备款报告期交易及各期末金额，选取样本执行函证程序。
55（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
2020年末大额预付工程设备款具有真实的交易背景，部分预付款项账龄在
1年以上，主要系风电项目建设周期较长，合同执行进度尚未达到结算标准所致。
预付款项账龄在1年以上的主要对手方均为行业内知名风机设备供应商与能源
领域工程建设商，具有合理性。
564、关于关联交易
根据申报材料，申请人向关联方运达风电釆购风机设备/备品备件，2020年和2021年金额分别为90031.95万元、92223.38万元。
请申请人结合向金风科技等供应商釆购情况说明关联交易存在的必要性、合
理性、定价公允性，是否存在利益输送的情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）向金风科技等供应商采购情况
2020年和2021年，发行人向运达风电、金风科技、明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）等主要风机设备供应商采购风机设备金额（含税）
情况如下：
单位：万元供应商名称2021年度2020年度
运达风电103418.25102598.61
金风科技142190.62152104.24
明阳智能141613.2060381.09
合计387222.06315083.94
（二）关联交易存在的必要性、合理性、定价公允性，是否存在利益输送的情形
1、发行人持续推进新项目建设，风机设备采购规模较大
2020年和2021年，在风电行业抢装潮、“碳达峰、碳中和”政策背景等因素
的共同影响下，发行人持续推进新项目建设，累计装机容量分别增长89.98万千瓦和114.67万千瓦，风机设备采购规模较大。2020年和2021年，发行人向运达风电、金风科技、明阳智能风机设备采购金额（含税）合计分别为315083.94万
元和387222.06万元，其中向运达风电采购占比分别为32.56%和26.71%。
572、运达风电与发行人长期保持良好合作关系，风机设备出货量保障度较高
在风电行业抢装潮背景下，风机设备行业龙头金风科技、明阳风电等优先供应五大发电集团等装机规模较大、风机设备需求量较高的客户，运达风电作为风机设备行业领先企业，长期与发行人维持良好的合作关系，风机设备出货量保障度较高。
3、发行人与运达风电的采购价格通过招投标确定，且与其他主要风机设备
供应商不存在重大差异
2020年和2021年，公司与运达风电的采购价格通过招投标确定，且与其他
主要风机设备供应商不存在重大差异，具体情况如下：
单位：元/kW
供应商名称 风机设备采购价格区间（元/kW）
运达风电2000-4000
金风科技3000-4000
明阳智能3000-4000
2020年和2021年，发行人持续推进新项目建设，风机设备采购规模较大，
运达风电与发行人长期保持良好合作关系，风机设备出货量保障度较高，发行人与运达风电发生的上述关联交易均基于日常生产经营的实际需要，具备必要性和合理性；上述关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，具备定价公允性；上述关联交易均履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在利益输送的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师和申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人关联交易内部制度及决策程序等相关文件，查询发行人关联
交易信息披露情况；
2、统计发行人与主要风机设备供应商之间的采购规模，并进行对比分析；
3、查阅发行人风机设备采购招投标资料；
584、查阅发行人与运达风电签署的采购合同，核查关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式等情况，并核查合同的履行情况；
5、查阅发行人与金风科技等其他主要风机设备供应商签署的采购合同，对
比分析发行人与运达风电以及金风科技等其他主要风机设备供应商采购价格差异；
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
发行人与运达风电之间的关联交易具备必要性、合理性、定价公允性，不存在利益输送的情形。
59（本页无正文，为中节能风力发电股份有限公司《关于之回复报告》之签署页）中节能风力发电股份有限公司年月日60（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
吴鹏李中杰中信证券股份有限公司年月日
61保荐机构董事长声明
本人认真阅读中节能风力发电股份有限公司本次告知函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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