任子行:西部证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书

西部证券股份有限公司
关于
任子行网络技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
签署日期：2022年7月西部证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书西部证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
西部证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受任子行网络技术
股份有限公司（以下简称“发行人”、“任子行”或“公司”）聘请，作为任子行本次创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，就本次向特定对象发行股票的保荐工作事项，出具本发行保荐书（以下简称“本报告”）。
本报告系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定出具。
（本报告如无特别说明，相关用语具有与《任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书》中相同的含义。）一、本次证券发行保荐的基本情况
（一）保荐机构名称西部证券股份有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件一），授权保荐代表人杨小军、薛冰担任任子行本
3-1-1次向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责任子行本次发行的尽职推荐及
持续督导等保荐工作事宜。两位保荐代表人的简历如下：
杨小军：保荐代表人、工学学士学位，曾经参与或负责艾布鲁环保
（301259.SZ）、可孚医疗（301087.SZ）等 IPO 项目；立昂技术（300603.SZ）重大资产重组项目；嘉禾生物（833799）、麦克传感（835304）、佛山青松
（834813）新三板挂牌推荐项目；“14武钢债”（122366）、“16联投01”
（136533）、“18宝钛债”（150519）公司债券项目。薛冰：保荐代表人、律师、金融法硕士。曾经参与或负责华纳药厂
（688799.SH）、南新制药（688189.SH）、艾布鲁环保（301259.SZ）、九典制
药（300705.SZ）等 IPO 项目；“14 武钢债”（122366）、“16 联投 01”、方正科技公司债券、数字认证新三板挂牌、嘉禾生物新三板挂牌项目等。
（三）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员本保荐机构指定高原担任本次向特定对象发行股票的项目协办人。
高原：项目协办人，西北大学国民经济管理硕士、投资学学士，拥有十多年投行工作经验，负责及参与立昂股份、博通股份、圣莱达等上市公司重大资产重组；负责武钢股份、湖北联投、宝钛集团、中小企业集合债等十多家公司
债券融资项目；负责佛山青松、麦克传感、嘉禾生物等企业改制重组及新三板挂牌；负责宝钛股份非公开再融资项目等，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
项目组其他成员有韩星、胡伟昊、曾涛、李钊颖、陈彦宇。
（四）发行人基本情况
中文名称：任子行网络技术股份有限公司
英文名称： Surfilter Network Technology Co.Ltd.统一社会信用代码： 91440300723005104T
股票简称：任子行
股票代码：300311
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：673630150元
3-1-2法定代表人：景晓军
注册地址：深圳市南山区高新区科技中二路软件园2栋6楼
邮政编码：518057
公司网址： www.1218.com.cn
电子信箱： rzxshenzhen@1218.com.cn
联系电话：0755-86156779
联系传真：0755-86168355
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目经营范围：
须取得许可后方可经营）；网络与信息安全服务及产品开发、销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：增值电信业务。
（五）发行人股本结构
截至2022年3月31日，公司股本结构如下：
股份类别股份数量（股）股份比例（%）
一、有限售条件股份13854531220.57
二、无限售条件股份53508483879.43
三、股份总数673630150100.00
（六）发行人前十名股东情况
截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股前十名股东持股情况持有有限售质押或冻序持股股东名称持股总数条件股份结的股份关联关系号比例数量数量
1景晓军26.65%179497684134623263--
实际控制人深圳市华信行投资合
22.05%13790191--景晓军控制
伙企业（有限合伙）的企业实际控制人
3景晓东0.43%29225642191923-景晓军之兄
弟
4王啸宇0.36%2446763--
5沈智杰0.32%21303921597794--
3-1-3前十名股东持股情况
持有有限售质押或冻序持股股东名称持股总数条件股份结的股份关联关系号比例数量数量上海阿杏投资管理有
6限公司－阿杏世纪私0.28%1908400--
募证券投资基金上海拓牌资产管理有
7限公司－拓牌兴丰40.24%1600000---
号私募证券投资基金
8王静0.22%1500081---
9庄史华0.21%1445500---
10何亚明0.21%1443300---
合计30.97%208684875138412980--
（七）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表上市前期末净（截至2011年12月31日）14251.28万元资产额发行时间发行类别筹资净额
2012年4月首次公开发行股票23108.00万元
历次筹资情况发行股份购买资产
2015年7月58685.00万元
并募集配套资金
合计81793.00万元
2011：707.00万元；2012：777.70万元；2013：707.00万元；2014：
上市后累计派640.26万元；2015：1046.36万元；2016：2241.66万元；2017：
现金额1343.66万元；2018：2005.24万元；2019：0万元；2020：0万元；
2021：0万元；合计：9468.88万元。
本次发行前期
截至2022年3月31日归属于母公司所有者权益为82256.06万元。
末净资产额
注：上表中发行股份购买资产并募集配套资金筹资净额包括发行股份购买资产募集资
金39000.00万元及扣除发行费用后的募集配套资金净额19685.00万元，合计58685.00万元。
公司历次筹资具体情况如下：
1、2012年首次公开发行股票募集资金经中国证监会[2012]411号文《关于核准任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，任子行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开式发行人民币普通股（A 股）1770 万股，发行价格为每股人民币
15.00元，共计募集资金额265500000.00元，扣除承销和保荐费用、发行手续
3-1-4费27000000.00元后的募集资金净额为238500000.00元，已由主承销商国信
证券于2012年4月19日汇入任子行银行账户。上述募集资金到位情况业经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并出具京永验字（2012）第21002号《验资报告》。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1913号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，任子行按照9.03元/股的价格向丁伟国等4位特定投资者发行股份43189366股，募集资金389999974.98元。向5名特定投资者按照9.03元/股的价格发行股份22242522股，募集资金总额
200849977.49元，扣除相关发行费用4000000.00元后，募集资金净额为
196849977.49元，上述募集资金到位情况业经北京永拓会计师事务所有限责任
公司验证，并出具了京永验字（2015）第21072号《验资报告》。
（八）主要财务数据及财务指标公司2019年度至2021年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年度至2021年度财务数据，引自经审计的公司财务报告。
2022年1-3月财务数据未经审计。
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产合计109393.25107888.71107354.74109195.64
非流动资产合计65010.4763007.2160169.1452027.27
资产总额174403.72170895.92167523.87161222.91
流动负债合计81021.7371973.2466310.1462511.78
非流动负债合计6938.727144.634444.693733.90
负债总额87960.4579117.8770754.8466245.68归属于母公司所
82256.0686577.2390304.9488454.01
有者权益
所有者权益86443.2791778.0596769.0494977.23
3-1-52、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入6807.8169530.6087798.9299625.58
营业利润-4988.66-3060.062866.55-20860.24
利润总额-4992.77-5328.622258.33-9734.01
净利润-4992.77-5211.221648.94-10116.37
归属于母公司所有者的净利润-4321.17-3852.311708.05-10124.67
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-7875.48-4874.3319140.15354.62
投资活动产生的现金流量净额3011.31-8864.54-5346.126297.17
筹资活动产生的现金流量净额2480.23-7521.64-2756.62-10794.28
现金及现金等价物净增加额-2375.63-21248.3711037.41-4035.29
4、最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标情况如下：
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31注
流动比率11.351.501.621.75注
速动比率20.740.871.261.26注
资产负债率（母公司，%）351.8851.6839.5045.41注
资产负债率（合并，%）350.4346.3042.2441.09归属于发行人普通股股东的每
注41.221.291.341.31股净资产（元）
无形资产（除土地使用权）占
注119.809.301.541.18净资产的比例（%）
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
注
应收账款周转率（次）50.571.401.591.76注
存货周转率（次）60.381.272.832.39
息税折旧摊销前利润（万元）
注7-3961.07-2281.855392.69-5440.72归属于发行人股东的净利润
注8-4321.17-3852.311708.05-10124.67（万元）归属于发行人股东扣除非经常
注-5657.98-4595.09-1680.48-24616.73
性损益后的净利润（万元）9
3-1-6注
EBITDA利息保障倍数 10 -42.54 -13.92 8.70 -5.02每股经营活动现金净流量
注12-0.12-0.070.280.01（元）注
每股净现金流量（元）13-0.04-0.320.16-0.06
注：上述主要财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-合同资产-存货-其他应收款-预付账款）÷流动负债
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
4、归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计÷期末总股本
5、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额，2022年1-3月列示的是年化后的
结果（2022年1-3月应收账款周转率*4）
6、存货周转率=营业成本÷平均存货余额，2022年1-3月列示的是年化后的结果
（2022年1-3月存货周转率*4）
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资
产摊销
8、归属于发行人股东的净利润=扣除少数股东损益后的合并净利润
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润10、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
11、无形资产占净资产的比例=无形资产账面价值（土地使用权除外）/净资产
12、每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额÷普通股期末数
13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股期末数
（九）本次证券发行类型创业板上市公司向特定对象发行股票。
（十）保荐机构与发行人的关联关系情况经核查，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
3-1-7本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系情形。
（十一）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构设投资银行类业务立项委员会，对承接投资银行类股权融资与并购业务进行筛选和集体决策。本保荐机构投资银行业务内部审核由投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行内核委员会进行。投行业务内核委员会对投行业务项目进行出口管理和终端风险控制，负责保荐业务、并购及推荐业务的内部审核，履行最终审批决策职责。本保荐机构内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构设投资银行类业务立项委员会，负责保荐及财务顾问业务的立项申请。
投资银行业务项目的立项流程由项目组发起，项目组在提出立项申请的同时需提交立项申请文件，立项申请文件经业务部门内部预审核后经部门负责人批示同意后，流转至运营管理部，经运营管理部负责人批示同意后方可提交质控部审核并抄送合规管理部。立项申请文件经质控部审核无异议并由立项委员会主席批示同意后提交至立项委员会审核。
立项会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开，也可采用线上会签的形式召开。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。
任一项目需获得出席会议成员的三分之二以上（含）的同意方可通过。
第二阶段：项目的内核审查阶段
项目内核流程由项目组发起，项目组根据相关业务规则以及信息披露内容及格式准则制作申报文件，经流转后由各业务部门负责人批示同意后提交质控部审核。审核过程中质控部可以根据情况以及各投资银行业务部门相关制度对有必要的项目进行现场核查。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意质控完成。
内核程序启动申请由投行业务部门、分支机构项目人员发起，经部门、分
3-1-8支机构项目管理部相关人员复核，部门负责人审批同意后，提交内核部对报审
资料完备性进行审核，同时抄送质控部对质控情况予以确认。内核部对报审材料完备性审核通过，并经内核负责人批准后启动内核程序。由内核部向内核负责人发起召开内核委员会会议的请示，内核负责人批准同意后，启动内核委员会会议程序。
内核委员会会议可以采用现场、通讯（电话会议和视频会议）等会议方式进行，以投票表决方式进行表决。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核成员表决同意。
各投行项目经内核会议表决通过后，项目组应在收到内核意见10个工作日内针对内核会议审核意见进行回复，根据内核意见修订申报文件并经各投行业务部门负责人批准同意后，提交至内核部对全套申请文件进行审查，内核部审查无异议，并经内核负责人批准同意后方可发起签章流程，并最终报送交易所或中国证监会审核。
2、内核意见
2022年6月30日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会议
应到内核委员会成员七人，实到七人。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员对发行人申请材料进行了严格的质量控制和检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请本次向特定对象发行股票。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为任子行本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申
请文件的审慎核查：
3-1-91、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情
3-1-10况如下：
发行人聘请西部证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构；
发行人聘请国浩（深圳）律师事务所作为本次发行的法律顾问；
发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构；
发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
经核查，发行人除上述聘请的各类证券服务机构之外，不存在其他有偿聘
请第三方的行为。
四、对本次证券发行的推荐意见
经过尽职调查、审慎核查，本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票申请发表如下结论性意见：
本保荐机构在根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定进行必要的尽职调查后，认为任子行本次向特定对象发行符合上市公司向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金投向符合国家政策要求，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意担任任子行网络技术股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构，同意保荐任子行网络技术股份有限公司本次向特定对象发行股票。
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、董事会审议过程
2021年5月27日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，逐项审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象3-1-11发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2022年5月18日，发行人召开第五届董事会第一次会议，逐项审议通过了
《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于修改公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行有关的修订议案。
2022年6月24日，发行人召开第五届董事会第二次会议，逐项审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的修订议案。
2、股东大会审议过程2021年9月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
因此，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了截至本发行保荐书出具日所需要的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，发行人已根据相关规定履行了信息披露的义务。
3-1-12（二）本次向特定对象发行的合规性
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3-1-13（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十六条和第五十七条的规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
7、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
3-1-148、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九十一条的规定本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
9、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于偿还债务的情形，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”公司前次募集资金到位时间为2015年8月，距今已满18个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
3-1-15“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
五、公司的相关风险
（一）本次发行相关风险
1、本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
2、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
3-1-163、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
4、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期。在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。
（二）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有
技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目研发进度和成果未达预期的风险
本项目拟加大对工业互联网安全产品的安全保障能力和适用场景研发投入，提升产品的智能分析能力和告警管理功能，提高产品的兼容性、实用性以及监测和防护能力；以及加大对 5G 移动网数据采集解析能力、5G 移动网数据
合成与处理能力、5G 信令安全检测能力、5G 网络安全检测能力、5G 数据安全
检测能力等进行深度开发。虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，但如果公司新增人员无法按计划招聘到岗、本次募投产品研发进展缓慢或市场需求情况发生重大变化，将导致本次
3-1-17募投项目无法按预期结束研发阶段并推出适应市场需求的产品，则可能影响本
次募集资金投资项目的预计实现效益，本次募投项目将存在无法实现预期研发目标和成果的风险。
3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目，未来募投项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，由此带来每年固定资产折旧和固定减值（如有）金额的增长。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
（三）经营风险
1、技术更新迭代风险
网络安全行业属于技术密集型行业，随着信息化水平的快速发展，网络安全行业产品技术更新换代速度快，新技术、新应用层出不穷，公司始终重视技术创新，不断加大研究开发的投入，公司技术研究团队始终紧跟技术发展趋势，使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。在未来公司若不能持续更新知识与技术储备，进行产品与服务的创新，将无法满足市场不断变化的需求，存在被新技术逐渐替代的风险。
2、市场竞争加剧的风险
我国网络安全行业多年来保持了快速增长态势，市场空间已颇具规模，市场竞争较为激烈。随着市场的成熟和规模的扩大，越来越多企业涉足信息安全、工业互联网、大数据、云计算、5G 网络安全等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
3、产品与服务销售的季节性风险
目前我国网络安全产品的主要用户仍较集中于政府以及金融、电信、广
电、高校等等大型企事业单位，这些用户通常采取预算管理制度和集中采购制
3-1-18度。一般上半年进行项目预算立项、审批流程，下半年进行招标、采购和建设流程，用户市场的需求高峰通常出现在下半年。基于客户市场需求因素的影响，公司的销售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征，公司销售收入的实现主要体现在下半年。公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据简单推算公司全年的财务状况和经营成果。
4、核心人才流失风险
随着云计算、物联网、大数据、5G 等新兴技术的兴起，网络安全边界不断弱化，安全防护内容不断增加，对数据安全、信息安全提出了巨大挑战，也为网络安全市场打开了新的增量空间，互联网公司不断进军网络安全行业，对行业人才的争夺日趋激烈。虽然公司已建立了较为完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，但未来公司是否能保持现有核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才，构成了公司经营过程中潜在的人才流失风险。
5、重大诉讼、仲裁风险
截至本发行保荐书出具日，公司作为被告且已出一审判决结果的判决金额合计为2000.00万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为
2.43%，公司作为被告的重大未决诉讼系涉及收购泡椒思志的股权纠纷案件，具
体详见募集说明书之“第二节发行人基本情况”之“十、诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。上述案件不涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。鉴于相关案件正在审理过程中，审理结果存在不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
6、报告期内转让的子公司存在被行政处罚的风险
公司2015年8月收购的唐人数码自运营游戏业务以来，存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，公司于报告期内将其全部股权转让予深圳市飞花文化有限公司，但双方于协议中约定“因唐人数码交割日前的经营行为导致唐人数码在交割日后产生诉讼、处罚而导致的损失，由转让方承担”。故公司报告期内转让的子公司唐人数码存在被没收违法所得并受
3-1-19到行政处罚的风险。截至本发行保荐书出具日，唐人数码未受到任何处罚决定。
7、新冠肺炎疫情的风险
自2020年初国内外发生新冠肺炎疫情以来，我国经济活动有所减弱，人口流动减少，部分省份企业出现停工停产。公司在全国多个省、市设有销售和服务分支机构，部分项目需要在客户所在地进行部署和实施，由于新型冠状病毒疫情仍处于防控阶段，尚无法预测疫情的最终扩散范围及最终结束时间。因疫情防控导致的隔离措施、物流能力下降、延迟复工等情况可能会对公司业务造成一定程度的影响。
（四）财务风险
1、经营业绩亏损及波动风险
报告期内，公司营业收入分别为99625.58万元、87798.92万元、
69530.60万元和6807.81万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为-
10124.67万元、1708.05万元、-3852.31万元和-4321.17万元，扣除非经常性
损益后归属上市公司股东的净利润分别为-24616.73万元、-1680.48万元、-
4595.09万元和-5657.99万元。
由于公司于2019年对前期收购的文化娱乐资产计提了大额商誉减值；而
2020年国家监管政策进一步趋严，公司文化娱乐业务的利润大幅减少；2021年
公司剥离文化娱乐业务相关资产，游戏业务收入大幅下降；2022年一季度，受网络安全业务的季节性影响，验收集中于第四季度，一季度形成收入占比相应较少。上述原因导致公司报告期内扣非后归属于母公司股东的净利润持续为负。
基于聚焦网络安全主业的战略发展规划，公司于2021年6月剥离了文化娱乐业务，集中资源拓展网络安全主业，且在2021年开始对相关业务加大投入力度。公司本次募集资金投资项目也将加大对工业互联网安全防护产品和 5G 网络安全研发的投入，随着募投项目的实施将能够提升公司的核心竞争力和盈利能力。但如果未来行业政策或市场环境出现不利的变化，募投项目预计效益未能实现，公司业绩仍存在下降的风险。
3-1-202、最近一期业绩下滑风险
2022年1-3月，公司营业收入为6807.81万元，较去年同期下降27.38%，
归属于母公司所有者的净利润-4321.17万元，较去年同期下降93.35%，一方面公司在2021年6月出售了唐人数码和泡椒思志股权，2022年1-3月公司无文化娱乐业务收入和利润贡献；另一方面受行业发展及公司战略调整方面影响，公司加大在工业互联网安全和 5G 网络安全等新兴业务的投入，导致 2022 年一季度较去年同期业绩存在下滑。若公司未来业务进一步恶化，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
3、收购资产商誉减值风险
截至2022年3月末，公司账面商誉金额1540.95万元，系收购亚鸿世纪形成。亚鸿世纪目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计
准则第8号——资产减值》的规定，在每年年度终了进行减值测试。公司于报
告期各期末对亚鸿世纪资产组的商誉进行测试后，均未发生减值。如果未来亚鸿世纪所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利
能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
4、应收账款管理风险
截至2022年3月末，公司应收账款账面价值为37986.86万元，占公司总资产的比例为21.78%，应收账款占总资产的比重较高。
公司在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预期信用风险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策，且公司应收账款主要来源于政府、运营商和规模较大、信用较好的大客户，但随着公司规模的发展，应收账款将可能持续增加。若宏观经济因素等造成公司客户财务及资金状况恶化，将增加公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险，从而对公司的现金流、资金周转等产生不利影响。
5、非经常性损益波动风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人非经常性损益
3-1-21分别为14492.06万元、3388.53万元、742.78万元及1336.82万元，占同期归
属于母公司股东净利润的比例分别为-143.14%、198.39%、-19.28%及-30.94%。
非经常性损益对发行人报告期2019年至2020年的净利润影响较大，近两期有所减小。非经常性损益较高的主要原因系2019年泡椒思志业绩承诺方业绩补偿金额较大，导致非经常性损益金额较大，占净利润比例较高；同时发行人在报告期内存在金额较大的政府补助等因素的影响。非经常损益较高可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况，发行人在报告期内非经常性损益的变动较大，虽然近年有所减少，但仍存在非经常性损益波动的风险。
6、税收优惠风险
（1）企业所得税税收优惠风险
截至2022年3月末，任子行、科技开发、亚鸿世纪及任网游由于符合国家需要重点扶持的高新技术企业的认定，减按15%的税率征收企业所得税。
如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业、国家鼓励的重点集成电
路设计企业和软件企业所得税优惠政策的条件或未能通过资格复审，将不能继续享受相关的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。
（2）增值税税收优惠风险*根据国务院发布的国发[2000]18号《国务院关于印发的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及国务院2011年1月28日发布的国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中的有关规定，本公司及子公司销售自行开发生产的软件产品，按13%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
*根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）附件3
《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，
3-1-22免征增值税。
根据财政部和国家税务总局发布的关于增值税即征即退和免征增值税的相关通知，公司销售的部分产品满足要求，享受相应的税收优惠。如果未来增值税税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合增值税即征即退或免征增值税的标准，将不能继续享受相关的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。
六、发行人的发展前景评价公司深耕网络安全领域，坚定不移的实施“以核心技术服务于国家网络安全”的战略，致力于成为网络空间治理专家。
公司是国内领先的网络安全产品和服务提供商。是国家发改委建设的“网络空间治理技术国家地方联合工程研究中心（深圳）”的主要依托单位，获得“国家规划布局内重点软件企业”，工业和信息化部“计算机信息系统集成资质（贰级）”，首批“深圳市自主创新行业龙头企业”，深圳市首批“国家级高新技术企业”等资质和荣誉，并在业内率先通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证。公司是国家多部委重大网络安全工程建设骨干团队，同时也是深圳大运会、博鳌论坛、十九大、冬奥会等重要国家重大活动的网络安全服务支撑单位。
通过本次向特定对象发行股票以及募集资金投资项目的实施，公司技术研发实力及研发成果产业化能力将得到进一步加强，有利于公司把握国家战略布局下行业面临的良好市场机遇，为公司长远发展奠定良好的基础；同时，本次向特定对象发行股票将增强公司资金实力，改善公司资本结构，进而保障现有业务的顺利实施以及市场占有率的提升。
综上所述，本保荐机构认为：发行人发展目标明确，募集资金投资项目符合国家产业政策，项目前期准备充分，市场前景广阔。本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的核心竞争力，提高公司的可持续发展能力。
3-1-23（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
高原年月日
保荐代表人：
杨小军年月日薛冰年月日
内核负责人：
倪晋武年月日
保荐业务部门负责人：
李锋年月日
保荐业务负责人：
范江峰年月日
保荐机构总经理：
齐冰年月日
保荐机构董事长、法定代表人：
徐朝晖年月日西部证券股份有限公司年月日
3-1-24附件一
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权杨小军、薛冰两位同志担任任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发
行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：______________保荐代表人：______________杨小军薛冰
法定代表人：______________徐朝晖西部证券股份有限公司年月日
3-1-25