南钢股份:南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2022-069
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日以直接送
达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十一次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2022年8月1日上午10:00在公司1008会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、应文禄、王翠敏、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案》
董事会同意如下事项：
1、公司与南京南钢钢铁联合有限公司签署《南京南钢钢铁联合有限公司与南京钢铁股份有限公司关于柏中环境科技（上海）股份有限公司之表决权委托及股份转让协议》，公司以自有资金2175058671元购买南京南钢钢铁联合有限公司持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司199497394股股份，占其总股本的53.5674%；其中，本次交易全部对价的95%即2066305737元于《南京南钢钢铁联合有限公司与南京钢铁股份有限公司关于柏中环境科技（上海）股份有限公司之表决权委托及股份转让协议》生效之日起7日内支付，剩余
1108752934元在标的股份变更登记至公司名下后的7日内支付。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次股权收购进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次收购柏中环境科技（上海）股份有限公司事宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-071）。
（二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2022年8月17日（星期三）采用现场投票、网络投票相结合
的方式召开2022年第二次临时股东大会，现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。
2表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-072）。
特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二二年八月二日
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