吉峰科技:发行人及保荐机构关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）

证券代码：300022证券简称：吉峰科技吉峰三农科技服务股份有限公司与华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月深圳证券交易所：
根据贵单位于2022年6月6日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020113号）（以下简称“问询函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》等申请文件进行了修订和补充。
如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
问询函所列问题黑体（加粗）对问询函问题的回复宋体
《募集说明书》等申请文件原文宋体
对《募集说明书》等申请文件的修改楷体加粗目录
问题1...................................................2
问题2...................................................2
问题3..................................................83
问题4..................................................91
问题5.................................................113
问题6.................................................128
问题7.................................................136
问题8.................................................146
问题9.................................................169
问题10................................................180
问题11................................................193
问题12................................................199
其他问题................................................200
1问题1
发行人本次拟采用定价发行方式，以2021年6月10日董事会决议公告日确定的3.65元/股的价格向发行人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月
花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行1.14亿股股票，拟募集资金4.16亿元。根据控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）与王新明等签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。王新明目前持有公司11.27%的股份，其中已质押比例为68.94%。本次发行相关股东大会决议日为2021年6月25日，发行人于2022年5月26日已召开股东大会将决议有效期延长12个月。申报材料称，本次发行对象五月花拓展成立于2018年2月，注册资本100万元，认购资金来源为特驱教育自有资金及自筹资金。公开资料显示，发行人实际控制人汪辉武及另一自然人陈育新通过协议受让珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）原实际控制人所持世纪鼎利8%股份、接受表决
权委托及认购公司发行股份的方式获得世纪鼎利控制权；此外，特驱教育股东四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）在2022年5月6日变更工商登记，新增股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”），出资金额为6122.45万元。
请发行人补充说明：（1）发行人在申请文件受理后召开股东大会将决议有效期延长12个月，是否属于《注册办法》第60条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答7的相关要求；（2）结合本次发行相关预案披
露后特驱投资股权结构变化情况、变化原因，未来拟引入其他股东或股东退出的计划等，说明是否存在规避《注册办法》第五十七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形；（3）王新明质押股份的具体情况，包括但不限于质押金额、平仓条件、履约保障等，相关股份是否存在平仓风险，是否可能存在因王新明股份平仓导致其股份对应的表决权存在变动，控股股东的应对措施和承诺，是否存在控制权变动的风险；（4）结合发行人股权结构、董事会席位安排、相关董事及高级管理人员对公司重大财务和经营决策的支配情况、发行完成前
2后表决权变化情况等，说明本次发行完成后控股股东是否发生变化，是否已履行
相关信息披露义务；（5）表决权委托自动解除后，结合各股东持股情况，说明发行人控制权是否稳定，是否存在控制权不稳定的风险，发行人应对前述风险拟采取的应对措施，是否对本次发行对象以实际控制人控制的关联法人身份认购本次发行股份构成实质性影响；（6）结合汪辉武、陈育新取得世纪鼎利控制权的款
项支付进度、资金具体来源以及汪辉武、陈育新控制其他企业的经营情况等，说明本次发行对象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的具体情况，是否具备相应资金实力，特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、合理性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权
益；（7）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了
最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）发行人在申请文件受理后召开股东大会将决议有效期延长12个月，是否属于《注册办法》第60条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答7的相关要求
公司自2021年6月25日召开股东大会审议本次发行方案后，即聘请中介机构进场开展尽职调查。由于公司子公司数量众多，分布在全国各地，农机流通和农机制造两大业务板块具有各自的经营模式及客户和供应商，公司向特定对象发行股票相关的尽职调查工作量较大。同时，国内新冠疫情有所反复，本次向特定对象发行股票相关工作受到较大影响。此外，公司聘请的部分中介机构曾被中国证监会立案调查，直至2022年5月才恢复受理。因此，尽管相关中介机构
3的尽职调查工作自2021年7月以来持续进行，但受前述客观因素影响，公司本
次发行的申报基准日发生调整，基准日变更需要补充尽职调查，从而导致2022年5月才提交本次发行申请材料。
公司在原股东大会决议有效期内召开股东大会批准延长决议有效期，因此原股东大会决议有效期已延长至2023年6月24日，且决议有效期不存在中断的情形，原股东大会决议持续有效，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等相关规定。
根据《发行注册管理办法》第六十条，“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
1、公司本次延长发行决议有效期的决议合法有效
本次发行适用的《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及深
交所《审核问答》对创业板上市公司向特定对象发行股票的相关股东大会决议有效期并无明确时间限制性规定。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问答11，“上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐机构及发行人律师应当就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。”中国证监会上述问答要求上市公司再融资“股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期”，未明确要求股东大会决议有效期不得超过一年，
4同时明确“原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。在股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序”，即再融资股东大会决议到期之前，可以召开董事会、股东大会进行延期，而对于股东大会决议到期之前进行延期的董事会和股东大会，亦未明确限制召开的时间节点。
2021年6月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案及其修订的议案》等与本次发行有关的议案。本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。2022年5月
23日，深交所受理公司本次发行的申请文件。2022年5月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，“公司董事会提请股东大会将本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日；除延长上述有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变”。2022年6月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
公司审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
的董事会及股东大会均在原股东大会决议有效期内召开并通过了相关议案，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联董事及关联股东均进行了回避表决，且经律师见证，公司2021年年度股东大会的“召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效”。
综上所述，公司本次延长发行决议有效期已履行了必要的审批程序，相关董事会、股东大会决议合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次发行决议有效期已延长至2023年6月24日，不存在股东大会决议
有效期已过的情形
本次发行方案未明确发行决议的有效期可以延长或者续期，但亦未禁止或限制发行决议有效期的延长或者续期。中国证监会《再融资业务若干问题解答
（2020年6月修订）》问答11明确“原则上，股东大会决议到期之前应召开董
5事会、股东大会进行延期。”公司本次延长发行决议有效期在原股东大会决议到期之前即按照《公司章程》规定履行了董事会、股东大会审议程序并作出了合法有效决议，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百三十四条规定，“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”第一百三十六条规定，“民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。”由于《公司法》《证券法》等法律并未规定发行方案的有效期不能超过12个月，且根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问答11“原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期”，因此，发行人本次延长发行决议有效期的股东大会决议自作出时即已生效，发行决议有效期未发生中断，持续有效。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行方案的主要内容包含：发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象
及认购方式、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、
上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期。本次发行决议的有效期仅为本次发行方案的一部分，公司2021年年度股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》已明确“公司董事会提请股东大会将本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日；除延长上述有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变”，
基于本次发行决议仍在有效期内，不存在原股东大会决议有效期已过的情形，公司本次延长发行决议有效期不构成发行方案的实质性调整。
公司不属于“本次发行股票股东大会决议的有效期已过”之后再审议延期或恢复决议效力的情形。公司在前次股东大会决议有效期届满前召开股东大会审议同意延长决议有效期，因此本次发行决议持续有效，未发生有效期中断或有效期已过的情形，不属于《发行注册管理办法》第六十条规定应由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形。
经检索相关 A股上市公司案例，部分上市公司存在向特定对象发行股票/非
6公开发行股票核准或审核注册过程中延长发行决议有效期的案例，具体如下：
（1）广州市嘉诚国际物流股份有限公司（SH.603535）（以下简称“嘉诚国际”）2020年4月28日，嘉诚国际召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司旗下广州盈蓬投资管理有限公司管理的私募投
资基金、广东省金石资本管理有限公司、北京智科产业投资控股集团股份有限公
司、广州万宝长睿投资有限公司等7名特定投资者，定价基准日为嘉诚国际第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为13.02元/股；决议有效期为自嘉诚国际股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
2020年6月16日，嘉诚国际召开2020年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2020年7月30日，嘉诚国际非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2020年9月29日，嘉诚国际召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行股票的方案调整后，发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙）以及广州万宝长睿投资有限公司等5
名特定投资者，定价基准日、发行价格及决议有效期不变。
2021年3月16日，嘉诚国际召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，董事会同意提请股东大会批准延长本次非公开发行 A股股票方案决议有效期，将股东大会决议有效期延长12个月至2022年6月15日。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行 A 股股票方案的其他事项保持不变。
2021年4月2日，嘉诚国际召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
2021年6月15日，中国证监会发行审核委员会对嘉诚国际非公开发行股
票的申请进行了审核，审核结果为审核通过。
2021年6月25日，中国证监会作出了《关于核准广州市嘉诚国际物流股
7份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202号），核准嘉诚国际
本次非公开发行。
（2）厚普清洁能源股份有限公司（SZ.300471）（以下简称“厚普股份”）2021年2月10日，厚普股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等议案，发行对象为其实际控制人王季文，定价基准日为厚普股份第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于7.29元/股；发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2021年4月9日，厚普股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2021年12月22日，厚普股份向特定对象发行股票申请获得深交所受理。
2022年3月9日，厚普股份收到深交所上市审核中心出具的《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
2022年3月23日，厚普股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，提请股东大会将本次向特定对象发行股票事项决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长12个月。
2022年4月8日，厚普股份召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通
过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，同意本次向特定对象发行股票事项决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长
12个月。
2022年4月11日，中国证监会核发《关于同意厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]735号），同意厚普股份向特定对象发行股票的注册申请。
（3）浙江唐德影视股份有限公司（SZ.300426）（以下简称“唐德影视”）2020年11月20日，唐德影视召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司，定价基准日为唐德影视第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为3.94元/股；决议自该提案提交公司股东大会
8审议通过之日起12个月内有效。
2020年12月7日，唐德影视召开2020年第九次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。
2021年2月19日，唐德影视向特定对象发行股票申请获得深交所受理。
2021年11月17日，唐德影视召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，拟将股东大会的决议有效期延长12个月。
2021年11月29日，唐德影视召开2021年第五次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，将股东大会的决议有效期延长12个月。
截至本回复出具日，唐德影视向特定对象发行股票申请正在审核中。
（4）浙江大华技术股份有限公司（SZ.002236）（以下简称“大华股份”）
2021年3月26日，大华股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等议案，发行对象为中国移动通信集团有限公司之全资子公司中移资本控股有限责任公司，定价基准日为大华股份关于本次非公开发行的董事会会议决议公告日，发行价格为17.94元/股；决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。
2021年4月23日，大华股份召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等议案。
2021年6月2日，大华股份非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022年4月13日，大华股份召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，
2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期自原有效期届满之
日起延长12个月。
2022年4月18日，中国证监会发行审核委员会对大华股份非公开发行股票
的申请进行了审核，审核结果为审核通过。
92022年4月22日，大华股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2022年4月24日，中国证监会作出了《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]853号），核准大华股份本次非公开发行。
（5）新疆百花村医药集团股份有限公司（SH.600721）（以下简称“百花医药”）
2021年5月28日，百花医药召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，发行对象为公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，定价基准日为百花医药第七届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为
3.01元/股；决议有效期限为自百花医药股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起12个月。
2021年6月15日，百花医药召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2022年2月8日，百花医药非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022年5月24日，百花医药召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，拟将非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。
2022年6月10日，百花医药召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
2022年6月29日，百花医药发布《关于收到的公告》公告称：中国证监会在审查百花医药非公开发行股票申
请文件行政许可过程中，平安证券股份有限公司被暂停保荐机构资格，根据相关规定，中国证监会决定中止对百花医药行政许可申请的审查。
综上所述，公司本次发行决议仍在有效期内且持续有效，不存在原股东大会决议有效期中断或有效期已过的情形，且向特定对象发行股票/非公开发行股票的发行决议有效期存在在审核注册期间延长或续期的案例，公司本次延长发行
10决议有效期未违反《发行注册管理办法》第六十条规定。
3、本次发行方案未发生重大变化，亦不存在对本次发行定价具有重大影响
的事项根据《审核问答》问答7，“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有
重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。若本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应及时向本所报告，并及时履行方案调整的内外部程序，同时，保荐人应当就上述方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。保荐人发表明确肯定的核查意见的，该方案的调整不影响本所审核程序的正常进行。”根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，本次调整仅将本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日；除延长上述发行决议有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变。
本次延长发行决议有效期不涉及发行募集资金金额、募投项目、发行对象及认购数量调整。经查阅王新明、山南神宇与特驱教育签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议（二）》及公司与五月花拓展
签署的《股份认购协议》及补充协议，除公司除权除息事项需进行发行价格及发行股票数量调整外，该等协议均未对发行价格设置调整机制或约定其他需对发行价格或发行股票数量进行调整的情形，因此，不存在前述各方约定对本次发行定价具有重大影响的事项。
自公司本次发行方案的董事会决议公告日以来，公司在新任控股股东及实际控制人的支持下，生产经营正常，未发生重大变化。经测算，公司本次审议延长股东大会决议有效期的董事会（即第五届董事会第二十三次会议）决议公告日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十为3.83元/股，与本次发行定价3.65元/股相比差异率不足5.00%，不存在重大差异。公司自2021年7月以来持续推
11进本次向特定对象发行股票相关工作，2022年5月向深交所提交本次发行申报材料，2022年5月召开董事会审议延长本次发行决议有效期取得了全体非关联董事（含独立董事）的一致同意，2022年6月召开股东大会审议延长本次发行决议有效期取得了全体股东及中小股东分类表决通过。公司本次发行有助于降低财务费用，提升经营规模，改善经营业绩，有助于维护全体股东的利益。
因此，公司本次延长发行决议有效期不构成本次发行方案的重大变化，亦不存在对本次发行定价具有重大影响的事项。
综上所述，公司在申请文件受理后召开股东大会将决议有效期延长12个月，不属于《发行注册管理办法》第60条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形，符合《审核问答》问答7的相关要求。
（二）结合本次发行相关预案披露后特驱投资股权结构变化情况、变化原因，未来拟引入其他股东或股东退出的计划等，说明是否存在规避《注册办法》第五十七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形
1、本次发行相关预案披露后特驱投资股权结构变化情况、变化原因公司于2020年8月31日首次披露《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案》，于 2021 年 6 月 10 日披露《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本次发行的认购对象为五月花拓展。五月花拓展在本次发行相关预案披露
（2020年8月31日）前后的穿透股权结构图如下：
本次发行相关预案披露（2020年8月31日）前：
12唐健源刘碧蓉王益增
5100490010000
肖崧曾正兰海生搏根源张强成都德盛周兴帮王孝国梅绍锋
020100200200010005220400100040020
900
付文革汪辉武王德根陈育新赵桂琴
60004000
2009600200普华农业华西希望
45005500
五月花投资特驱投资
50504950
特驱教育
10000
五月花拓展
注：图中，“生搏根源”指四川生搏根源贸易有限公司，“成都德盛”指成都德盛荣和企业管理咨询有限公司；“华西希望”指“成都华西希望集团有限公司”，“普华农业”指四川普华农业科技发展有限公司，“德盛荣和”指四川德盛荣和实业集团有限公司，“特驱投资”指四川特驱投资集团有限公司，下同）本次发行相关预案披露（2020年8月31日）后至本回复出具日：
唐健源刘碧蓉王益增
5100490010000
肖崧曾正兰海生搏根源张强成都德盛周兴帮王孝国梅绍锋
020100200200010005220400100040020
900
付文革汪辉武王德根陈育新赵桂琴
1000060004000
2009600200德盛荣和普华农业华西希望
109140094900
五月花投资特驱投资
50504950
特驱教育
10000
五月花拓展13截至本回复出具日，五月花拓展在本次发行相关预案披露（2020年8月31日）前后的穿透股权结构中，仅特驱投资股权结构存在变化，具体情况如下：
2020年8月31日之后，特驱投资存在一次股权变更，即：2022年4月特驱
投资增加注册资本612245万元，新增注册资本出资额全部由四川德盛荣和实业集团有限公司（以下简称“德盛荣和”）认缴。截至本回复出具日，特驱投资的股权结构如下：
认缴注册资本数额序号股东名称持股比例（万元）
1成都华西希望集团有限公司27500004900
2四川普华农业科技发展有限公司22500004009
3德盛荣和6122451091
合计56122.45100.00%
德盛荣和的唯一股东为王德根；同时，王德根在特驱投资本次股权变更前即持有普华农业900股权及五月花投资200股权。
根据特驱投资、华西希望、普华农业及德盛荣和出具的说明并向公司实际控
制人汪辉武访谈了解，特驱投资上述股权变更的原因为王德根为职业经理人，自特驱投资2005年设立时即通过普华农业间接持有特驱投资股权，设立后曾长期担任特驱投资总裁。随着特驱投资的持续发展，特驱投资2021年度营业收入达到华西希望合并财务报表营业收入的90%以上，而华西希望控股股东陈育新目前已过古稀之年，综合考虑自身年龄以及对王德根经营管理能力的信任与认可等因素，同意王德根增加在特驱投资的持股比例，经与特驱投资股东协商一致对股权结构进行调整，同意王德根10000持股的德盛荣和增资成为特驱投资的股东。
因此，特驱投资本次股权变更系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，不存在规避公司本次发行相关规定的意图。
2、特驱投资未来拟引入其他股东或股东退出的计划
特驱投资目前无引入其他股东或股东退出的计划，如未来拟引入其他股东或股东退出，将严格遵守相关法律法规的规定。
根据华西希望、普华农业、德盛荣和分别于2022年7月11日、2022年7月8日及2022年7月8日出具的《承诺函》，该等主体承诺：“本公司持有的特
14驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让。”根据特驱投资于2022年7月8日出具的《承诺函》，特驱投资承诺：“本公司持有的特驱教育股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让。”根据特驱教育于2022年7月8日出具的《承诺函》，特驱教育承诺：“五月花拓展的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。”根据五月花投资于2022年7月8日出具的《承诺函》，五月花投资承诺：
“本公司穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。”
3、特驱投资是否存在规避《发行注册管理办法》第五十七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形
截至本回复出具日，公司的控股股东为特驱教育，其股权结构如下：
认缴注册资本数额序号股东名称持股比例（万元）
1五月花投资1010005050
2特驱投资990004950
合计2000.00100.00%特驱投资于2020年8月24日出具《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》，承诺：“未来在本公司持有特驱教育股权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权，不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会与特驱教育的任何其他股东（如有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动，共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”因此，特驱投资上述股权变更不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
此外，如上所述，五月花拓展在本次发行相关预案披露（2020年8月31日）前后的穿透股权结构中，除特驱投资上述股权变更外，不存在其他股权结构变化。
根据特驱投资、华西希望出具的说明，特驱投资上述股权变更系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，不存在规避公司本次发行相关规定的意图。
15综上所述，特驱投资上述股权变更不存在规避《发行注册管理办法》第五十
七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形。
（三）王新明质押股份的具体情况，包括但不限于质押金额、平仓条件、履
约保障等，相关股份是否存在平仓风险，是否可能存在因王新明股份平仓导致其股份对应的表决权存在变动，控股股东的应对措施和承诺，是否存在控制权变动的风险
1、王新明质押股份的具体情况
截至2022年7月29日，王新明所持公司42840191股股份中34532328股已质押，占其所持公司股份的8061，具体质押情况如下：
（1）质押金额、平仓条件等基本情况质押担保质押股份数平仓序号出质人质权人金额质押用途
（股）条件（万元）中信银行股份有限公
1王新明40000003600不涉及公司融资
司成都分行华夏银行股份有限公
2王新明50000006500不涉及公司融资
司成都金沙支行中国农业银行股份有
3王新明2000000926不涉及公司融资
限公司成都西区支行爱尔医疗投资集团有
4王新明35323281000不涉及个人融资
限公司中国农业银行股份有
5王新明2000000024111不涉及公司融资
限公司成都西区支行
合计3453232836137--
（2）履约保障及质权实现情形
*中信银行股份有限公司成都分行
2022年3月21日，王新明（甲方）与中信银行股份有限公司成都分行（乙
方）签订《最高额权利质押合同》（（2022）信银蓉双流最质字第225007号），关于履约保障及质权实现情形的主要约定如下：
“611本合同有效期内，如出质权利被有权机关冻结、扣押、止付、强制划转或出质权利权属发生争议或受到来自任何第三方的侵害等情况的，甲方应立即书面通知乙方，并根据乙方要求提供乙方认可的其他担保，因此导致乙方的损失，
16甲方应在质押担保的范围内承担赔偿责任。
73出质权利如有价值减少的可能，乙方有权要求甲方恢复出质权利的价值，
或者补充提供令乙方满意的其他担保，如甲方不恢复出质权利的价值，亦不提供相应担保的，乙方有权处分出质权利，并将处分所得款项用于提前清偿主合同项下的债务、提存或者存入甲方在乙方处开立的保证金账户继续为主合同项下债务提供质押担保。
91在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权立即实现质权：
911截至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满（含提前到期），乙方未
受全额清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
912（机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申
请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
913甲方违反本合同第65款、第66款约定未落实本合同项下全部担保责
任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
914出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未按照乙方的要求恢
复出质权利的价值，或者未能补充提供令乙方满意的相应担保的；
915甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，
从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
（2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；
916发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。”
*华夏银行股份有限公司成都金沙支行
2022年3月1日，王新明（甲方）与华夏银行股份有限公司成都金沙支行（乙方）签订《个人最高额质押合同》（合同编号：CD17（个人高质）20220001），关于履约保障及质权实现情形的主要约定如下：
“第31条质押财产有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害乙方权利的，乙方有权要求甲方提供相应的担保，甲方不提供的，乙方可以单方拍卖、变
17卖质押财产，并将拍卖或变卖所得的价款用于提前清偿甲方所担保的主合同项下
的全部债权或者向第三方提存。
第32条乙方同意转让本合同项下质押财产的，甲方应将转让所得的价款向乙方提前清偿甲方所担保的主合同项下的债权或者向第三方提存。
第35条在被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主
合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，则乙方有权处分本合同项下质押财产。
第37条若甲方为主合同项下部分债权提供担保，主合同项下债权获得任何
部分清偿并不相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其承诺担保的数额范围内对主合同项下未偿还的余额承担担保责任。
第45条甲方保证其没有亦不进行任何有可能使质权人受到损失和使质押财产减值的行为。
第49条未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押物或担保物权，包括但不限于放弃、赠子、转让、出资等。
第50条本合同有效期间内，如果发生质押财产被查封、扣押、监管等权利
限制情况或涉及诉讼、仲裁、执行等情况时，甲方应立即通知乙方。发生前述任一情形的，如乙方要求，甲方应当按照乙方要求增加或者更换担保条件，或者按照乙方要求承担本合同项下全部担保责任。甲方未履行通知义务或未及时履行通知义务给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。”*中国农业银行股份有限公司成都西区支行
2021年8月27日，王新明（甲方）与中国农业银行股份有限公司成都西区支行（乙方）签订《最高额权利质押合同》（合同编号：51100720210000411），关于履约保障及质权实现情形的主要约定如下：
“第六条权利凭证的移交和保管
4、质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得将出质权利赠与、转
让、许可他人使用或者以其他任何方式的处分出质权利的全部或部分。经质权人书面同意，出质人以转让、许可他人使用或者其他任何方式处分出质权利的，应将所得价款向质权人提前清偿债务或者提存。
185、质权存续期间，因不能归责于质权人的事由可能使质物毁损或者价值减少的，出质权利价值减少的，质权人有权要求出质人提供质权人认可的与减少价值相当的担保。
第九条质权的实现
1、发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权
利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包
括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其它解散
事由：
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解：
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施：
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。
4、如出质人为债务人以外的第三人，且债务人同时为主合同项下债权提供
物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。“该担保物权”指债务人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。”
2020年7月23日，王新明（甲方）与中国农业银行股份公司成都西区支行
19（乙方）签订《最高额权利质押合同》（合同编号：51100720200000200），关于履约保障及质权实现情形的主要约定除与上述51100720210000411号《最高额权利质押合同》相同外，还存在如下约定：
“当‘出质权利的市值/贷款剩余本金’跌至135（含）以下时，实施风险预警。质权人有权要求出质人自发出预警之日起叁个工作日内提前清偿部分（全部）贷款或者提供质权人认可的其他担保。当‘出质权利的市值/贷款剩余本金’跌至120（含）以下时，实施风险处置。质权人可以依约定方式实现质权，所得价款用于提前清偿所担保的债权或者提存。”*爱尔医疗投资集团有限公司
2022年6月13日，王新明（甲方）与爱尔医疗投资集团有限公司（乙方）
签订《股权质押合同》，关于履约保障及质权实现情形的主要约定如下：
“六、质权的实现1、主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同或本合同约定，质权人宣布借款提前到期的情况），而主合同债务人未依约清偿全部债务的，质权人有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。
4、发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前清
偿主债权：
（1）出质人违反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义务，危及质权人的质权；
（2）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押财产有不利影响；
（3）指定公司减少注册资本、经营出现严重困难或财务状况发生恶化的；
（4）出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
7、在质权存续期间，质押财产价值减少的，出质人应当恢复质押财产的价
值或提供经质权人认可的与减少价值相当的担保。
八、提存
质权人同意转让本合同项下质押财产的，出质人应将转让所得的价款向质权人提前清偿出质人所担保的主合同项下的全部债权或者向第三方提存。”
202、相关股份是否存在平仓风险，是否可能存在因王新明股份平仓导致其股
份对应的表决权存在变动，控股股东的应对措施和承诺，是否存在控制权变动的风险
根据王新明与上述质权人签订的股份质押协议，王新明向上述质权人提供的股份质押均未设置平仓线，仅约定在质押物价值相应减少时，质权人有权要求出质人补充提供相应担保，或质权人可以依约定方式实现质权等条款。截至本回复出具日，王新明上述质押股份因股价波动被强制平仓的风险较小。
王新明上述股份质押中，31000000股股份是为公司融资提供质押担保，占王新明全部质押股份的8977。公司该等融资除存在王新明股份质押外，还存在其他关联方抵押担保、保证担保等担保措施。
根据中国人民银行征信中心于2022年5月18日出具的《个人信用报告》，王新明近五年内未发生过90天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。
王新明未收到过质权人拟对其质押的股份行使质权或实施风险处置的通知，如出现被处置的风险，其将采取包括但不限于提前还款、补充质押或补充其他担保等措施应对上述风险。
为避免吉峰科技控制权变动的风险，特驱教育承诺：“在表决权委托期限内，如王新明质押的吉峰科技股份出现平仓或被处置的风险，本公司将采取为王新明提供借款、提供担保等措施，以避免王新明质押的吉峰科技股份被平仓或处置。”根据公司实际控制人汪辉武出具的说明，如特驱教育出现需履行上述承诺的情况，除特驱教育自有资金外，汪辉武将为特驱教育提供资金支持，以保证特驱教育切实履行上述承诺。根据中国民生银行股份有限公司香港分行出具的《个人财富管理账户综合月结单》，截至2022年6月30日，汪辉武在中国民生银行股份有限公司香港分行存款19127.73万元港币。根据中国工商银行股份有限公司网上银行活期账户查询结果，截至2022年7月29日，汪辉武在该行存款余额为11052.08万元。汪辉武具备相应的资金实力，特驱教育的上述承诺可得到有效履行。
综上所述，截至本回复出具日，王新明质押股份均未设置平仓线，被平仓的
21风险较小，公司控股股东已出具相应承诺，在表决权委托期限内不存在因王新明
质押股份被平仓导致其股份对应的表决权存在变动而导致公司控制权变动的风险。
（四）结合发行人股权结构、董事会席位安排、相关董事及高级管理人员对
公司重大财务和经营决策的支配情况、发行完成前后表决权变化情况等，说明本次发行完成后控股股东是否发生变化，是否已履行相关信息披露义务
1、发行人股权结构、董事会席位安排、相关董事及高级管理人员对公司重
大财务和经营决策的支配情况截至本回复出具日，特驱教育直接持有公司7604808股股份（占公司总股本的200），并通过表决权委托方式拥有公司83107787股股份（占公司总股本的2186）对应的表决权，特驱教育实际控制公司2386的股份表决权，为公司控股股东。
根据王新明、山南神宇与特驱教育签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议（二）》约定，自《表决权委托协议》生效后，王新明、山南神宇有权向公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，特驱教育有权向公司提名2名非独立董事和1名独立董事候选人，由特驱教育推选的候选人担任董事长；在登记结算公司办理完目标股份的股份转让过
户登记手续当日，王新明应向公司提交辞职文件，辞任公司总经理职务，由特驱教育推荐人选担任公司的总经理，王新明担任公司副董事长。截至本回复出具日，公司非独立董事为汪辉君、李勇、王红艳，独立董事为杜金岷、刘水兵、廖臻，其中董事长为汪辉君，副董事长为王红艳；公司高级管理人员为总经理李勇、副总经理唐勇、董事会秘书杨元兴、财务负责人周兴华。
公司董事中汪辉君、李勇、刘水兵、廖臻为特驱教育提名/推荐的候选人，高级管理人员中李勇、唐勇、周兴华为特驱教育推荐的候选人。特驱教育提名/推荐的董事、高级管理人员候选人均根据《公司章程》规定由股东大会选举或董事会聘任，当选的董事及聘任的高级管理人员均按照《公司章程》和公司内部制度实际履行其职责。
2、发行完成前后表决权变化情况
22根据王新明、王红艳夫妇及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之补充协议》，王新明、王红艳及山南神宇将持有的全部吉峰科技2386股份（含已转让给特驱教育的2股份）对应的表决权（包括提名权、提案权）在委托期限内不可撤销地委托给特驱教育行使。委托期限：就拟转让并委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日，就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较早
者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在
其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）受
托方根据《股份转让协议》第520条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一
定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）受托方以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。在委托期限内，王新明、王红艳、山南神宇有权按协议约定减持委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。根据王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，《一致行动协议》有效期与《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》约
定的表决权委托期限相同，表决权委托期限届满时，协议自动解除。
特驱教育及五月花拓展已于2021年3月15日披露《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》（以下简称“《权益变动报告书》”）。根据《权益变动报告书》，公司本次发行完成前后的持股及表决权变化情况如下：
单位：万股向特定对象发行前向特定对象发行后股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例特驱教育76048200238676048154154
五月花拓展---114000023072307王新明4284021127000428402867867王红艳328380864000328380664664山南神宇7429619500074296150150王新明及其一致行动人（除
8310.7821.86%0.00%8310.7816.82%16.82%收购方外）合计
23向特定对象发行前向特定对象发行后
股东持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例
其他 A 股股东 28952 78 76 14 76 14 28952 78 58 58 58 58
总股本38024.04100.00%100.00%49424.04100.00%100.00%
3、本次发行完成后控股股东是否发生变化，是否已履行相关信息披露义务
如上表所述，按本次拟发行股票数量测算，本次发行完成后，特驱教育直接持有公司154股份，通过全资子公司五月花拓展持有公司2307股份；同时，本次发行完成后，王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育的表决权委托及一致行动关系解除。根据《上市公司收购管理办法》，五月花拓展为特驱教育的一致行动人，本次发行完成后，五月花拓展持有公司2307股份，为公司第一大股东，特驱教育合计持有并控制公司2460的股份，仍为公司控股股东，汪辉武仍为公司实际控制人。
特驱教育及五月花拓展于2020年8月31日、2021年2月26日、2021年3月15日分别披露《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》《权益变动报告书》，就受让公司股份、接受表决权委托、本次发行前后的权益变动情况等进行了披露。
综上所述，本次发行完成后，五月花拓展为公司第一大股东，公司控股股东未发生变化，仍为特驱教育；特驱教育及五月花拓展已履行相关信息披露义务。
（五）表决权委托自动解除后，结合各股东持股情况，说明发行人控制权是否稳定，是否存在控制权不稳定的风险，发行人应对前述风险拟采取的应对措施，是否对本次发行对象以实际控制人控制的关联法人身份认购本次发行股份构成实质性影响
1、表决权委托自动解除后各股东持股情况
根据王新明、王红艳夫妇及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之补充协议》，王新明、王红艳及山南神宇将持有的全部吉峰科技2386股份（含转让给特驱教育的200股份）对应的表决权（包括提名权、提案权）在委托期限内不可撤销地委托给特驱教育行使。委托期限：就拟转让并委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日，就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较24早者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，
在其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）
受托方根据《股份转让协议》第520条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技
一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）受托方以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。在委托期限内，王新明、王红艳、山南神宇有权按协议约定减持委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。根据王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，《一致行动协议》有效期与《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》
约定的表决权委托期限相同，表决权委托期限届满时，协议自动解除。
按本次拟发行股票数量测算，本次发行完成后，特驱教育直接持有公司154股份，通过全资子公司五月花拓展持有公司2307股份；同时，本次发行完成后，王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育的表决权委托及一致行动关系解除。
本次发行完成后，公司股权结构及表决权变化情况如下：
向特定对象发行后股东
持股数量（万股）持股比例表决权比例特驱教育76048154154五月花拓展114000023072307王新明428402867867王红艳328380664664山南神宇74296150150王新明及其一致行动人
8310.7816.82%16.82%（除收购方外）合计
其他 A 股股东 28952 78 58 58 58 58
总股本49424.04100.00%100.00%
根据公司截至2022年3月31日的前十大股东名册，除特驱教育及其一致行动人王新明、王红艳、山南神宇外，前十大股东中其余股东持股比例均在150以下，股权分布较分散。本次发行完成后，汪辉武通过特驱教育及五月花拓展合计控制公司2460的股份，明显高于王新明及其一致行动人王红艳、山南神宇合计持有的公司股份比例1682，其余股东持股比例将被进一步稀释。
25此外，根据王新明、山南神宇（转让方）与特驱教育（受让方）签署的《股份转让协议》第512条约定，“转让方愿意通过本次转让以及本次表决权委托使得买受方取得吉峰科技控制权，支持买受方作为吉峰科技控股股东并保持控制权，并且自本协议生效之日起转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协
议、交易等任何方式使得其自身或任何第三方持有的吉峰科技股份数量和表决权
高于买受方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自本协议生效之日起，不会以直接或间接方式增持吉峰科技股份，不会单独或与其他第三方共同谋求吉峰科技的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求吉峰科技实际控制权，但买受方取得控制权后，因严重损害上市公司或其他股东合法权益被法院生效判决认定需承担刑事责任的情形除外。向特定对象发行股份完成后，买受方及其同一控制下的关联方非因转让方原因放弃上市公司实际控制权或放弃上市公司第一大股东地位、或合计持有上市公司的股份比例低于10后，转让方不再受本款约定约束。”综上，本次发行完成后，王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育的表决权委托及一致行动关系解除，汪辉武通过特驱教育及五月花拓展合计控制公司2460的股份，明显高于王新明及其一致行动人王红艳、山南神宇合计持有的公司股份比例1682，仍为公司实际控制人；王新明及山南神宇已承诺不会单独或与其
他第三方共同谋求公司的实际控制权，其余股东股权分布较分散，因此公司控制权稳定，不存在控制权不稳定的风险。
综上所述，本次发行完成后，公司控制权稳定，不存在控制权不稳定的风险。
（六）结合汪辉武、陈育新取得世纪鼎利控制权的款项支付进度、资金具体
来源以及汪辉武、陈育新控制其他企业的经营情况等，说明本次发行对象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的具体情况，是否具备相应资金实力，特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、合理性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权益
1、汪辉武、陈育新取得世纪鼎利控制权的款项支付进度、资金具体来源
26根据珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）的公告文件，
2020年10月12日，世纪鼎利控股股东、实际控制人叶滨与四川特驱五月花教
育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》；同日，特驱五月花与世纪鼎利签署了《股份认购协议》。
根据上述协议：叶滨拟将其持有的世纪鼎利50000000股股份转让给特驱五月花；同时将其持有的世纪鼎利45744700股股份对应的表决权不可撤销地全部委
托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。上述事项完成后，世纪鼎利的控股股东将变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。特驱五月花拟以现金全额认购世纪鼎利向特定对象发行股份，认购 A 股股票数量为 171000000 股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
根据世纪鼎利相关公告文件，2021年1月25日，世纪鼎利控股股东及实际控制人变更完成，控股股东由叶滨先生变更为特驱五月花，世纪鼎利的实际控制人由叶滨先生变更为陈育新和汪辉武。2021年8月31日，希望教育集团（香港）有限公司（以下简称“希望教育香港”）与成都鹏阳企业管理咨询有限公司（以下简称“成都鹏阳”）签署《股权转让协议》，希望教育香港将其持有的特驱五月花100.00%股权转让给成都鹏阳。2021年11月，本次股权转让完成工商变更登记，特驱五月花持有世纪鼎利的股份数量和持股比例未发生变化，特驱五月花仍然为世纪鼎利控股股东，世纪鼎利的实际控制人仍然为陈育新和汪辉武。
截至本回复出具日，世纪鼎利尚未召开股东大会审议向特定对象特驱五月花发行股票的相关事项。
2020年10月至2021年6月，特驱五月花已向叶滨支付了全部股份转让款
393亿元。
根据世纪鼎利《关于对深圳证券交易所的回复公告》（公告编号：2020-064）、Hope Education Group Co. Ltd.（证券简称：希望教育，证券代码：1765.HK）的说明，特驱五月花向叶滨支付的股份转让款全部来源于陈育新及汪辉武实际控制的希望教育的自有资金。根据希望教育的说明，特驱五月花向叶滨支付全部股份转让款期间，特驱五月花仍为希望教育香港的全资子公司，希望教育香港为希望教育的全资子公司，相关资金支付已履行了相应内部程序，不
27存在关联方占用资金的情形。
2、本次发行对象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的
具体情况，是否具备相应资金实力五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育向五月花拓展提供的借款将全部为其自有资金。
（1）特驱教育情况
*特驱教育基本情况
截至本回复出具日，特驱教育基本情况如下：
公司名称四川特驱教育管理有限公司法定代表人陶秀珍成立日期2017年11月30日注册资本2000万元实收资本150万元
住所成都市新津县永商镇车灌村四组1栋1-3层
经营范围企业管理服务、教育咨询服务。
股东情况五月花投资持有50.50%股权，特驱投资持有49.50%股权*报告期内特驱教育资产重组及主营业务情况
为响应国家大力发展职业教育的政策，集中力量发展职业教育，特驱教育于
2020年进行了存续分立，将非教育类业务全部剥离给新设公司四川五月花企业
管理有限公司（以下简称“五月花企管”）。
2020年9月14日，特驱教育召开股东会，对特驱教育实施分立，分立为特
驱教育和五月花企管。分立后，五月花投资和特驱投资持有特驱教育股权的比例保持不变，持有五月花企管股权的比例亦分别为50.50%、49.50%。
分立前，特驱教育主要从事中职教育、培训服务及房地产开发业务，对外投资25家子公司。特驱教育分立前一年合并财务报表口径财务状况如下：
单位：万元项目2019年12月31日
资产总额194949.72
负债总额118159.53
28所有者权益合计76790.19
归属于母公司所有者的股东权益71740.81项目2019年度
营业总收入129201.37
净利润13830.12
注：上述财务数据业经审计。
根据分立协议及其补充协议，特驱教育持有16家子公司股权，五月花企管持有9家子公司股权：
母公司被投资单位持股比例
成都郫县希望职业学校100.00%
成都五月花劳动职业技能培训学校100.00%
四川五月花专修学院100.00%
成都市金牛区天一学校100.00%
成都五月花高级技工学校100.00%
重庆望江技工学校100.00%
四川五月花技师学院100.00%
资阳汽车科技职业学校100.00%特驱教育
成都希望英语学校100.00%
成都协泰会计职业技能培训学校100.00%
四川五月花拓展服务有限公司100.00%
四川五月花阳光教育管理有限公司100.00%
贵州五月花教育投资有限公司100.00%
瑞金市明德教育管理有限公司100.00%
遵义市德瑞教育管理有限责任公司100.00%
成都红五月影视制作广告有限责任公司100.00%
成都市天一教育咨询管理有限公司35.00%
成都五月阳光房地产开发有限公司100.00%
祁县五月花房地产开发有限公司100.00%
福泉金五月房地产开发有限公司100.00%五月花企管
贵州五月花房地产开发有限公司100.00%
资阳五月阳光房地产开发有限公司48.78%
绵竹市五月阳光房地产开发有限公司100.00%
金堂金五月房地产开发有限公司99.60%
29宜宾创吉房地产开发有限公司100.00%
注1：截至本回复出具日，成都市金牛区天一学校已对外转让；重庆望江技工学校正在对外转让；瑞金市明德教育管理有限公司、遵义市德瑞教育管理有限责任公司已注销。
注2：截至本回复出具日，成都五月阳光房地产开发有限公司、宜宾创吉房地产开发有限公司已注销。
注3：截至本回复出具日，成都市天一教育咨询管理有限公司在分立后未办理股权变更，目前仍由特驱教育持股100.00%。
分立完成后，特驱教育主营业务为提供中职教育、培训服务，五月花企管主营业务为房地产开发。
（2）特驱教育的资金来源说明
*根据中国民生银行郫县支行出具的《单位存款证明书》并通过中国民生银
行企业网上银行进行活期账户查询，截至2022年6月22日，特驱教育在该行存款余额为2100457万元。
根据特驱教育的说明，特驱教育现有资金来源于其分立前后经营所得。特驱教育现有中职学校4家、专修学院1家、培训类学校3家，在校学生约15000人，每年收入约1.80亿元。
*根据特驱教育2022年5月31日的单体财务报表（未经审计）及其他应收
款明细表，2022年5月31日特驱教育其他应收款余额为12361898万元，其中：
应收五月花企管6296662万元，该等其他应收款项主要系因特驱教育2020年分立形成。根据特驱教育与五月花企管签署的《分立协议》及补充协议，特驱教育2020年分立时对分立前净资产、业务、债权债务分割、人员安置等进行了约定，根据协议约定，分立后特驱教育其他应收款中应收五月花企业管理
60900.06万元。
截至本回复出具日，五月花企管基本情况如下：
公司名称四川五月花企业管理有限公司法定代表人陶建国成立日期2020年11月10日注册资本600万元实收资本600万元
住所成都市新津县永商镇车灌村四组1栋1-3层企业管理服务；企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）
30股东情况五月花投资持有50.50%股权，特驱投资持有49.50%股权
根据五月花企业管理的说明，五月花企管目前资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。特驱教育2020年分立前持有房地产开发项目15个，主要位于四川、贵州等地，分立后至今该等项目由五月花企业管理承继持有，截至2022年6月30日相关房地产开发项目土地面积共578274.33平方米，建筑面积共
1840570.05平方米，住宅、商业、公寓（含车位）销售回款累计50余亿元。
根据五月花企管出具的说明，“特驱教育如存在资金需求，为保障特驱教育的资金充足，本公司将在收到通知之日起一个月内归还特驱教育相关款项。”*截至2022年7月31日，公司尚未归还特驱教育及汪辉武借款本金
33870.00万元，其中：应付特驱教育借款本金余额29220.00万元。根据相关
借款协议及补充协议，特驱教育及汪辉武向公司提供的借款，借款期限为至2022年10月31日或公司向五月花拓展发行股票完成之日起30日为止（具体截止日以孰先为准）/至2022年12月31日。
根据特驱教育的说明，特驱教育将通过自有现金与收回其他应收款的方式筹集五月花拓展本次认购所需资金。
综上，五月花拓展本次发行认购的资金将全部来源于特驱教育的自有资金，特驱教育具备相应资金实力。
3、特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、合理性特驱教育于2020年8月初开始与公司原实际控制人洽谈收购公司控制权相关事宜，至2020年8月29日五月花拓展与公司签订《股份认购协议》，交易推进节奏较快，在前期的洽谈过程中，双方主要集中精力于交易方案的设计及主要交易条款的磋商。在确定本次认购股票的具体特定对象时，汪辉武及特驱教育经内部商议，决定以特驱教育全资子公司五月花拓展作为集中持有公司股份的主体，特驱教育向五月花拓展提供资金支持，加之汪辉武系首次收购 A 股上市公司，当时对 A股资本市场认识尚不够全面深入，未充分考虑嵌套结构认购的经济性、必要性等问题。但本次发行以五月花拓展作为具体认购对象，不存在特殊利益安排。
31综上所述，五月花拓展本次发行认购的资金将全部来源于特驱教育的自有资金，特驱教育具备相应资金实力；特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份具有合理性。
4、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权益根据特驱教育、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款将全部为其自有资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金
用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。
综上所述，五月花拓展本次发行认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金
用于本次认购的情形；除控股股东特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向五月花拓展提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，未损害公司及其股东的合法权益。
（七）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺
了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配
根据本次发行方案及公司与五月花拓展签署的《股份认购协议》及补充协议，本次发行对象为五月花拓展，发行价格为365元/股，公司本次拟发行股票数量为11400万股（具体以深交所审核及中国证监会同意注册的为准），五月花拓展拟认购公司本次发行的全部股票。公司（甲方）已与五月花拓展（乙方）在《股份认购协议》中明确约定“乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票”“甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资
金用途、股票锁定期和发行时机等事项以深圳证券交易所最终审核及中国证监
32会最终同意注册的方案为准。”根据《股份认购协议》约定，如五月花拓展未按
协议约定认购公司发行的全部股票，应承担相应的违约责任。
综上所述，本次发行已明确发行对象认购股票数量及认购金额，五月花拓展拟认购公司本次发行的全部股票（具体以深交所审核及中国证监会同意注册的为准），承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，与拟募集资金相匹配。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人申请文件受理后召开股东大会将决议有效期延长12个月相关
的法律法规以及证监会、深交所相关回答，了解符合相关要求所需的必要资料和流程；查阅相关董事会、股东大会决议、法律意见书，确认将决议有效期延长12个月的合法有效性。
2、查阅《中华人民共和国民法典》及我国 A股上市公司在向特定对象发行
股票/非公开发行股票审核/注册过程中延长发行决议有效期的相关案例。
3、查阅发行人延长股东大会决议有效期的董事会决议公告日前二十个交易
日的股票交易金额和数量信息，根据相关规定计算分析与本次发行定价的差异情况。
4、获取并查阅特驱投资的工商存档资料并在国家企业信用信息公示系统进行核实，通过国家企业信用信息公示系统查询特驱教育、普华农业、德盛荣和、生搏根源、成都德盛信息，确认特驱投资及五月花拓展的股权结构。
5、对特驱教育实际控制人汪辉武进行访谈，了解特驱投资股权变动原因。
6、获取并查阅华西希望、普华农业、德盛荣和、特驱投资、五月花投资及
特驱教育出具的相关说明或承诺，取得特驱投资和华西希望2021年度审计报告并与发行人进行比较，分析其股权变更的背景、原因及对发行人实际控制人地位的影响。
7、获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》及相关质押协议、质押登记文件，并对王新明进行访谈，了解质押情况。
8、获取并查阅王新明、山南神宇与特驱教育签订的相关协议以及发行人和
33特驱教育出具的相关说明文件，了解目前公司的实际控制情况以及发行完成前后表决权的转移。
9、查阅发行人详式权益变动变动报告，测算复核发行完成前后各股东的持
股以及表决权变化，确认实际控制人情况。
10、查阅世纪鼎利相关公告文件，获取并查阅 Hope Education Group Co.
Ltd.（证券简称：希望教育、证券代码：1765.HK）的说明文件，了解世纪鼎利、实际控制人叶滨与特驱教育签署的相关协议及履行情况。
11、通过对汪辉武的访谈以及查阅特驱教育、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》及《关于认购资金来源的补充承诺》，了解认购资金来源，以及特驱教育不直接认购的原因。
12、获取并查阅中国民生银行股份有限公司出具的特驱教育资金证明，现场
查询特驱教育在中国民生银行股份有限公司企业网上银行的存款余额，获取并查阅特驱教育最近一年及一期和2022年1-5月财务报表、其他应收款余额表，了解特驱教育货币资金及债权情况。
13、获取并查阅四川五月花拓展服务有限公司最近一年及一期的合并财务报表。
14、获取并查阅四川五月花企业管理有限公司2021年度财务报表及2022年
1-5月财务报表、其他应收款明细表及其出具的归还特驱教育欠款的《说明》。
15、获取并查阅发行人实际控制人控制的四川省五月花建设工程有限公司的账户存款信息。
16、获取并查阅特驱教育关于2020年分立的股东会决议、分立协议及其补
充协议、2019年度财务报表、审计报告及相关说明。
17、获取并查阅发行人实际控制人出具的情况说明及中国民生银行股份有
限公司香港分行出具的2022年3-6月《个人财富管理账户综合月结单》。
18、现场查询发行人实际控制人在中国工商银行股份有限公司网上银行的存款余额情况。
19、发行人本次发行方案及发行人与五月花拓展签署的《股份认购协议》及
补充协议，了解认购股票数量和金额。
34（二）核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、发行人在申请文件受理后召开股东大会将决议有效期延长12个月，不属
于《注册管理办法》第60条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形，符合《审核问答》问答7的相关要求。
2、特驱投资股权变更不存在规避《注册管理办法》第五十七条关于发行对
象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形。
3、王新明质押股份被平仓的风险较小，发行人控股股东已出具相应承诺，
不存在因王新明质押股份被平仓导致其股份对应的表决权存在变动而导致发行人控制权变动的风险。
4、本次发行完成后，五月花拓展为发行人第一大股东，发行人控股股东未
发生变化，仍为特驱教育；特驱教育及五月花拓展已履行相关信息披露义务。
5、本次发行完成后，发行人控制权稳定，不存在控制权不稳定的风险。
6、五月花拓展本次发行认购的资金将全部来源于特驱教育的自有资金，特
驱教育具备相应资金实力；特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份具有合理性。
五月花拓展本次发行认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；除控股股东特驱教育向五
月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向五月花拓展提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未损害发行人及其股东的合法权益。
7、本次发行已明确发行对象认购股票数量及认购金额，五月花拓展拟认购
公司本次发行的全部股票（具体以深交所审核及中国证监会同意注册的为准），承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，与拟募集资金相匹配。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人在申请文件受理后召开股东大会将决议有效期延长12个月，不属
于《注册管理办法》第60条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形，符合《审核问答》问答7的相关要求。
352、特驱投资上述股权变更不存在规避《注册管理办法》第五十七条关于发
行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形。
3、截至本回复出具日，王新明质押股份被平仓的风险较小，发行人控股股
东已出具相应承诺，在表决权委托期限内不存在因王新明质押股份被平仓导致其股份对应的表决权存在变动而导致发行人控制权变动的风险。
4、本次发行完成后，五月花拓展为发行人第一大股东，发行人控股股东未
发生变化，仍为特驱教育；特驱教育及五月花拓展已履行相关信息披露义务。
5、本次发行完成后，发行人控制权稳定，不存在控制权不稳定的风险。
6、五月花拓展本次发行认购的资金将全部来源于特驱教育的自有资金，特
驱教育具备相应资金实力；特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份具有合理性。
五月花拓展本次发行认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金用于本次认
购的情形；除控股股东特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向五月花拓展提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形，未损害发行人及其股东的合法权益。
7、本次发行已明确发行对象认购股票数量及认购金额，五月花拓展拟认购
公司本次发行的全部股票（具体以深交所审核及中国证监会同意注册的为准），承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，与拟募集资金相匹配。
问题2发行人2021年年度报告披露吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）2020年、2021年净利润分别为9754.37万元和9718.84万元。申报材料称，2018年至2021年1-9月，发行人控股子公司吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）净利润分别为8171.37万元、1016.82万元、8981.25
万元和6104.33万元，综合毛利率分别为50.90%、42.93%、51.59%和52.42%，均远高于同期发行人相关财务指标，产品综合毛利率远高于国内同类产品；2019年毛利率略低的原因为受中美贸易战影响进口关键零部件到货延迟，吉林康达向吉林省大元农用机械有限公司（以下简称“大元机械”）采购指夹式免耕播种
36机，按照采购价销售，毛利率为零。2020年年度报告披露的吉林康达净利润数
额与申报材料中载明的数额存在差异。此外，申报材料称吉林康达主要产品为玉米免耕播种机，目标客户为位于东北三省及内蒙古自治区实施免耕播种的农民，特色农机具补贴款占其售价的比例要高于通用性农机购置的补贴比例。
请发行人补充说明：（1）结合吉林康达的生产模式、产品成本构成，行业发展情况、市场竞争格局、公司目前市场地位、市场份额，较同类竞品的竞争优势、行业相关技术发展情况及迭代周期等，说明吉林康达产品价格、毛利率远高于国内同类产品的原因及合理性，相关业绩指标是否与行业发展相符，高毛利率是否真实、可持续；（2）结合吉林康达与大元机械历史交易情况，说明2019年在毛利率为零的情况下，仍开展相关交易的商业合理性，相关产品客户群体、性能、产品机构、应用场景等是否相近，吉林康达与大元机械产品毛利率是否存在重大差异，吉林康达产品是否为大元机械贴牌生产，是否可替代，在采购大元机械产品进行销售的情况下，农机补贴款的补贴情况；（3）结合行业政策发展情况、补贴政策变化及持续性、补贴对象，产品销售模式，报告期对主要客户的销售金额、占比、款项支付情况、产品补贴款占其售价的比例、在手订单等，说明吉林康达对相关补贴政策是否存在较大依赖；（4）申报材料在对比吉林康达与同行业相关
公司毛利率时，未选取大元机械相关产品的原因、合理性；（5）发行人2021年年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息存在差异的原因、合理性，是否存在其他表述不一致的情形，相关表述是否真实、准确、完整。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，请保荐人、会计师说明针对吉林康达相关业务真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合吉林康达的生产模式、产品成本构成，行业发展情况、市场竞争
格局、公司目前市场地位、市场份额，较同类竞品的竞争优势、行业相关技术发展情况及迭代周期等，说明吉林康达产品价格、毛利率远高于国内同类产品的原
37因及合理性，相关业绩指标是否与行业发展相符，高毛利率是否真实、可持续
1、吉林康达的生产模式、产品成本构成
（1）零部件生产采购情况
吉林康达主要零部件及其来源等情况如下：
*生产加工：大梁、底板、坐板、轴套、轴座、支座、连接板、支撑板、焊
合件、臂、杆、轴；单体装配结构、肥箱底座装配结构；激光切割件、烤漆件等。
*外部采购：圆钢、方钢、扁钢、槽钢、钢管、钢板等；轮胎、肥箱、种箱；
液压管件、轴承；标准件；铸件、折弯件；监视器等；玉米排种器、施肥圆盘、播种圆盘等。
（2）生产模式
吉林康达采取市场预测和订单驱动相结合、零部件外购外协与自主加工相结
合、整机自主装配的生产模式，具体如下：
*市场预测和订单驱动相结合。吉林康达在上一年末会通过实地调研主要市场的农机推广站、召开经销商会议等方式预测市场需求，确定下一年度生产计划，并根据订单变化的实际情况，不断调整生产计划。该种生产模式能够较好地适应播种行业较强的季节性特征及终端农民订货周期短的特点，保证销售旺季的供货及时性和稳定性，并在销售淡季保持合理的库存。
*零部件外购外协与自主加工相结合。吉林康达在吸收、消化国外先进技术的基础上，结合我国东北地区实际情况，形成了一套高效、实用的生产技术，但由于产品所涉及的部件较多，全部自主生产会过度拉长业务链条，增加各类成本，降低规模效应。为降低成本、提高效益，吉林康达所需排种器等核心部件主要从国外进口，锻件、铸件、冲压件等非核心配件外协加工或采购，机械加工、焊接、打磨、烤漆等工序自主完成。吉林康达生产加工的零部件均在机加工车间/工段进行，其中：
Ⅰ.吉林康达对各类钢材进行加工、成型和焊接打磨，主要使用各类铣床、车床、激光切割机、矫平机、折弯机等设备。
Ⅱ.吉林康达对结构件进行喷漆表面处理，主要使用喷涂机、辐射燃气锅炉、烤漆生产线等设备。
38*整机自主组装。吉林康达通过外购、外协、自主生产三种方式获取所有配件后，由技术人员指导生产人员对机具进行组装，最后由质检人员进行出厂检验、试机等工序，最终达到产品在质量、效率、实用性等方面的最优状态。
吉林康达装配分为部件装配和整机装配，主要在装配车间/工段进行，其中：
部件装配系指将各类松散的零部件装配成若干个半成品，包括播种单体装配、各类肥箱部件装配、施肥刀装配、玉米排种器装配等八十余项；整机装配系指将部装半成品集成总装成整机。
吉林康达装配系依据产品图纸示意将各类零部件装配部件半成品和整机，直接影响产品产量和质量。吉林康达产品产量主要受装配所需零部件备货、装配及仓储场地、装配人员数量及效率等因素决定，其中：零部件备货受到流动资金和仓储条件限制；装配主要由人工完成，装配场地和工人数量决定可同时开工装配整机的数量。
由于吉林康达免耕播种机械兼具清垄、挖坑、施肥（口肥、底肥）、播种、
覆土等功能，且免耕土地上残留大量秸秆，土质较硬，作业环境恶劣，免耕播种机械负重作业容易造成零部件损坏、松动或脱落，因此零部件质量及部件装配和整机装配对保障产品性能稳定较为重要。比如，播种单体装配影响播种深度和株距，肥箱部件装配和施肥刀装配影响播种机平衡和下肥深浅及肥料分布均匀程度，玉米排种器装配影响株距和株数；整机装配影响播种株距、下肥数量、机器运行时卡顿情况等。
（3）生产能力的变化情况
*固定资产及在建工程变化情况
报告期内，吉林康达固定资产、在建工程原值情况如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
1、固定资产原值9056.979055.175045.794827.77
1.1房屋建筑物6724.726724.723445.793437.85
1.2机器设备1686.261686.261017.77846.44
1.3运输设备477.03477.03451.95416.86
1.4电子及其他设备168.96167.16130.28126.62
392、在建工程原值--2859.977.71
报告期内，吉林康达固定资产、在建工程净值情况如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
1、固定资产净值6834.556960.913548.723620.99
1.1房屋建筑物5695.895775.942781.912939.10
1.2机器设备956.48990.49622.85541.46
1.3运输设备123.33133.98131.48126.61
1.4电子及其他设备58.8560.5012.4813.82
2、在建工程净值--2859.977.71
2019年，吉林康达固定资产为一期厂房及相关机器设备、原材料仓库和办公楼，建筑面积合计22239.85平方米，其中生产用房面积约10300平方米，零部件的下料、机械加工、铆焊、激光切割、烤漆等生产加工、部件装配、整机装配均在此进行。
2020年，吉林康达进行二期项目建设，建设内容包括原辅材料仓库、产成
品仓库、装配车间及设备购置。因二期项目在当年末处于在建状态，2020年末在建工程较上年末增加2852.26万元；机器设备较上年末略有增加，主要是新增购置矫平机等加工设备。
2021年，吉林康达完成二期项目厂房建设和新增设备安装，经验收投入使用，2021年末固定资产原值较上年末增加4009.38万元，其中：新增房屋建筑主要为原辅材料仓库、产成品仓库、整机装配车间，面积合计33354.90平方米；新增机器设备主要为二期厂房安装起重机；一期车间购置焊机、空压机、切割机等等零部件加工设备。
2022年1-3月，吉林康达固定资产变动较小，无新增在建工程。
*生产人工数量的变化情况
报告期内，吉林康达生产工人均为固定用工，各期平均人工数量稳中有升，具体情况如下：
单位：人
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
401、人工数量182157141143
1.1机械加工车间/工段95807167
1.2装配车间/工段87777076
注：上表中平均人工数量为期内各月算术平均数取整，下同。
在生产旺季，吉林康达会组织全员参与整机装配辅助工作；在生产淡季，吉林康达会组织生产人员协助开展售后服务等工作。
*生产能力的变化情况
在二期厂房建成投入使用前，吉林康达部分零部件的下料、机械加工、铆焊、切割、烤漆等生产加工、部件装配、整机装配及产成品仓储主要在一期厂房进行，受仓储场地限制，装配工段共有10个整机装配工位，每个工位由2个装配工人在前段工序基础上进行整机装配。在零部件准备充足及部装完整的情况下，按一般整机装配效率（每日工时按8小时计，每个工位每天装配5台，每月24个工作日，下同）推算，吉林康达整机装配能力为1200台/月左右。由于免耕播种机主要由各类金属结构件制成，吉林康达整机存放占地约4平方米/台，整机及零部件露天存放容易受雨水侵蚀生锈，肥箱等塑料件在阳光暴晒后容易老化，影响机器美观和效能。为避免整机装配后不能妥善存放，吉林康达整机装配主要在每年10月至次年4月进行，其他月份则安排生产自制零部件，同时亦根据销售需要装配整机。
二期厂房建成投入使用后，吉林康达形成生产加工、整机装配、仓储独立空间，可在全年实现相对均衡生产，减少销售旺季前加班赶工，生产能力得到较大提升。目前，吉林康达装配车间面积15600平方米，共有15个整机装配工位，按一般整机装配效率推算，整机装配能力为1800台/月左右。
在当前市场需求和自身仓储条件限制下，吉林康达在每年10月至次年3月进行整机装配，在其他月份进行零部件生产和个别部件装配，吉林康达具有年产免耕播种机10000台的能力。
2019-2021年度，吉林康达产量及销量情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度产量632752256954销量688565975094
产销率108.82%126.26%73.25%
41其中：吉林康达2019年产量和销量包括向吉林省大元农用机械有限公司购
入的数量及对外销售的数量。
（4）产品成本构成
吉林康达产品生产成本主要由原材料构成，直接人工和制造费用占比较低，具体结构如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料5182.0588.24%10261.3581.03%8127.1282.40%13613.0387.65%
直接人工351.805.99%1055.398.33%756.917.67%894.965.76%
制造费用338.625.77%1346.1710.63%979.119.93%1023.736.59%
小计5872.47100.00%12662.91100.00%9863.14100.00%15531.71100.00%
*直接人工情况
报告期内，吉林康达生产成本中直接人工金额及数量情况如下：
单位：万元、人
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
直接人工351.801055.39756.91894.96平均直接人工数量182157141143
各期工资1.936.725.376.26
2022年1-3月，吉林康达人均工资为1.93万元，年化处理后为7.72万元，与
以前年度不存在较大差异。
*制造费用情况
报告期内，吉林康达生产成本中制造费用情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
制造费用338.621346.17979.111023.73
其中：折旧费用52.95235.50125.77110.06
材料费用96.45555.85520.05430.96
低值易耗品88.22240.25180.70251.64
燃料与动力费用60.77162.78106.21149.18
422020年度吉林康达制造费用较2019年和2021年低，系因为2020年度产量较
其他年度低，且2020年3月开始享受新冠疫情期间电费优惠。
2、吉林康达所属行业发展情况、市场竞争格局、公司目前市场地位、市场
份额
（1）吉林康达所属行业发展情况
吉林康达主要从事免耕播种机械的研发、生产和销售，核心产品为玉米免耕播种机。免耕播种机械对农田实行免耕和秸秆留茬覆盖还田，能够有效控制土壤风蚀水蚀和沙尘污染、提高土壤肥力和抗旱节水能力，进而节能降耗、节本增效，符合我国推广保护性耕作的政策导向。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引（》2012年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2012]31号），吉林康达属于“C35 专用设备制造业”，细分行业为“C3572 机械化农业及园艺机具制造”。
*保护性耕作在全球发达农业国家的应用情况
农业保护性耕作是国内外农业可持续发展的主要技术内容之一，系世界上应用最广、效果最好的一项旱作农业技术。保护性耕作作为一项通过对农田实行免耕少耕和秸秆留茬覆盖还田、控制土壤风蚀水蚀和沙尘污染、提高土壤肥力和抗
旱节水能力以及节能降耗和节本增效的先进农业耕作技术，已在全球70多个国家推广应用，美国、加拿大、澳大利亚、巴西、阿根廷等国的应用面积已占本国耕地面积的40-70。
*保护性耕作在我国尤其是东北等地区的推广情况
由于保护性耕作兼具良好的社会效益、经济效益和生态效益，在我国尤其是广大东北、华北、西北地区具有较大的发展潜力。由于我国种植模式复杂多样，配套机具更新难度较大，农民认知程度较低，技术支撑服务能力不足等，导致我国保护性耕作普及速度较慢。对传统耕作制度进行变革是一项系统工程，需要技术、经济、社会等多方面条件的支撑。
我国早在2005年提出发展保护性耕作，2009年农业部、国家发改委组织编制《保护性耕作工程建设规划（2009-2015年）》，2011年国家农业部办公厅发布
43《保护性耕作项目实施规范》《保护性耕作关键技术要点》。2017年1月，国务
院发布《关于印发的通知》（国发[2017]3号），提出加强北方旱田保护性耕作。2017年12月，农业农村部、财政部发布《农业部办公厅、财政部办公厅关于印发的通知》（农办财[2017]89号），推进补贴范围内机具敞开补贴，各地把免耕播种机都作为敞开、优先补贴的农机品种。2018年12月，国务院印发《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》（国发[2018]42号），明确提出大力支持保护性耕作技术与机械装备的推广应用。
2020年2月，国家农业农村部、财政部实施《东北黑土地保护性耕作行动
计划（2020-2025年）》，将东北地区（辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市）玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点，兼顾大豆、小麦等作物生产。力争到2025年，保护性耕作实施面积达到14亿亩，占东北地区适宜区域耕地总面积的70左右，形成较为完善的保护性耕作政策支持体系、技术装备体系和推广应用体系。随后，辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区分别制定保护性耕作实施方案，2020年上述四省分别计划保护性耕作实施面积800万亩、1800万亩、1200万亩和700万亩。据公开报道，2020年辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区共投入16万个农机服务组织、41万台免耕播种机，开展免（少）耕播种作业4606万亩，超额完成年度任务；深松整地、免耕播种等绿色高效机械化技术加快推广，应用面积近29亿亩次，较上年增长约3。
根据黑龙江省、吉林省、辽宁省及内蒙古自治区2021年保护性耕作实施方案，四省2021年保护性耕作计划实施面积分别为2300万亩、2800万亩、850万亩、1000万亩，合计6950万亩。2021年7月12日，国家农业农村部农业机械化管理司在答复十三届全国人大代表建议时表示，东北四省区已实施保护性耕作面积7100万亩；2021年东北四省区新增免耕播种机185万台，免耕播种机保有量超过11万台。
2022年中央一号文件在耕地建设保护方面提出，要抓黑土地的保护，深入
推进国家黑土地保护工程，实施黑土地保护性耕作8000万亩。
综上，随着保护性耕作方式在辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的
44推广应用，并逐渐向我国西北、华北甚至全国推广，我国农机市场对免耕播种机
械的需求持续增长。
*我国玉米种植面积稳步提升
自2002年以来，我国玉米种植面积稳步提升，由2002年的2463371千公顷扩大至2021年的4332000千公顷，年复合增长率达到3。在此期间，我国玉米播种机械化水平逐步提高，由此对玉米播种机械需求稳步增长。尤其是近年受国际贸易摩擦及俄乌冲突影响，部分国家出于优先保证国内粮食安全的考虑，开始暂停或禁止出口关键农产品，可能引发全球粮食危机。在此背景下，我国将进一步鼓励扩大主粮种植面积，提高主粮自给水平。玉米系我国主粮之一，吉林康达作为从事玉米免耕播种机械生产的重要企业，将直接从我国逐渐扩大主粮种植面积中受益。
数据来源：国家统计局
（2）吉林康达所属行业的市场竞争格局、市场地位、市场份额
*市场竞争格局
如前所述，我国早在2005年即提出保护性耕作，2009年提出保护性耕作建设规划，2011年出台保护性耕作实施规范和技术要点，开始进入试点推广期。经过较长时期推广，免耕播种机械实行免耕少耕，在秸秆留茬覆盖还田的基础上直接进行播种，可以达到控制土壤风蚀水蚀和沙尘污染以保护耕地的目的，具有增加土壤有机质及氮磷钾含量以改善土壤性状、提高土壤肥力，增强蓄水保水效果。
加之2017年前后我国东北三省及内蒙古自治区出现一定程度干旱，免耕播种机械前述优势得到凸显，逐渐被当地农民等广大用户认可。随着2017年及之后推
45广免耕播种机械的中央及地方各类政策密集出台，尤其是农业部、财政部将我国东北地区（辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市1）玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点，免耕播种机械市场主要集中东北地区，自2018年开始进入市场需求爆发期，每年春耕玉米播种前夕免耕播种机械供不应求。随着免耕播种市场需求持续旺盛，产品毛利率较高，细分市场也吸引雷沃重工等优秀企业进入。
由于我国农村推行家庭联产承包责任制，即便是在我国东北地区，连片耕地根据土质和环境综合评估后分别承包给众多农户家庭，因此各农户家庭承包经营的土地仍是小片、不相邻的布局，出现与大面积、连片的耕地上不同的耕作农艺，长年分片耕作使土壤在硬度、平整度等出现差异。而欧美国家地广人稀，农用地主要由农场主经营，农业生产普遍在大面积、连片的土地上进行，长年按照农艺要求坚持深松、轮作、休耕，耕地较为平整，土壤肥力状况较好。由此，国内外免耕机械产品在作业行次、传动系统、施肥系统等方面存在差异，其中国内免耕播种机一般采用双传动系统，作业行次较低，施肥系统包括底肥和口肥；欧美国家免耕播种机一般采用单传动系统，作业行次较高，施肥系统仅涉及底肥。
因此，虽然世界知名免耕播种机品牌以欧美国家为主，但由于其主要针对欧美大面积连片平整程度较高的土地耕作作业而设计，在国内小片土地耕作时适用性不足。
因此，我国玉米免耕播种机械生产企业主要在东北地区，部分在华北地区；
仍以国产品牌为主，仅有少量进口品牌进入。由于产品市场较为集中，市场先行者不仅在产品设计、性能稳定及持续优化方面具有优势，而且通过区域品牌形象打造和建设完善的销售网络形成一定的市场壁垒。新进入者通常采取低价和信用刺激策略，在短期内加剧市场竞争，随着市场逐渐成熟，长期内较难改变市场格局。
*市场地位与市场份额
吉林康达成立于2009年，位于吉林省四平市，系国内较早进入玉米免耕播种机械市场的企业之一，凭借市场区位和技术研发及产品优势，在我国玉米免耕
1根据国家农业部、财政部2020年2月《东北黑土地保护性耕作行动计划（2020-2025年）》，东北地区包
括辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市，下同。
46播种机械细分市场中具有较高地位，尤其是在东北地区处于领先地位。
吉林省于2016年在《关于推进农作物秸秆综合利用工作的指导意见》（吉政办发[2016]25号）中提出，“大力推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作技术，制定玉米保护性耕作技术规范，设立省级保护性耕作作业补贴资金，在省内适合推广保护性耕作地区推广实施。”2018年，吉林省农业委员会和省财政厅下发《关于加快推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，推进耕地质量耕作生态耕作效益“绿色增长”的实施意见》（吉农机发[2018]22号），决定从2019-2025年在全省推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，对该技术实行每亩29元的作业补贴。吉林省四平市被誉为“东北粮仓”，是我国粮食主产区之一；四平市梨树县是典型的农业大县，地处松辽平原腹地，玉米是全县的主导作物，建有占地9229万亩的“国家百万亩绿色食品原料（玉米）标准化生产基地”，是全国最大的绿色玉米原料标准化生产基地。由此，吉林康达位处吉林省四平市，在切身参与地方政府推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作技术过程中，有效把握市场需求，建立营销网络，并在保护性耕作在东北地区甚至全国范围推广时把握市场先机，占领市场。
同时，吉林康达坚持以自主研发为主，生产一代、预研一代、储备一代，保持产品技术的领先性。吉林康达在2014年被评定为四平市企业技术中心，2015年被评定为吉林省企业技术中心，2018年和2021年被认定为国家高新技术企业，
2020年被认定为四平市科技创新中心。吉林康达因实施免耕播种技术研究与推
广项目获得吉林省科学技术奖三等奖，在免耕机械领域拥有近二十项专利，在国内同行业中处于领先水平。吉林康达免耕指夹式播种机械作业行数覆盖2-7行，播种准确率达到95以上，被授予吉林省名牌产品称号，曾荣获2015中国农机行业年度产品创新奖、2017中国农机行业年度产品金奖。在前述免耕指夹式播种机热销时，吉林林康达自主研发了气吹式免耕播种机、小麦条播机、条耕机，现处于试制试销阶段，未来将继续引领免耕播种机械行业的发展。
根据国家农机购置补贴系统销售数据统计1，2018-2020年度吉林省、辽宁省、
吉林康达免耕播种机市场占有率统计方法为：登录农业农村部农业机械化总站主办的中国农业机械化信息网（http://www.amic.agri.cn），进入“农机购置补贴信息公开专栏”，在“省级补贴专栏网址链接”选择相关省份或自治区，在各省或自治区农机购置补贴信息公开专栏中查找链接进入相关省份或自治区的农机购置补贴信息情况公开界面。公众亦可直接检索“农机购置与应用补贴信息”，进入相关省份农机购置补贴信息界面。
47黑龙江省及内蒙古自治区免耕播种机械平均年销量20000台左右，吉林康达免
耕播种机产品在该等区域的市场占有率20-30。
3、吉林康达较同类竞品的竞争优势、行业相关技术发展情况及迭代周期
（1）吉林康达较同类竞品的竞争优势
较同类竞品，吉林康达在核心技术、市场影响及营销网络方面具有较强的竞争优势，具体分析如下：
*吉林康达具有核心技术
吉林康达是国内较早从事免耕播种机械研究生产的企业之一，坚持自主研发为主，始终瞄准世界先进产品发展趋势，以保持产品技术的领先性。吉林康达于2014年被评定为四平市企业技术中心，2015年被评定为吉林省企业技术中心，
2018年和2021年被认定为国家高新技术企业。吉林康达拥有免耕指夹式精量施
肥播种、免耕气吹精量施肥播种、多功能条播机技术、马铃薯种植机技术等核心技术，因实施免耕播种技术研究与推广项目获得吉林省科学技术奖三等奖。国内免耕播种机械主要由清垄结构、施底肥系统、施口肥系统、播种系统、镇压覆土
装置、液压系统、传动系统构成，吉林康达在免耕机械领域拥有近二十项专利，涉及施底肥系统、施口肥系统、播种系统、镇压覆土装置、液压系统，其中：“气吹式排种器”专利有助于推动排种盘国产化，“偏心轮曲板单向可调速减速器”和“一种新型马铃薯播种装置”等专利为面向新产品的技术。因此，吉林康达拥有生产所需的核心技术，不仅可以保障当前主销机型作业性能，也为长远发展奠定了一定的基础。
*吉林康达具有较强的市场影响力
吉林康达生产的玉米免耕播种机是2010年进入国内市场的产品，主要在东北和内蒙古东部地区进行推广。吉林康达作为国内行业领先的玉米免耕播种机械企业，多年以来通过不断的技术升级和适应改进，产品质量稳定，播种精度高，且售后服务到位，得到使用者的广泛信赖，品牌知名度越来越高，并受到我国农业部、吉林省及四平市各级领导关心支持，在保护性耕作相关会议和现场推广演示在相关界面，选择“年份”，补贴机具范围选择“种植施肥机械”之“播种机械”之“免耕播种机”，统计出该省进入补贴系统的免耕播种机的总量和吉林康达免耕播种机的销量，计算吉林康达免耕播种机的占比。
因2021年相关省份开放农机购置补贴系统接受补贴申请的时间较晚，购置补贴系统内2021年销售数据尚不完整。
48活动上邀请吉林康达代表重点发言、举办技术讲座和培训活动；并在各地区相关
场合提供现场推广演示机会。同时，吉林康达积极参与地方农业机械试验鉴定，经审查进入地方政府发布的农机购置补贴目录，成为地方政府推广保护性耕作技术的主推机具。截至2022年3月31日，吉林康达共有36个型号产品取得农业部及吉林省农业机械试验鉴定机构出具的农业机械推广鉴定证书，免耕气吹式精量施肥播种机（2BMQF-2）以及（2BMZF-2A）等主销机型均已纳入主推农机具名单。以2022年山东省、河南省大豆玉米带状复合种植播种机新产品补贴试点形式审核情况为例，吉林康达参选的四种型号免耕播种机产品全部通过审核，部分竞争者同类产品通过率不高。相比同类产品，吉林康达产品较早进入市场且通过多年努力获得地方政府及市场认可，具有先发优势和较强的市场影响力。
*吉林康达具有健全的经销网络和完善的服务能力由于我国将东北地区（辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市）玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点区域，吉林康达共有100余家经销商，基本覆盖上述地区主要州市县区域。吉林康达要求经销商经销免耕播种机械须以“康达”品牌免耕播种机械为主，保证在作业期前后主要整修调试“康达”免耕播种机，提升终端客户满意度。
吉林康达建立了完善的售后服务体系，在春播时间段调配生产、销售、售后相关人员去一线服务；春播结束后，吉林康达组织对出售机器进行检修，保证使
用者第二年可以正常使用。售后服务过程中，吉林康达收集整理购机者使用意见或建议，持续完善播种机器设计，提高部件装配和整机装配的工艺质量，形成产销之间相互促进提高。
（2）吉林康达所属行业相关技术发展情况及迭代周期
吉林康达所产玉米免耕播种机械的核心零部件是播种盘，直接影响播种效率和播种质量；施肥系统、镇压覆土装置、液压系统及传动系统具有共通性，共同决定机械联合作业的效能。目前，行业内通常使用三种播种盘，分别为指夹式播种盘、气吹式播种盘和气吸式播种盘，代表着播种技术的发展方向。通常情况下，指夹式播种盘成本较低，但播种效率相对较低，适用范围较窄；而气吹式播种盘、气吸式播种盘的播种效率更高，适用范围更广泛，但成本更高。
49目前，我国已经掌握了指夹式播种相关技术，并在播种机械生产中广泛应用；
同时玉米播种正在向气吹式、气吸式进行技术升级，即玉米排种方式由机械式向气吹/气吸式方向发展，但清垄开沟、施肥、覆土镇压等复式作业功能不变。目前，国内市场仅有少量气吹/气吸式免耕播种机销售。
报告期内吉林康达主销产品为指夹式播种机型，同时已储备气吹式、气吸式技术，已有部分小批量气吹式产品投放市场。
4、吉林康达产品价格、毛利率远高于国内同类产品的原因及合理性
（1）吉林康达产品与国内同类产品价格的比较
由于吉林康达无法直接获取国内外同类产品的销售价格，公司通过查询农机购置补贴系统，取得包括吉林康达在内的品牌农机销售给购机者的价格信息，并进行比较分析。
经比较，吉林康达在2019-2021年度销售同类产品的价格略高于吉林省大元农用机械有限公司（以下简称“大元机械”），高于国内其他厂商的销售价格，但低于进口品牌类似产品的价格；同时，随着时间推移，细分市场竞争形势有所变化，吉林康达 2BMZF-2 型产品价格略有下降，2BMZF-4 型产品稳中略升；国内其他厂商相关产品的销售价格略有提高；吉林康达与国内其他厂商相关产品的
价格差距逐渐缩小。由于吉林康达所产玉米免耕播种机械具有自主核心技术，性能稳定，在国内同行业中处于领先水平，销售价格高于同行同类产品，符合其市场地位和定价策略，具有合理性。
2019-2021年度，吉林康达与国内外同类或类似产品终端销售价格统计情况
如下：
*2019年度
国产/平均单价每行销售序号生产厂家产品名称购买机型行数进口
(元)单价(元)品牌宁安市恒信机械制免耕精量施肥国产
1 2BMZF-2 2 行 34800.00 17400.00
造有限公司精密播种机品牌双辽市暖春农牧机免耕指夹式精国产
2 2BMZF-2 2 行 35500.00 17750.00
械有限公司量施肥播种机品牌潍坊泰业机械有限免耕施肥播种国产
3 2BMZF-2 2 行 41570.00 20785.00
公司机品牌
50吉林省大元农用机免耕指夹式精国产
4 2BMZF-2 2 行 45000.00 22500.00
械有限公司量施肥播种机品牌免耕指夹式精国产
5 2BMZF-2 2 行 46200.00 23100.00
吉林省康达农业机量施肥播种机品牌械有限公司免耕指夹式精国产
6 2BMZF-4 4 行 86600.00 21650.00
量施肥播种机品牌牵引式免耕播进口
7 2BQN-2 2 行 58000.00 29000.00
马斯奇奥（青岛）农种机品牌机制造有限公司进口
8 免耕播种机 2BQM-6 6 行 210000.00 35000.00
品牌格兰农业设备（大进口
9 免耕播种机 2BMJ-6 6 行 220000.00 36666.67
庆）有限公司品牌
*2020年度
国产/平均单价每行销售序号生产厂家产品名称购买机型行数进口
(元)单价(元)品牌宁安市恒信机械制免耕精量施肥国产
1 2BMZF-2 2 行 35500.00 17750.00
造有限公司精密播种机品牌双辽市暖春农牧机免耕指夹式精国产
2 2BMZF-2 2 行 37000.00 18500.00
械有限公司量施肥播种机品牌潍坊泰业机械有限免耕施肥播种国产
3 2BMZF-2 2 行 43200.00 21600.00
公司机品牌吉林省大元农用机免耕指夹式精国产
4 2BMZF-2 2 行 44600.00 22300.00
械有限公司量施肥播种机品牌免耕指夹式精国产
5 2BMZF-2 2 行 44800.00 22400.00
吉林省康达农业机量施肥播种机品牌械有限公司免耕指夹式精国产
6 2BMZF-4 4 行 88000.00 22000.00
量施肥播种机品牌牵引式免耕播进口
7 2BQN-2 2 行 59800.00 29900.00
马斯奇奥（青岛）农种机品牌机制造有限公司进口
8 免耕播种机 2BQM-6 6 行 216000.00 36000.00
品牌格兰农业设备（大进口
9 免耕播种机 2BMJ-6 6 行 233000.00 38833.33
庆）有限公司品牌
*2021年度
国产/平均单价每行销售序号生产厂家产品名称购买机型行数进口
(元)单价(元)品牌宁安市恒信机械制免耕精量施肥国产
1 2BMZF-2 2 行 35000.00 17500.00
造有限公司精密播种机品牌
51双辽市暖春农牧机免耕指夹式精国产
2 2BMZF-2 2 行 35800.00 17900.00
械有限公司量施肥播种机品牌潍坊泰业机械有限免耕施肥播种国产
3 2BMZF-2 2 行 43330.00 21665.00
公司机品牌吉林省大元农用机免耕指夹式精国产
4 2BMZF-2 2 行 45700.00 22850.00
械有限公司量施肥播种机品牌免耕指夹式精国产
5 2BMZF-2 2 行 45380.00 22690.00
吉林省康达农业机量施肥播种机品牌械有限公司免耕指夹式精国产
6 2BMZF-4 4 行 89000.00 22250.00
量施肥播种机品牌牵引式免耕播进口
7 2BQN-2 2 行 58000.00 29000.00
马斯奇奥（青岛）农种机品牌机制造有限公司进口
8 免耕播种机 2BQM-6 6 行 210000.00 35000.00
品牌格兰农业设备（大进口
9 免耕播种机 2BMJ-6 6 行 - -
庆）有限公司品牌
注1：上表数据整理自全国农机购置补贴信息公开网站；
注2：全国农机购置补贴信息公开网站未查询到2021年格兰农业设备（大庆）有限公司销售记录。
（2）吉林康达经营情况
2019-2021年度，吉林康达经营情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入28818.0027528.8320110.92
营业成本13932.7113326.8311477.02
期间费用3283.763661.616892.31
营业利润11485.5210517.571893.58
利润总额11467.6210521.641877.68
净利润9687.888981.251016.82
归母净利润6297.125837.81653.03
扣非归母净利润6271.565755.54521.75
吉林康达2019-2021年毛利率（毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100.00%）
分别为42.93%、51.59%、51.65%，其中：2019年毛利率较低系因为当年购入吉林大元免耕播种机整机进行销售。
2019-2021年度，吉林康达各项期间费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
522021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用958.273.33%1192.934.33%1296.616.45%
管理费用1028.373.57%944.443.43%5110.3925.41%
财务费用844.092.93%1009.343.67%223.061.11%
研发费用453.021.57%514.911.87%262.241.30%
合计3283.7611.39%3661.6113.30%6892.3134.27%
*销售费用分析
吉林康达销售费用主要包括运杂费、维修服务费等，其中：运杂费是吉林康达将农机具运输至经销商经营所在地的运费和杂费，根据货车挂车长度每车运输6-8台，若单个经销商所需数量低于6台，则按运输路线将多个经销商所需农机拼车发运；维修服务费主要为吉林康达向经销商免费提供售后三包服务所
需零部件产生的费用，售后服务按规定整机为12个月，主要零部件24个月，在零部件领用出库时确认维修服务费，三包期满后为有偿服务。吉林康达向经销商销售的价格根据统一销售政策制定，经销商需为终端客户提供1年售后服务。
2019-2021年度，吉林康达销售费用及占营业收入的比例有所下降，其中：
2019年度销售费用较2020年度、2021年度高系因为按当时企业会计准则规定
将“运杂费”309.72万元计入销售费用，运杂费按新会计准则规定自2020年开始计入营业成本。2020年度销售费用较2021年度较高，主要系售后服务费金额发生变化，2020年初国内突发新冠疫情给经销商春耕季节维修服务增加了工作难度，吉林康达当年给予经销商每台500元维修服务费，导致维修服务费较2021年增加342.79万元，与当年销售免耕机数量6597台基本匹配。
2019-2021年度吉林康达分别发生运杂费为230.92万元、266.39万元、
233.08万元，按销售数量计算的单台运输费用分别为453.31元、403.80元、
338.54元，单台运输费用下降主要系因为吉林康达在黑龙江、吉林、辽宁及内
蒙古的区域分布发生变化，销往较远的黑龙江数量及比例下降，销往吉林本省的数量及比例提高所致，具体为2019-2021年销往黑龙江的数量占比分别为33.92%、
34.65%、18.08%，销往吉林本省的数量占比分别为36.20%、49.99%、61.70%。
*管理费用分析
532019-2021年度，吉林康达除2019年度因实施股权激励形成股份支付导致
管理费用较高外，其他期间管理费用不存在较大变化。2019年度吉林康达因股份支付确认管理费用4185.72万元，扣除后管理费用为924.67万元，占营业收入的比例为4.60%，与2020年度、2021年度相比不存在较大波动。
*财务费用分析
2020-2021年度，吉林康达财务费用较高系因为公司2020年度、2021年度
向吉林康达拆入资金，导致吉林康达流动资金不足，向其少数股东杨铁成等新增借款，导致财务费用增加。
*研发费用分析
2020-2021年度吉林康达研发费用较2019年度增加系吉林康达在继续改进
免耕气吹式精量施肥播种机、深松机的基础上，新增研发山地免耕播种机、稻麦施肥通用播种机、多功能精密播种机、土豆播种机及收获机、条播机、玉米剥皮机、旋耕机等。
（3）吉林康达产品毛利率高于国内同行业相关公司毛利率的原因分析
由于上述同类产品生产厂家均非公众公司，其毛利率和成本信息未予公开，吉林康达毛利率与国内同类产品无法进行直接比较。
经查询国内同行业相关公司公开信息，报告期内，吉林康达与同行业相关公司毛利率比较情况如下：
同类产品毛利率证券证券简称产品分类2022年代码2021年度2020年度2019年度
1-3月农业机械（主要为
601038一拖股份-14.28%17.82%14.82%农用拖拉机）农业机械整机（主A20690 沃得农机 要为联合收割机、 - 27.22% 31.52% 29.89%拖拉机）专用设备制造（农
300159新研股份-21.57%25.22%17.82%
机）
A05179 极飞科技 智能农业装备 - 20.21% 37.68% 38.41%
872895花溪科技打捆机-37.25%44.63%37.79%
平均值-24.11%31.37%27.75%
54吉林康达玉米免耕播种机械50.05%51.65%51.59%42.93%
注1：沃得农机、极飞科技数据来自其公开披露的上市申报材料，其中极飞科技未披露
2021年度数据，以其2021年1-6月数据替代；
注2：一拖股份、新研股份、花溪科技来自其定期报告披露信息，其中花溪科技2019年未披露打捆机单项毛利率，当年打捆机销售收入占比80以上，此处以综合毛利率数据替代。
注3：上述可比企业均未公开2022年1-3月份产品毛利率信息。
从上述国内农机整机企业来看，面向全国市场的通用农机具毛利率整体上低于特色农机具的毛利率，其原因系通用农机具一般市场空间较大，国内外市场竞争者较多，竞争较为充分，毛利率相对较低。特色农机具一般面向特定的区域市场或细分市场，市场容量有限，参与者较少，部分区域企业利用先发优势和区域市场的销售网络优势，持续获得较高的毛利率。
相较于国内外同行业相关公司，吉林康达主要产品毛利率较高，主要原因在于：
*我国农机农具行业涉及面较广，细分市场较多，客观上不同特色农机具的细分市场、目标客户及补贴政策等存在较大差异，引起毛利率差异。随着近年实施农机购置补贴政策改革，通用性农机购置补贴款占其售价的比例低于特色农机具的补贴比例。
以拖拉机产品为例，农用拖拉机产品同质化较强，面向全国甚至全世界销售，同时也面临来自全国甚至全世界的竞争，目标客户农民购买拖拉机旨在为农业耕作提供动力，小型拖拉机竞争尤其激烈，补贴比例近年有所下降。
而吉林康达主要产品为玉米免耕播种机，目标客户主要为位于东北三省及内蒙古自治区实施免耕播种的农民或农业合作社，补贴政策相对稳定。
*吉林康达产品质量、品牌、售后服务优势较为明显，市场认可度高，在细分市场具有竞争优势，同类产品售价高于国内同行业可比企业。
吉林康达长期专注于玉米免耕播种机产品的研发和生产，产品播种精准、操作简单、省力高效、适应性强、故障率低，市场认可度高，售价高于国内同行业可比企业。加之，我国玉米免耕播种机细分市场主要集中在东北地区，市场培育时间较长，市场空间相对有限，国内大型农机企业进入东北地区免耕播种机细分市场较晚。如雷沃重工业务涵盖农业装备、工程机械、车辆等板块，农业装备业务以拖拉机和收货机械为主，经查询国家农机购置补贴系统销售数据，雷沃重工
55免耕播种机目前在东北地区销量较低。
吉林康达长期在玉米主产区从事免耕播种机生产销售，共有100余家经销商，基本覆盖东北地区玉米主产区，在相关区域建立了完善的售后服务体系。吉林康达通过与经销客户互利合作，与终端客户保持了良好的互动关系，产品质量和服务受到终端客户认可。
*吉林康达相对单一的产品结构有助于提高采购和生产效率，逐渐提升自制零部件比例，有效控制原材料采购价格和生产成本。
吉林康达主要产品为玉米免耕播种机，所需原材料种类变化较小，原材料及供应商较为稳定。长期合作背景下，随着吉林康达生产能力逐渐提升，吉林康达采购议价能力逐渐提高，且及时支付采购款也赢得了一定的价格折扣。吉林康达主打产品相对单一，工人较为稳定，生产加工和装配效率逐步提高。
吉林康达在生产方面采取零部件外购转为自制，调整零部件工艺等措施，降低生产成本。吉林康达迁址新建一期项目时扩建厂房，通过外购折弯机、增购激光切割机，自主加工折弯件和五金件，将零部件中的铸件调整为可自主加工的焊接件，提升自主加工零部件的数量和比例。
综上，吉林康达凭借其技术实力、市场地位、良好的成本控制能力及产品质量及售后服务，售价高于国内同行业可比企业，毛利率高于同行同类产品，具有合理性。
5、吉林康达相关业绩指标是否与行业发展相符
如前所述，我国自2005年提出发展保护性耕作，国家尤其是东北地区出台多项政策措施，鼓励支持发展“以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作技术”。
在此期间，全国玉米播种面积稳步提升，东北地区保护性耕作面积快速提升。报告期内吉林康达免耕播种机械销售量在东北三省及内蒙古自治区同类产品市场
占有率约20-30。吉林康达作为国内较早进入市场的企业之一，凭借市场区位和技术研发及产品优势，在我国玉米免耕播种机械细分市场具有较高地位，报告期内经营业绩与行业发展相符。
6、吉林康达高毛利率是否真实、可持续
吉林康达主要产品为免耕播种机及深松整地机，核心产品为玉米免耕播种机，
56通过经销商对终端用户销售，对经销商实行买断式销售。由于吉林康达主要产品
均已进入国家支持推广的农业机械产品目录及国家农机购置补贴目录，终端用户可按规定向当地农机管理和财政部门申请农机购置补贴，因此吉林康达主要产品经由经销商向终端用户的销售可通过该系统进行查询。
报告期内吉林康达高毛利率真实，具体说明如下：
（1）吉林康达各期前十名客户及销售占比较为稳定，销售不存在异常波动，不存在与公司及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。
（2）吉林康达销售回款真实、良好，回款比例较高，“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比例平均达到90。
（3）吉林康达销售过程真实，销售情况与全国农机购置补贴信息系统记载信息不存在较大差异。
（4）吉林康达各期主要供应商及采购占比较为稳定，采购不存在异常变动，不存在与公司及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。
（5）吉林康达各期主要产品成本及其结构较为稳定，未发生较大变化。
（6）吉林康达凭借其技术实力、市场地位、良好的成本控制能力及产品质
量及售后服务，长期保持较高毛利率，具有一贯性。
吉林康达产品市场主要集中在我国东北地区，已在相关市场建立完善的营销网络，已在相关地方政府和终端用户积累起良好的市场声誉，细分市场领先的地位较为稳固，而且积极面向未来开展技术研发，已储备气吹式等下一代技术，且有部分小批量气吹式产品投放市场。同时，吉林康达亦面临来自新进入者尤其是大型企业的竞争，销售价格存在一定的压力，部分零部件采购成本已有所上涨，其他材料采购成本亦存在上涨的可能性。因此，虽然吉林康达仍可在一段时间内获得较高毛利，但长期内存在毛利率下降的风险。
综上，吉林康达产品售价高于国内同行业可比企业，毛利率高于同行同类产品，具有合理性；报告期内吉林康达经营业绩与行业发展相符；吉林康达毛利率真实，虽然仍可在一段时间内获得较高毛利，但长期存在毛利率下降的风险。
（二）结合吉林康达与大元机械历史交易情况，说明2019年在毛利率为零
的情况下，仍开展相关交易的商业合理性，相关产品客户群体、性能、产品机构、
57应用场景等是否相近，吉林康达与大元机械产品毛利率是否存在重大差异，吉林
康达产品是否为大元机械贴牌生产，是否可替代，在采购大元机械产品进行销售的情况下，农机补贴款的补贴情况
1、结合吉林康达与大元机械历史交易情况，说明2019年在毛利率为零的情况下，仍开展相关交易的商业合理性报告期内，吉林康达存在向大元机械采购农机具及少量零部件的情况，不存在向其销售产品，也不存在其他交易，具体如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度采购金额0001651131394420
采购商品-高粱排种器排肥器电机等免耕播种机等
采购商品种类-零部件零部件整机及零部件2019年度，吉林康达向大元机械主要采购指夹式免耕播种机（型号2BMZF-
2）1036台整机，含税采购单价435万元/台，含税采购金额450660万元，不含税
采购金额为388500万元，占当年采购金额的比例为9850。此外，吉林康达还存在向大元机械采购少量零部件的情形。
吉林康达对外销售指夹式免耕播种机（型号2BMZF-2）的单价为43500元/台（含税），毛利率为零的情况下与大元机械开展相关交易的原因为：经过数年保护性耕作推广和市场培育，我国免耕播种机逐渐得到市场认可，2019年春耕播种季节免耕播种机需求较为旺盛，吉林康达免耕播种机一期建设工程产能不足，加之河北等地供货商受环保限产影响零部件供应不足，中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致供应不足，上述原因综合影响导致吉林康达产量无法满足市场需求。具体情况如下：
我国东北地区玉米播种时间相对固定，一般在4月上旬至5月中旬。由于吉林康达将商品运输至经销商、经销商向购机者交付商品分别需要1-2天，一般情况下购机者会要求公司或经销商进行产品使用演示或培训。我国东北地区人均耕地不足50亩，每户农民按平均四口之家推算耕地不足200亩，每台玉米免耕播种机在春耕作业季可耕种1500-2000亩，因此购机者主要系为了在作业季获取耕种作业收入，兼顾耕种自有土地。对于购机计划用于耕种作业的购机者，一般会
58提前采购免耕播种机，以便于延揽业务。此外，由于我国东北各省近年一般在每
年四季度开放农机购置补贴系统，购机者出于购机后第一时间报补的考虑，亦会在冬季向经销商进行采购。我国玉米免耕播种机械销售旺季一般在春季和冬季。
由于2018年玉米免耕播种机械销售增长较快，吉林康达针对2019年春耕销售旺季积极组织生产备货，自2018年11月即开始采购所需的原材料，除玉米排种器等进口部件提前超量备货外，一般国产零部件或原材料按预计产销量同步备货生产。截至2018年12月31日，吉林康达存货余额为6476.55万元，其中：库存商品余额为1632.94万元；原材料余额4795.92万元，按2019年“2行牵引式玉米免耕播种机机”单位成本中的直接材料成本简单折算，2018年末原材料储备可生产
2400余台整机。
2019年“两会”期间，河北地区环保政策趋于严格，部分城市启动重污染天
气Ⅰ级应急响应。高碑店京华橡胶制品有限责任公司位于河北省高碑店市，经营范围为“橡胶制品、组合密封件、液压模具、高低压管件、阀门及阀门配件、汽车工程车配件、农机制造及农机配件销售”，2016年以来持续向吉林康达主要供应镇压轮轮胎，2018年供应数量为12040只，2019年供应数量为0只。镇压轮轮胎系吉林康达玉米免耕播种机械的必备部件，虽然吉林康达及时调整了供应商，但仍对2019年生产造成一定影响。
同时，受中美贸易摩擦影响，吉林康达通过贸易商进口部件的周期有所延长。
以进口玉米排种器为例，玉米播种器系吉林康达玉米免耕播种机械的核心部件，从采购下单到部件验收入库的时间大致由最初的1-2个月，逐渐延长至3-4个月。
吉林康达于2018年11-12月下达采购进口玉米排种器的订单，共计4160只，其中：
2019年1-4月分别验收入库0只、2353只、0只、1807只。根据吉林康达产品标
准物料构成，1台指夹式免耕播种机（型号2BMZF-2）需要装配2个玉米排种器和
4个镇压轮轮胎，因此前述部件供应问题对2019年吉林康达的产量造成一定影响。
按照吉林康达2行播种机装配效率推算，2019年时生产900台免耕播种机在其他材料准备充分的前提下需要18天左右，交付至购机者已到2019年4月下旬，不利于购机者耕种作业及延揽业务。为巩固市场地位，维护客户关系，吉林康达
2019年向同类生产厂家大元机械采购免耕播种机。2020-2021年度及2022年1-3月期间，吉林康达不存在向大元机械采购免耕播种机的情况。
59因此，吉林康达2019年与大元机械交易毛利率为零的情况下开展相关交易系
在自身产量不足时为满足市场需求、巩固市场地位、维护客户关系而采取的临时措施，具有商业合理性。
2、吉林康达与大元机械相关产品客户群体、性能、产品机构、应用场景等
是否相近，产品毛利率是否存在重大差异根据农机通网站（www nongjitong com）介绍，大元机械生产产品分类包括播种机械、耕地机械，其中：播种机械有2BMZF-2免耕指夹式精量施肥播种机、
2BMZF-4免耕指夹式精量施肥播种机、2BMZF-5免耕指夹式精量施肥播种机、
2BMZF-6免耕指夹式精量施肥播种机、2BMZF-7免耕指夹式精量施肥播种机；耕
地机械有1S-220偏柱式深松机、1S-260偏柱式深松机、1S-130偏柱式深松机、1S-
350偏柱式深松机、1S-280偏柱式深松机。
吉林康达生产产品种类包括播种机械、耕地机械，相关产品与大元机械相关产品的型号相同。根据原机械工业部《农机具产品编号规则》（JB-T 8574-1997）规定，产品型号由汉语拼音字母和阿拉伯数字组成，编排顺序为“大类分类代号（数字）+小类分类代号（字母）+特征代号（字母）+主参数代号（数字）+改进代号（字母、数字）”。以“2BMZF-2免耕指夹式精量施肥播种机”为例，大类分类代号“2”表示种植和施肥机械，小类分类代号“B”表示“播种”，特征代号“M”表示“免耕”，特征代号“Z”表示“指夹”，特征代号“F”表示“施肥”，主参数代号“2”表示“2行”。
根据农机通网站（www.nongjitong.com）大元机械产品介绍以及吉林康达相
关产品鉴定结果，吉林康达与大元机械“2BMZF-2免耕指夹式精量施肥播种机”产品参数的比较情况如下：
项目吉林康达大元机械结构型式机械式机械式挂接方式牵引式牵引式
配套动力(kW) 37-48 22-37
外型尺寸(长×宽×高)mm 2800×2000×1600 2900×2050×1480
作业速度范围(km/h) 6-8 6-8
结构质量（kg） 1100 1000
60工作行数（行）22
排种器型式指夹式指夹式
排种器数量（个）22排肥器驱动方式链条链条传动机构型式上置式链条传动上置式链条传动开沟器型式双圆盘双圆盘
开沟器数量(mm) 2 2
破茬清垄工作部件型式轮齿式拨草轮+波纹圆盘圆盘式（清垄）地轮型式胶轮胶轮
地轮直径(mm) 700 700
覆土器型式 空心橡胶轮 V型设置窄空气橡胶轮
镇压器型式 空心橡胶轮 V型设置窄空气橡胶轮经比较，吉林康达与大元机械上述相同型号的产品在结构形式、挂接方式、排种器型式、排种器数量、排种器驱动方式、传动机构型式、开沟器型式、开沟
器数量等方面相同；在配套动力、结构质量、破茬工作部件、覆土镇压装置等方
面存在一定差异，其中：配套动力功率高可以保障免耕播种机械在肥箱种箱加满时或在松软地块顺利作业，机器结构质量较高有助于克服耕地硬度问题使播种和施肥达到农艺要求的深度，“轮齿式拨草轮+波纹圆盘”可同时实现破茬和清垄。
因此，吉林康达与大元机械相关产品具有相似的功能，在客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等方面相近。
吉林康达是国内较早从事免耕播种机械研发、生产的企业之一，在免耕播种机械技术具有较强的核心竞争力，产品性能稳定，免耕指夹式播种机械被授予吉林省名牌产品称号，荣获2015年中国农机行业年度产品创新奖、2017年中国农机行业年度产品金奖产品，产品性能一般优于同行业竞争者。
由于大元机械并非公众公司，公司无法通过公开渠道查询取得大元机械的具体销售价格和毛利率信息；大元机械与吉林康达均位于吉林省，且存在竞争关系，销售价格和毛利率均为商业秘密，公司无法向其直接获取相关信息。
经抽查农机购置补贴辅助管理系统，大元机械2019-2021年期间通过经销商对外销售的价格整体上略低于吉林康达同期通过经销商对外销售的价格。由于双方存在竞争关系，公司未能获取大元机械成本信息，吉林康达与大元机械产品毛
61利率无法进行比较。
3、吉林康达产品是否为大元机械贴牌生产，是否可替代
报告期内，吉林康达产品主要为自主生产，除2019年向大元机械采购免耕播种机整机外，不存在向第三方采购免耕播种机整机的情形。2019年度，吉林康达除前述1036台免耕播种机系向大元机械采购外，其余销售农机具均为自主生产装配。吉林康达向大元机械采购免耕播种机，经质检合格入库后，连同自主生产的农机，统一向下游经销商收款和发货。
如前所述，吉林康达与大元机械类似产品功能接近，产品本身具有一定的替代性。吉林康达于2009年成立，是国内较早从事免耕播种机械研发、生产的企业之一，于2012年因免耕播种技术研究与推广获得吉林省科学技术三等奖，于2013年因免耕指夹式精量施肥播种机获得四平市科学技术进步二等奖，免耕指夹式精量施肥播种机于2013年被授予吉林省名牌产品，并荣获2015年中国农机行业年度产品创新奖、2017年中国农机行业年度产品金奖产品。相比2013年成立的大元机械，吉林康达产品率先获得地方政府及市场认可，具有市场先发优势和更高的市场占有率，具有更强的品牌影响力。
因此，吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，“康达”产品品牌具有更强的影响力。
4、在采购大元机械产品进行销售的情况下，农机补贴款的补贴情况我国自20世纪末实施农机购置补贴政策，2014年农机购置补贴方式由“差额购机、直接补贴”变为“全额购机、直补到卡”，调整后，购机者向农机制造商或经销商全额支付农机购置款，再向有关部门申请农机购置补贴，审核通过后有关部门直接向购机者支付补贴资金。
吉林康达向大元机械采购免耕播种机械入库后，连同自主生产的农机，根据下游经销商订单需求，统一向下游经销商收款和发货。下游经销商再向购机者农户销售，并协助购机者申请农机购置补贴。
因此，报告期内吉林康达不存在申请农机购置补贴的情形，也不存在收取有关部门发放的农机购置补贴的情形。
综上，吉林康达2019年与大元机械交易毛利率为零的情况下开展相关交易系
62在自身产量不足时为满足市场需求、巩固市场地位、维护客户关系而采取的临时措施，具有商业合理性；吉林康达与大元机械相关产品客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等相近，产品销售价格不存在重大差异；吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，“康达”产品品牌具有更强的影响力；报告期内吉林康达不存在申请农机购置补贴的情形，也不存在收取有关部门发放的农机购置补贴的情形。
（三）结合行业政策发展情况、补贴政策变化及持续性、补贴对象，产品销售模式，报告期对主要客户的销售金额、占比、款项支付情况、产品补贴款占其售价的比例、在手订单等，说明吉林康达对相关补贴政策是否存在较大依赖
1、行业政策发展情况、补贴政策变化及持续性、补贴对象
自20世纪末以来，我国实施农机购置补贴政策，大致经历了四个阶段：
（1）肇始。为促进农业装备结构的调整，自1998年开始国家财政设立专项
资金2000万元，用于大中型拖拉机更新补贴，此为购机补贴政策的引子。
（2）黄金十年。真正促使农机购置补贴政策上升为顶层设计，源于2004年
11月生效的《中华人民共和国农业机械化促进法》，该法第二十七条明确规定：
中央财政、省级财政应当分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进适用的农业机械给予补贴。自2004年政策实施开始，农机购置补贴在资金规模、辐射范围、刺激效果、产业影响上，都呈现出朝气蓬勃、连年递增的态势，2004-2014年也因此被业界称之为“黄金十年”。
（3）改革。尽管2014-2016年农机购置补贴仍然处于历史高位，但从2014年开始，补贴方式由“差额购机、直接补贴”变为“全额购机、直补到卡”，补贴资金已呈现出收缩、沉淀、出清的局面，农机购置补贴政策的拐点出现。自此，我国农机购置补贴对象调整为满足一定条件的购机者。
（4）精细化管理稳态。受多重因素的影响，农机购置补贴政策对市场的拉
动作用减弱，进入补贴精细化管理稳定发展阶段，补贴方案由按年出台调整为三年。
自21世纪以来，我国实施的主要农机购置补贴政策如下：
序号政策法规发布单位主要内容
63国家农业综合开用于土地治理项目的农业综合开发资金的使用
发资金和项目管范围包括：改良土壤所需绿肥种子及秸秆还田机国家财政1理办法（2005年10械设备；优良品种的购置、繁育及加工所需的工部月实施，2010年9程设施、配套设备；购置农业机械及配套农机具月修订）的补助等。
农业生产发展资金主要用于…、农机购置补
农业生产发展资贴、…等支出方向。
国家农业2金管理办法（2017农机购置补贴支出主要用于支持购置先进适用部、财政部年4月）农业机械，以及开展报废更新、新产品试点等方面。
补贴产品违规经营行为是指农机产销企业在补
贴产品投档、补贴产品信息上传农机购置补贴辅
农业机械购置补助管理系统、补贴产品经营、参与补贴申领等过
贴产品违规经营国家农业程中发生的违规行为，以及购机者参与违规经营
3行为处理办法（试部、财政部以申领补贴的行为。行）（2017年5月）农机生产企业自主确定和公布补贴产品经销企业，指导监督其授权经销企业遵守补贴政策各项规定，并对经销企业的违规行为承担连带责任。
坚持绿色生态导向，大力推广节能环保、精准高效农业机械化技术，促进农业绿色发展；推动科
2018-2020年农机技创新，加快技术先进农机产品推广，促进农机购置补贴实施指国家农业
4工业转型升级，提升农机作业质量；推动普惠共导意见（2017年12部、财政部享，推进补贴范围内机具敞开补贴，加大对农业月）
机械化薄弱地区支持力度，促进农机社会化服务，切实增强政策获得感。
将粮食、生猪等重要农畜产品生产所需机具全部
列入补贴范围，应补尽补。将育秧、烘干、标准化猪舍、畜禽粪污资源化利用等方面成套设施装
2021-2023年农机
备纳入农机新产品补贴试点范围，加快推广应用购置补贴实施指国家农业
5步伐；提升部分重点补贴机具补贴额，测算比例导意见（2021年3部、财政部从30提高到35，包括水稻插（抛）秧机、重型
月）
免耕播种机、玉米籽粒收获机等粮食生产薄弱环
节所需机具，丘陵山区特色产业发展急需的新机具以及智能、复式、高端产品。
2017年，我国明确农机购置补贴支出主要用于支持购置先进适用农业机械，
以及开展报废更新、新产品试点等方面；首次在全国范围内统一规定了违规类型、
调查程序和处理措施，有助于维护农机市场秩序和规范农机补贴发放。
2018-2020年，我国农机购置政策支持推广节能环保、精准高效农业机械化技术；加快技术先进农机产品推广，促进农机工业转型升级；推进补贴范围内机具敞开补贴，加大对农业机械化薄弱地区支持力度。
2021-2023年，我国农机购置政策将粮食、生猪等重要农畜产品生产所需机
64具全部列入补贴范围；提升部分重点补贴机具补贴额，测算比例从30提高到
35，包括重型免耕播种机、玉米籽粒收获机等粮食生产薄弱环节所需机具。
我国农机购置补贴政策按照“自主购机、定额补贴、先购后补、县级结算、直补到卡（户）”方式实施，补贴对象为从事农业生产的个人和农业生产经营组织（以下简称“购机者”），其中农业生产经营组织包括农村集体经济组织、农民专业合作经济组织、农业企业和其他从事农业生产经营的组织。省级及以下农业农村、财政部门按职责分工和有关规定发布本地区农机购置补贴实施方案、操
作程序、补贴额一览表等信息。农机购置补贴的申领和发放程序具体如下：
*自主选机购机：购机者自主选择购机后，销售方应出具购机发票，并提供售后服务凭证和产品合格证。发票上需注明机具名称、型号、销售价格、购机人姓名、机具出厂编号等信息。
*验机获取证明文件：购机者提机后，到当地农机监理站进行验机，验机完成后获取登记证书、检验合格标志等证明材料。
*补贴资金申请：购机者携带所购机具及其产品合格证、身份证（农业生产经营组织为营业执照及法定代表人身份证）、户口本、购机发票和银行卡，以及当地农机购置补贴工作流程中明确要求的其他材料，自主到当地农业农村部门办理补贴申请手续。
*补贴资格审核及补贴机具核验：农业农村部门对购机者提供的申请资料
进行形式审核，组织人员对机具进行核验。在受理购机者补贴申请后，农业农村部门将于2个工作日内做出是否受理的决定，对因资料不齐全等原因无法受理的，注明原因后按原渠道退回申请；对符合条件可以受理的，将于一定时间内完成相关核验工作。
*补贴资格确定及公示：农业农村部门按照申请先后顺序，依次确定补贴资格办理相关手续，将符合补贴条件的购机者相关信息上传到补贴辅助管理系统，并在农机购置补贴信息公开专栏实时公布补贴申请信息，公示期结束后提交相
65关资料至财政部门审核结算。
*提交结算材料和补贴资金兑付：农业农村部门将补贴资金结算材料分批
次汇总至财政部门审核。财政部门对补贴资金结算材料审核无误后，按规定对符合要求的申请通过国库集中支付的方式兑付资金，将补贴款拨付至购机者账户。
各地农业农村部门按照购机者申请补贴的先后顺序，依次确定补贴资格，直至补贴资金用完为止。补贴申领原则上当年有效，因当年财政补贴资金规模不够、办理手续时间紧张等无法享受补贴的，可在下一个年度优先兑付。
因此，我国农机购置补贴政策已实施二十余年，自2014年起补贴对象为符合条件的购机者；目前农机购置补贴政策正在逐步进入精细化管理阶段，提高对粮食等重要农产品生产所需机具的政策支持力度。
2、吉林康达产品销售模式
吉林康达销售模式主要为经销商销售，在销售过程中以吉林康达自主推广为主，通过经销商实现销售。吉林康达组织销售及推广人员，与各省、市、县级农机推广站进行对接，向农机推广站推广及宣传产品质量、用途、可靠性、适用性；
同时，与各农机推广部门沟通并建立起良好的合作关系，帮助吉林康达开展产品推广活动。在推广基础上，吉林康达根据各地实际情况，选择有实力、有能力的经销商，由经销商实现农机产品销售，并开展开拓市场、报销补贴、售后服务等工作。
（1）吉林康达综合考虑经销商成立时间、市场信用、资金实力、硬件及软
件条件等因素，结合各区域特点选择优质经销商，并对经销商的销售能力、售后服务等情况进行考核；
（2）经销商根据每年市场情况确认销售计划，并向吉林康达下达订单、签
订采购合同，支付全额或部分预付款后一周内，吉林康达发货，经销商收到货物后出具收货单。
3、报告期吉林康达对主要客户的销售金额、占比、款项支付情况
吉林康达主要采用“全额购机”的结算模式，即销售产品实行全价购机、现款现货，同时根据市场情况进行适当调整，销售信用政策未发生较大变化。随着近年部分同行业竞争者采取低价和赊销策略进入成熟市场，成熟市场竞争逐渐趋于激烈，同时吉林康达正在进入更下沉的区域市场，为提高市场竞争力、抢占
66市场份额，吉林康达综合考虑经销商实力、补贴金额、补贴回款期限等因素，给
予经销商一定信用额度。报告期内，吉林康达整体上销售回款良好，具体如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入4123.2528818.0027528.8320110.92
二、销售商品、提供
11146.3429996.6025767.2620385.80
劳务收到的现金
三、比例270.33%104.09%93.60%101.37%
注：2022年1-3月数据未经审计。
67报告期内，吉林康达向前十名客户的销售金额、占其当期营业入的比例以及当期收取客户款项情况如下：
2022年1-3月
销售金额2行机销售金额收款金额收款金额/销售序号客户名称销售占比2行机销售占比（万元）（万元）（万元）金额
1呼伦贝尔扎兰屯市通达农机经销处449361090350.2877.95%5378011968
2扎赉特旗朱胜利商贸有限公司39422956365.6092.74%10372726312
3乌兰浩特市四达农机有限公司36872894147.2539.94%333009031
4长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公司35362858346.4797.98%4321512221
5乾安县凯斯农业机械有限公司30505740305.05100.00%3640011933
6肇源万邦农机销售有限公司187.164.54%187.16100.00%375.80200.80%
7肇州县博大农业机械有限公司179.364.35%179.36100.00%467.50260.65%
8通辽市智达汽车销售服务有限公司163.263.96%156.1095.62%149.5091.57%
9大安市天盛农机销售有限公司155.643.77%148.4995.40%184.22118.36%
10松原市丰泰农机经销有限责任公司153.903.73%148.4996.48%333.83216.91%
合计2710.2865.73%2334.2586.13%4215.07155.52%
2021年度
销售金额2行机销售金额收款金额收款金额/销售序号客户名称销售占比2行机销售占比（万元）（万元）（万元）金额
1乾安县凯斯农业机械有限公司1783306191731.1997.08%1758609861
2长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公司1719755971577.0691.70%1654939623
3农安县龙泰农机有限公司1137483951009.4088.74%12404510905
684白城市久富农机有限公司108849378963.6788.53%994039132
5四平市星光农机有限公司100694349971.5196.48%889228831
6扎赉特旗朱胜利商贸有限公司977.163.39%731.3874.85%925.4894.71%
7大安市天盛农机销售有限公司910.003.16%884.5097.20%895.8598.45%
8农安县乐丰农机有限公司904.633.14%873.7296.58%1019.25112.67%
9松原市丰泰农机经销有限责任公司868.073.01%830.6495.69%1143.31131.71%
10通榆县三乐农机有限公司738.942.56%628.2185.01%761.45103.05%
合计11134.7738.64%10201.2891.62%11282.57101.33%
2020年度
销售金额2行机销售金额收款金额收款金额/销售序号客户名称销售占比2行机销售占比（万元）（万元）（万元）金额
1大庆禹乐机械设备有限公司1136244131076.9794.78%784006900
2富裕县禾泽农机经贸有限公司112044407654.8658.45%634925667
3乾安县禾多农业机械有限公司1055323831003.1295.05%969709189
4肇州县博大农业机械有限公司96722351895.5092.59%751237767
5四平市星光农机有限公司88861318886.7099.78%11597413229
6肇源万邦农机销售有限公司809.542.94%713.5888.15%500.6561.84%
7扎赉特旗朱胜利商贸有限公司789.042.87%527.1666.81%734.9593.15%
8松原市丰泰农机经销有限责任公司786.742.86%738.2693.84%614.8078.14%
9长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公司737.782.68%711.7496.47%870.03117.93%
10双辽市宜木农机有限公司720.302.62%476.6166.17%404.4356.15%
69合计8999.2532.69%7684.5085.39%7424.4382.50%
2019年度
销售金额2行机销售金额收款金额收款金额/销售序号客户名称销售占比2行机销售占比（万元）（万元）（万元）金额肇东市宏伟农业机械设备销售有限责任公
11215786051196.8898.45%732.0060.21%
司
2兰西县耕耘农机销售有限公司102323509934.2791.31%980.2795.80%
3四平市星光农机有限公司76040378750.6498.72%811.05106.66%
4呼伦贝尔扎兰屯市通达农机经销处72219359491.6668.08%672.5593.13%
5木兰县碧增农机经销有限公司67800337653.0496.32%741.25109.33%
6大庆禹乐机械设备有限公司580.462.89%563.3097.04%632.80109.02%
7吉林省吉峰金桥农机有限公司549.052.73%487.1888.73%726.35132.29%
8长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公司518.932.58%480.5892.61%637.39122.83%
9五常市禾田农机销售服务有限公司480.682.39%480.68100.00%485.20100.94%
10乾安县人和农业机械作业服务有限公司471.552.34%462.4298.06%264.4556.08%
合计7000.2834.81%6500.6592.86%6683.3195.47%
70吉林康达在报告期内特定期间对部分客户收款金额高于销售金额，系因为吉
林康达与相关客户持续合作，在特定期间收回以前期间的欠款所致。
报告期内，吉林康达对主要客户销售回款状况良好。
4、产品补贴款占其售价的比例
根据国家财政部、农业农村部《2018-2020年农机购置补贴实施指导意见》
《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》以及各省具体实施意见，报告期内我国东北地区购置免耕播种机享受中央财政补贴，具体金额如下：
中央财政补贴期间品目分档名称基本配置和参数金额
（元）
2-3行牵引式免精量排种器；播种行数2、3
免耕播种机11500-12300耕穴播机行；牵引式
2018-4-5行牵引式免精量排种器；播种行数4、5
免耕播种机21000-23300
2020耕穴播机行；牵引式
6行及以上牵引精量排种器；播种行数≥6行；
免耕播种机33600-36500式免耕穴播机牵引式
2-3行牵引式免精量排种器；播种行数2、3
免耕播种机12000-14800耕穴播机行；牵引式
2021-4-5行牵引式免精量排种器；播种行数4、5
免耕播种机21300-27000
2023耕穴播机行；牵引式
6行及以上牵引精量排种器；播种行数≥6行；
免耕播种机32300-41000式免耕穴播机牵引式
吉林康达生产销售农机以2行牵引式免耕播种机为主，销量占销售总量的95以上。报告期内免耕播种机中“2-3行牵引式免耕穴播机”中央财政补贴金额为
12000-14800元/台，终端销售价格为44000-46500元/台（含税），中央财政补贴
金额占终端销售价格的30左右。
5、客户在手订单
吉林康达销售模式主要为经销商销售，在销售过程中以自主推广为主，通过经销商实现销售。吉林康达组织销售及推广人员，与各省、市、县级农机推广站进行对接，向农机推广站推广及宣传产品质量、用途、可靠性、适用性；同时，与各农机推广部门沟通并建立起良好的合作关系，帮助吉林康达开展产品推广活动。在推广基础上，吉林康达根据各地实际情况，选择有实力、有能力的经销商，由经销商实现农机产品销售，并开展报销补贴、售后服务等工作。
71由于经销商直接面向单个购机者，需求较为分散，且经销商订购需要预付部分货款，所以经销商在取得客户订单之后，再向吉林康达提出采购需求，单批次采购数量较少，销售旺季时采购频次较高。吉林康达对经销商采取买断式销售方式，经销商在收货后除质量问题外不得退还，一般先预收大部分货款后发货。通常情况下，吉林康达原材料备货充足，持续进行零部件生产加工和半成品及整机装配。吉林康达在签署合同收款后，将库存商品或半成品装配成整机后，委托第三方运输单位装车发货。由于吉林康达销售主要在春耕季节和四季度，吉林康达将半成品装配成整机的时间较短，每车次运输6-8台农机，吉林康达可在较短时间内完成组织生产、发货和交付。
因此，吉林康达在短期内即可完成订单交付，各期末尚未交付的订单较少。
6、吉林康达对相关补贴政策是否存在较大依赖
如前所述，吉林康达每台玉米免耕播种机在春耕作业季可耕种1500-2000亩，按每亩收费50元估算，购机者在春耕播种季可取得耕种作业收入7.50-10.00万元，可在较短时间内收回购置免耕播种机等的投入。我国农机购置补贴政策已实施二十余年，目前农机购置补贴政策正在逐步进入精细化管理阶段。我国早在
2005年提出发展保护性耕作，2009-2018年期间国务院及农业部、国家发改委、财政部出台多项保护性耕作相关产业规划、产业技术政策以及财政补贴政策，支持保护性耕作技术与机械装备的推广应用。经过十余年保护性耕作推广和市场培育，我国免耕播种机逐渐得到市场认可。2020年，国家农业农村部、财政部提出《东北黑土地保护性耕作行动计划（2020-2025年）》，将东北地区玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点，并提出了明确的目标，推动了免耕播种机械市场需求增长。
报告期内，吉林康达营业收入、应收账款余额与中央财政单台最高补贴金额对比情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.3.31/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31营业收入412325288180027528832011092应收账款余额464349687390723953257376
中央财政单台最高1.20-1.481.20-1.481.15-1.231.15-1.2372补贴金额（2-3行牵引式免耕穴播机）（万元/台）
注：吉林康达主销产品为2-3行牵引式免耕穴播机，上表以该产品补贴金额进行分析。
经对比，吉林康达主销产品享受农机购置中央财政最高补贴金额2019-2020年未发生变化，2021-2022年较2019-2020年略有提高。
吉林康达2020年度营业收入较上年有所增长，主要是2020年在《东北黑土地保护性耕作行动计划（2020-2025年）》政策刺激下市场需求有所增长，同期吉林省地方政府对农户耕种作业费进行补助，引起当年吉林康达在吉林省内销量增长。2020年末应收账款余额较上年末大幅增加，主要系因为国家农机购置补贴发放延迟，影响了销售回款。由于各地经销商多为本地企业，资金实力有限，若客户未能及时向其支付尾款，该等经销商一般也较难在年末结清款项。
吉林康达2021年度营业收入较上年略有增长。2021年末应收账款余额较上年末余额有所下降，保持较高水平，主要系因为2021年是财政部、农业农村部《2021-
2023年农机购置补贴实施指导意见》政策实施的第一年，省级地方政府发布实施
细则的时间较晚，东北三省农机补贴系统开放申请补贴的时间也相应较晚，影响了销售回款。
2022年1季度，我国东北地区尤其是吉林省新冠疫情防控形势较为紧张，部
分区域采购销售物流受到影响，免耕播种机械供应紧张；吉林康达因原材料备货充足，加之地方政府协调处理吉林康达农机销售运输问题，生产销售受到影响较小。在此背景下，吉林康达在2022年1季度持续销售，季末应收账款余额较上年末下降是因为在市场同类产品供给紧张的情况下，吉林康达持续收回以前年度款项。
因此，农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款有一定影响，但报告期内吉林康达产品销售主要受国家及各省推广保护性耕作的政策力度以及区域市场竞争情况等因素影响，对相关补贴政策不存在较大依赖。
综上，我国农机购置补贴政策已实施二十余年，自2014年起补贴对象为符合条件的购机者；目前农机购置补贴政策正在逐步进入精细化管理阶段，正在提高对粮食等重要农产品生产所需机具的政策支持力度。报告期内吉林康达产品销售主要受国家及各省推广保护性耕作的政策力度以及区域市场竞争情况等因素影
73响；农机购置补贴政策一定程度上促进了吉林康达产品销售，但对吉林康达整体
影响较小，吉林康达对农机购置补贴政策不存在较大依赖。
（四）申报材料在对比吉林康达与同行业相关公司毛利率时，未选取大元机
械相关产品的原因、合理性
由于大元机械并非公众公司，公司无法通过公开渠道查询取得大元机械的具体销售价格和毛利率信息；大元机械与吉林康达均位于吉林省，且存在竞争关系，销售价格和毛利率为商业秘密，公司无法向其直接获取相关信息。
因此，公司未选取大元机械相关产品作为可比公司的原因系双方存在竞争关系，公司无法获取其毛利率信息进行比较分析，具有合理性。
（五）发行人2021年年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信
息存在差异的原因、合理性，是否存在其他表述不一致的情形，相关表述是否真实、准确、完整公司2019年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息一致；公
司2020-2021年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息不一致，系单体财务报表和合并财务报表口径差异所致，具体原因为：
1、公司根据上市公司年报编制规则编制年度报告，在“第四节经营情况讨论与分析”之“七、主要控股参股公司分析”之“主要子公司及对公司净利润影响达10以上的参股公司情况”“重要非全资子公司的主要财务信息”中披露了
吉林康达相关财务数据，具体列示如下：
（1）2019年度
*“主要子公司及对公司净利润影响达10以上的参股公司情况”披露情况
单位：元子公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润吉林省康达农业机
308855313.24168730443.262011091625018935834791016823630
械有限公司（合并）
注：上述数据摘自2019年度报告第21页。
*“重要非全资子公司的主要财务信息”披露情况
单位：元经营活动现金子公司名称营业收入净利润综合收益金额流量
74吉林省康达农业机
201109162.5010168236.301016823630-8873724745
械有限公司（合并）
注：上述数据摘自2019年度报告第164页。
以上表格披露口径均为吉林康达2019年度合并财务报表数据。
（2）2020年度
*“主要子公司及对公司净利润影响达10以上的参股公司情况”披露情况
单位：元子公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润吉林省康达农业机
362489918.14257278061.4627486862678112869161059754370809
械有限公司
注：上述数据摘自2020年度报告第27页。
此处披露口径为吉林康达2020年度单体财务报表数据。
*“重要非全资子公司的主要财务信息”披露情况
单位：元经营活动现金子公司名称营业收入净利润综合收益金额流量吉林省康达农业机
275288282.7789812470.1489812470147764987681
械有限公司（合并）
注：上述数据摘自2020年度报告第177页。
此处披露口径为吉林康达2020年度合并财务报表数据。
（3）2021年度
*“主要子公司及对公司净利润影响达10以上的参股公司情况”披露情况
单位：元子公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润吉林省康达农业机
421509507.23354466450.9328821826564115105929029718838947
械有限公司
注：上述数据摘自2021年度报告第27页。
*“重要非全资子公司的主要财务信息”披露情况
单位：元经营活动现金子公司名称营业收入净利润综合收益金额流量吉林省康达农业机
288218265.6497188389.4797188389474637464565
械有限公司
注：上述数据摘自2021年度报告第194页。
以上表格披露口径均为吉林康达2021年度单体财务报表数据。
752、本次申报材料中吉林康达2019年度、2020年度、2021年度营业收入分
别为2011092万元、2752883万元、2881800万元，均为合并报表口径。
本次申报材料中吉林康达2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为
101682万元、898125万元、968774万元，均为合并报表口径。
本次申报材料中吉林康达2019年度、2020年度、2021年度营业利润分别为
189358万元、1051757万元、1148552万元，均为合并报表口径。
3、公司2019年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息一致。
2020年度吉林康达合并财务报表净利润与其单体财务报表净利润存在差异
系因为其全资子公司吉林省康达商贸有限公司存在净利润并实施利润分配：2020年度吉林省康达商贸有限公司实现净利润2688万元，并向吉林康达分配以前年度累计未分配利润80000万元。同样基于合并报表和单体财务报表差异的原因，
2020年度报告披露的吉林康达单体财务报表营业收入、营业利润与申报材料中
合并财务报表营业收入、营业利润存在差异。
2021年度吉林康达合并财务报表净利润与其单体财务报表净利润存在差异
系因为吉林省康达商贸有限公司存在净利润并实施利润分配：2021年度吉林省
康达商贸有限公司实现净利润-796万元，并向吉林康达分配以前年度累计未分配利润2300万元。同样基于合并报表和单体财务报表差异的原因，2021年度报告披露的吉林康达单体财务报表营业收入、营业利润与申报材料中合并财务报表
营业收入、营业利润存在差异。
经复核，公司年度报告相关信息与申报材料不存在其他表述不一致的情形，相关表述真实、准确、完整。
综上，公司年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息存在差异系单体财务报表和合并财务报表口径差异所致，不存在其他表述不一致的情形，相关表述真实、准确、完整。
二、补充风险披露
（一）国家农机补贴政策变动的风险
发行人已在募集说明书之“与本次发行相关的风险因素”之“（二）国家农机购置补贴政策变动的风险”进行补充披露，具体如下：
76从2004年国家农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。根据国家财政部、农业农村部及东北地区农机购置补贴实施意见，报告期内购机者购买吉林康达主要产品2行牵引式免耕播种机械，可享受中央财政最高农机购置补贴金额为12000-14800元/台，占其终端售价的30%左右。
农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款有一定影响。如果国家取消目前现行的农机补贴政策将在一定程度上影响农机行业的发展；此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对公司及吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。
（二）吉林康达毛利率下滑的风险
发行人已在募集说明书之“与本次发行相关的风险因素”之“（三）吉林康达毛利率下滑的风险”进行补充披露，具体如下：
发行人控股子公司吉林康达主要产品为免耕播种机及深松整地机，核心产品为玉米免耕播种机。报告期内，吉林康达毛利率较高，分别为42.93%、51.59%、
51.65%和50.05%。若未来市场竞争加剧、国家相关产业政策变化、产品价格下
跌、原材料价格上涨等不利因素发生，吉林康达毛利率将下滑，吉林康达存在毛利率下滑的风险。
三、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，请保荐人、会计
师说明针对吉林康达相关业务真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程
（一）核查程序
1、通过对吉林康达相关负责人进行访谈，现场查看吉林康达生产经营和办公场所，了解吉林康达生产模式、销售模式。
2、获取并查阅吉林康达料工费明细表，对其主要产品成本构成进行分析复
77核。
3、通过网络检索查阅保护性耕作技术、市场相关文件，了解保护性耕作在
发达国家的应用情况。
4、通过网络检索查阅国家及相关地方政府关于推行保护性耕作的政策文件。
5、登录国家统计局网站查询我国最近20年玉米种植面积，查阅行业研究报
告关于俄乌战事对粮食供应的影响。
6、获取并查阅吉林康达各类专利证书、农业机械推广鉴定证书以及发行人
关于吉林康达生产工艺、技术研发相关情况的说明。
7、登录全国农机购置补贴信息公开网站，统计并比较吉林康达与其他同类
产品厂商产品终端销售价格。
8、查阅国内同行业相关公司的毛利率并进行比较分析。
9、针对吉林康达主要客户，履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅吉林康达对主要客户的销售合同，了解单个合同的销售数
量、销售价格、运输、结算方式等交易条款；
（2）通过企查查等方式查询主要客户的工商登记信息，了解主要客户的成
立时间、出资人、法定代表人及相关管理人员情况；
（3）对客户进行函证和访谈，结合工商信息查询结果，了解吉林康达与主
要客户之间的关系、销售模式、各期交易金额和往来款余额等情况，分析客户变动及其背景。
*对客户函证及回函情况
单位：万元吉林康达期间发函金额发函比例回函金额回函比例销售金额
2021年度28818.0027275.3794.65%17962.6165.86%
2020年度27528.8321300.5777.38%13082.8561.42%
2019年度20110.9211543.4457.40%5549.6248.08%
*对客户访谈情况
单位：万元期间吉林康达销售金额访谈客户销售金额访谈比例
782021年度28818.0015818.7554.89%
2020年度27528.839401.1134.15%
2019年度20110.926507.0532.36%
（4）抽取63名最终客户，通过电话核查其购买及使用吉林康达农机的情况。
10、针对吉林康达流水核查，履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅报告期内吉林康达及其子公司全部银行账户及银行对账单，检查主要客户销售明细账与银行资金流水的一致性；
（2）关注银行对账单中付款金额超过50万元的情况。*抽取向主要供应商
采购的付款凭证与银行对账单进行核对；*进一步获取其他付款单位的部分合同，了解相关付款的原因以及采购商品种类、用途；*抽查报告期内银行对账单中部
分供应商的付款记录，结合应付款项期初期末余额变动与采购明细表进行核对。
（3）关注银行对账单中收款对象为自然人的情况。*对银行对账单中收款
对象为自然人的情况，项目组结合对账单中摘要相关信息以及前期对吉林康达客户情况的了解，了解相关自然人与吉林康达客户的对应关系；*通过登录企查查等网站，确认相关自然人与吉林康达客户的具体关系，主要关系类别为客户股东、法定代表人/负责人或其配偶子女、客户监事、客户经理/会计/出纳/销售人员等员工；*审阅发行人会计师2019-2020年度审计时对自然人收款对象和客户对应关
系的统计表、自然人收款对象身份证复印件；*将吉林康达银行对账单中收款对
象的自然人与发行人的关联人名单、吉林康达总经理及其配偶、子女及子女配偶
情况进行比对；*对吉林康达相关负责人进行访谈。
（4）关注银行对账单中销售退款情况，报告期内较少发生销售退货退款情况，退货金额占当期营业收入的比例分别为1.19%、0.97%、0.37%和0.60%。
11、针对吉林康达销售真实性，还履行了如下核查程序：
（1）抽取吉林康达销售签收单，与其序时发货记录进行核对；
（2）登录国家农机购置补贴系统查询统计吉林康达农机销量，并与其销售
数据进行匹配，年度匹配综合比例超过90；
（3）登录国家农机购置补贴系统，比较吉林康达与其他同类产品供应商的产品销售价格。
7912、关于吉林康达采购真实性，履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅吉林康达对主要供应商的采购合同，了解采购交易的主要条款；
（2）通过企查查等方式查询主要供应商的工商登记信息，了解主要供应商
的成立时间、出资人、法定代表人及相关管理人员情况；
（3）对供应商进行函证，了解吉林康达与主要供应商各期交易金额和往来款余额等情况。对供应商函证及回函情况如下：
单位：万元吉林康达期间发函金额发函比例回函金额回函比例采购金额
2021年度21831.4716186.6574.14%13295.8282.14%
2020年度13744.7210441.4975.97%6730.8964.46%
2019年度22408.4119219.7785.77%9966.1751.85%
在对供应商进行函证的基础上，保荐机构对部分重要供应商进行访谈，结合工商信息查询结果，了解吉林康达与供应商之间的关系、交易模式、各期交易金额和往来款余额等情况。
13、关于吉林康达生产成本核算的准确性，履行了如下核查程序：
（1）了解了吉林康达生产成本核算方法，分析成本核算方法的合理性；
（2）对生产领用原材料进行了检查、复核；
（3）对生产成本的人工、材料归集进行了检查、复核；
（4）对生产成本在在产品和完工产品间分摊进行了检查、复核
（5）对制造费用归集及分配进行了检查、复核；
（6）对完工产品结转入库进行了检查、复核；
（7）对吉林康达期末存货选取样本执行了抽盘程序；对存货盘点日与财务报表日之间的存货变动记录进行了检查核对。
14、通过企查查方式查询了解吉林省大元农用机械有限公司注册资本、经营
范围等情况，并结合发行人关联人名单，确认与发行人及吉林康达不存在关联关系。
8015、查阅吉林康达销售明细账表和采购明细表，统计吉林康达与吉林省大元
农用机械有限公司的历史交易情况。
16、查阅发行人2019年度报告，并对吉林省大元农用机械有限公司相关负
责人进行访谈，了解吉林康达与吉林省大元农用机械有限公司之间的交易背景。
17、网络检索了解吉林省大元农用机械有限公司产品种类及具体型号，并与
吉林康达相关产品种类及具体型号进行比较。
18、查阅原机械工业部《农机具产品编号规则》（JB-T 8574-1997），了解农
机具产品编号规则。
19、获取并查阅吉林康达相关产品鉴定报告与大元机械主要销售产品相关
介绍及发行人关于技术、产品和市场情况的说明，对发行人相关负责人进行访谈。
20、登录国家农机购置补贴系统，比较吉林康达与吉林省大元农用机械有限
公司的产品终端销售价格。
21、获取并查阅吉林康达2019年向吉林省大元农用机械有限公司采购的采
购合同、外购入库单、发票、费用支付申请单、记账凭证、银行转账业务回单。
22、获取并查阅吉林康达向相关供应商的采购明细，了解采购金额及到货周期的变化情况。
23、检索河北省2019年前后环境治理的相关公告报道。
24、获取并查阅吉林康达报告期之前所获相关荣誉证书。
25、获取并查阅吉林康达销售明细表及银行对账单，统计报告期内对主要客
户的销售及收款情况。
26、查阅国家财政部、农业农村部《2018-2020年农机购置补贴实施指导意见》《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》及东北各省具体实施意见；
27、查阅发行人2019年度、2020年度、2021年度报告，获取并查阅2020-
2021年度吉林省康达商贸有限公司利润分配相关决定及凭证，分析年报中吉林
康达财务数据与申报材料载明信息存在差异的原因、合理性。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：
811、吉林康达凭借其技术实力、市场地位、良好的成本控制能力及产品质量
及售后服务，售价高于国内同行业可比企业，毛利率高于同行同类产品，具有合理性；报告期内吉林康达经营业绩与行业发展相符；吉林康达毛利率高真实，但存在毛利率下滑的风险，已进行相应的风险提示。
2、吉林康达2019年与大元机械毛利率为零的情况下开展相关交易系在自身
产量不足时为满足市场需求、巩固市场地位、维护客户关系而采取的临时措施，具有商业合理性；吉林康达与大元机械相关产品客户群体、产品性能、产品结构、
应用场景等相近，产品销售价格不存在重大差异；吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，“康达”产品品牌具有更强的影响力；
报告期内，吉林康达不存在申请农机购置补贴的情形，也不存在收取有关部门发放农机购置补贴的情形。
3、我国农机购置补贴政策已实施二十余年，自2014年起补贴对象为符合条
件的购机者；目前农机购置补贴政策正在逐步进入精细化管理阶段，正在提高对粮食等重要农产品生产所需机具的政策支持力度。报告期内吉林康达产品销售主要受国家及各省推广保护性耕作的政策力度以及区域市场竞争情况等因素影响；
农机购置补贴政策一定程度上促进了吉林康达产品销售，但对吉林康达整体影响较小，吉林康达对农机购置补贴政策不存在较大依赖。
4、发行人未选取大元机械相关产品作为可比公司的原因系双方存在竞争关系，发行人无法获取其毛利率信息进行比较分析，具有合理性。
5、发行人年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息存在差异
系单体财务报表和合并财务报表净利润口径差异所致，不存在其他表述不一致的情形，相关表述真实、准确、完整。
经核查，发行人律师认为：
1、吉林康达产品售价高于国内同行业可比企业，毛利率高于同行同类产品，
具有合理性；报告期内吉林康达经营业绩与行业发展相符；报告期内吉林康达高
毛利率真实，虽然吉林康达仍可在一段时间内获得较高毛利，但长期存在毛利率下降的风险。
2、吉林康达2019年与大元机械交易毛利率为零的情况下开展相关交易系在
82自身产量不足时为满足市场需求、巩固市场地位、维护客户关系而采取的临时措施，具有商业合理性；吉林康达与大元机械相关产品客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等相近，产品销售价格不存在重大差异；吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，“康达”产品品牌具有更强的影响力；报告期内，吉林康达不存在申请农机购置补贴的情形，也不存在收取有关部门发放的农机购置补贴的情形。
3、吉林康达对农机购置补贴政策不存在较大依赖。
4、发行人未选取大元机械相关产品作为可比公司的原因系双方存在竞争关系，发行人无法获取其毛利率信息进行比较分析，具有合理性。
5、发行人年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息存在差异
系单体财务报表和合并财务报表口径差异所致，不存在其他表述不一致的情形，相关表述真实、准确、完整。
问题3
报告期内发行人存在同时向新疆利华（集团）股份有限公司及其下属企业（以下统称“利华集团”）采购和销售的情形。申报材料称原因为利华集团下属子公司众多且位于不同的区域供销信息不通畅，利华集团下属子公司对外出售采棉机可以避免采棉机闲置，还可以扩大销售收入；通过开展该业务有助于发行人在新疆地区的业务开展。
请发行人补充说明其既向利华集团采购又向其销售的真实性和必要性，是否存在商业实质，定价依据及公允性，具体交易金额、毛利率、净利润等，对发行人业绩的具体影响，发行人控股股东、实际控制人及董监高与利华集团是否存在关联关系，相关交易涉及的收入确认方式及具体依据，是否符合会计准则的相关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）补充说明其既向利华集团采购又向其销售的真实性和必要性，是否存
83在商业实质
1、利华集团基本情况
公司名称新疆利华（集团）股份有限公司法定代表人张齐海成立日期2004年8月17日注册资本11050万元住所新疆巴州库尔勒市新华路龙兴大厦二楼
一般项目：非食用农产品初加工；棉花收购；初级农产品收购；棉、麻销售；棉花种植；谷物种植；谷物销售；油料种植；蔬菜种植；草种植；草及相关制品销售；智能农业管理；农业生产托管服务；土地整治服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；灌溉服务；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；农作物收割服务；食用农产品初加工；农副产品销售；
农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；生物饲料研发；饲料原料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；纺纱加工；面料纺织加工；服装制造；针纺织品及原料销售；纤维素纤维原料及纤维制造；针纺织品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；农用薄膜销售；机械设备销售；农业机械销售；棉花加工机械销
经营范围售；农林牧渔机械配件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；报废农业机械回收；报废农业机械拆解；机械设备租赁；农业机械租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理；企业总部管理；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：棉花加工；主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因棉花种子生产；转基因棉花种子经营；食品生产；饲料生产；
肥料生产；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）新疆利华（集团）股份有限公司（曾用名为新疆利华棉业股份有限公司）（以下简称“利华集团”）是新疆地区一家以棉花种植、收购加工、纺织为主业的大
型集团公司，是国内棉花行业大型企业和国家级农业产业化重点龙头企业，在国内外拥有超过150万亩种植基地、合计经营五十五个棉花加工厂、一个棉纺织厂、一个稻米加工厂和两个油脂加工厂。
根据企查查查询结果并经访谈利华集团相关负责人，利华集团的第一大股东为新疆中泰纺织服装集团有限公司，新疆中泰纺织服装集团有限公司系新疆中泰
84（集团）有限责任公司的全资子公司，新疆中泰（集团）有限责任公司系新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会的控股子公司。
2、公司与利华集团的交易情况
（1）公司向利华集团采购的情况
报告期内，公司除2019年度向其采购采棉机整机外，不存在向利华集团采购其他商品的情况，具体如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
采购金额---1740000
占公司采购总额的比例---8.85%
（2）公司向利华集团销售的情况
报告期内，公司一直持续向利华集团销售农机具及配套零部件，具体如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售金额1387.722031.37570.6522901.78
占公司销售总额的比例2.96%0.85%0.23%9.98%
除上述情形外，报告期内公司与利华集团不存在其他交易。
3、2019年公司既向利华集团采购又向其销售的真实性和必要性，是否存在
商业实质
公司与利华集团之间合作始于2017年，主要为公司向其销售多种农机具及配件。2018年度，公司与包括利华集团在内6个业务主体存在销售交易，交易记录共550条，销售农机品种主要为约翰迪尔拖拉机、凯斯拖拉机、卫星平地机、格力格尔贝松六铧犁、五铧液压翻转犁等。
2019年公司向其销售农机系以前合作关系的延续，利华集团下属企业和硕
县利华棉业有限责任公司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业
有限公司因自身业务需要，向公司全资子公司新疆吉康聚力农业服务有限公司（以下简称“新疆吉康”）求购约翰迪尔 CP690 采棉机，并签署《购销合同》。
《购销合同》约定：购货方需在提货前支付全部货款；销售方收到购货方全部货
款后向购货方开具完成本合同项下所有采棉机专用发票，以便购货方及时办理落
85户手续；质保期：交货之日起一年内，销售方免费提供安装调试、人员培训和质
保期内的田间售后服务；为了保证设备的正常运行，购货方在质保期内必须订购使用销售方供给正品合格的约翰迪尔配件，否则不予质保。2019年7月，新疆吉康分别向尉犁县利华棉业有限责任公司、阿瓦提利华现代农业有限公司、阿瓦
提利华新创现代农业有限公司签订采购合同，分别采购约翰迪尔 CP690 采棉机
10台，采购价格为580.00万元/台。2019年8月，新疆吉康向和硕县利华棉业
有限责任公司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司交
付约翰迪尔 CP690 采棉机，交付数量分别为 20 台、5 台、5 台，各方于当月完成款项结算，销售价格为588.41万元/台。
双方在本次交易中针对采购、销售交易分别签署购销合同、开具发票，并分别进行商品交付和款项结算；该次购销的30台采棉机真实存在，本次交易至今近三年不存在争议或纠纷，双方交易具有真实性。
2019年，公司与利华集团下属企业同时进行采购和销售具有合理的商业实质，具有必要性，具体如下：
（1）农机流通业务是公司主营业务之一，该业务盈利模式为在农机购销过程中获取收益。公司与利华集团下属企业自2017年开始业务合作，2017-2018年期间公司持续向其销售各类农机。2019年公司向其销售农机系以前合作关系的延续：沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、和硕县利
华棉业有限责任公司均主要从事农业种植，因自身棉田种植经营需要，相继与公司签署采购采棉机的协议。为此，公司一直在根据客户具体需求时间组织货源。
公司通过该等交易加强了与利华集团的业务联系，通过配件和维修及作业服务亦可获取可观的收入。报告期内，新疆吉康向利华集团销售采棉机配件收入分别为763.02万元、482.42万元、598.69万元、12.80万元；向利华集团提供维修
和作业服务收入分别为318.81万元、470.76万元、227.05万元、193.04万元。
因此，公司介入该等交易具有必要性和合理性。
（2）公司向尉犁县利华棉业有限责任公司等利华集团下属企业采购采棉机，系因为约翰迪尔 CP690 采棉机较为紧俏，尉犁县利华棉业有限责任公司等公司提前与上游供应商建立联系，合计购得约翰迪尔 CP690 采棉机 30 台，但未按照计划取得棉田，加之前述利华集团相关子公司经营范围均包括农机销售，各子公
86司每年订有销售目标，平时亦会开展一些农机新机和二手机销售业务。利华集团
相关子公司对外出售采棉机，不仅可以避免采棉机闲置，还可以扩大销售收入，有助于完成销售任务；利华集团相关子公司从公司购入采棉机，可以获得新疆吉康在新疆地区的一体化售后维修服务。就利华集团整体而言，利华集团通过该等交易有利于保障该等采棉机的售后维修服务，同时扩大了销售收入，具有经济性。
根据对利华集团相关负责人的访谈情况，2019年公司向其采购的约翰迪尔CP690 采棉机是一种作业高效的机器，每年厂家投放中国市场的数量比较少，紧俏且保值率高，在市场上转售较为普遍。
（3）利华集团下属子公司众多，共有27家一级子公司，不同子公司位于不
同的区域，经营管理活动存在一定差异化，规模比较大的子公司经营较为独立。
和硕县利华棉业有限责任公司系利华集团的一级子公司，注册资本和实缴资本均为1500000万元。沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司均为一级子公司乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司的子公司，其中：沙雅利华现代农业有限公司注册资本500000万元，实缴资本220000万元；沙雅利华创新现代农业有限公司注册资本500000万元，实缴资本415000万元。
综上，公司主营农机经销，在2019年与利华集团的交易中通过采购、销售采棉机，通过农机和售后服务打包销售增加了收入，而且借此加强了与利华集团的业务联系，有助于公司在新疆地区开展业务，上述交易具有合理的商业目的，交易具有真实性和必要性，具有商业实质。
（二）定价依据及公允性，具体交易金额、毛利率、净利润等，对发行人业绩的具体影响
公司与利华集团之间交易采用市场定价原则，采棉机销售定价参考当前厂家价格定价，因厂家调价、进口关税、运费、手续费用等发生变化，单台设备以实际调整为准，同时销售加价金额参考大型农机具年度售后服务收费情况协商确定。
由于采棉机单台价格高昂，双方协商参考厂家价格并考虑售后服务收费等因素进行协商定价，同时存在价格调整机制，定价依据合理、公允。报告期内，公司对利华集团的销售金额、毛利率及净利润情况如下：
单位：万元
87项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售金额1387.722031.37570.6522901.78
销售毛利率4.64%12.51%17.87%1.93%
净利润29.8672.63-75.67153.71
占公司净利润比例6.92%1.28%-3.70%-1.13%
注：由于新疆吉康营业收入主要来自于利华集团，上表中净利润为其报告期内单体财务报表净利润。
报告期内，公司与利华集团之间购销交易定价公允，交易产生的净利润对公司业绩影响较小。
（三）发行人控股股东、实际控制人及董监高与利华集团是否存在关联关系
利华集团的第一大股东为新疆中泰纺织服装集团有限公司，新疆中泰纺织服装集团有限公司系新疆中泰（集团）有限责任公司的全资子公司，新疆中泰（集团）有限责任公司系新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会的控股子公司。报告期内及截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与利华集团不存在关联关系。
（四）相关交易涉及的收入确认方式及具体依据，是否符合会计准则的相关规定
双方《购销合同》约定：购货方需在提货前支付全部货款；销售方收到购货
方全部货款后向购货方开具完成本合同项下所有采棉机专用发票，以便购货方及时办理落户手续；质保期：交货之日起一年内，销售方免费提供安装调试、人员培训和质保期内的田间售后服务；为了保证设备的正常运行，购货方在质保期内必须订购使用销售方供给正品合格的约翰迪尔配件，否则不予质保。既向利华集团采购又向其销售相关交易涉及的收入在利华集团下属企业收到货物，验收合格时按合同金额确认收入，即采用总额法确认收入。
1、相关交易的收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》（2006）的
规定
公司在2019年度执行《企业会计准则第14号——收入》（2006）（以下简称“旧收入准则”）。对照旧收入准则，公司对销售商品收入确认条件分析如下：
旧收入准则销售商品具体交易情况与旧收入准则收入确认条件对照收入确认条件
88新疆吉康向利华集团下属企业交付货物后，利华集团下属企
企业已将商品所有权上的业向新疆吉康出具了《收货确认单》，并确认“经验收，以主要风险和报酬转移给购
上货物性能及外观完好，随车附件齐全，数量一致，验收合货方格”，表明商品所有权上的所有风险和报酬随之转移。
企业既没有保留通常与所新疆吉康售出商品后不再保留与商品所有权相联系的继续
有权相联系的继续管理权，管理权，也不再对售出商品实施有效控制，表明商品所有权也没有对已售出的商品实上的主要风险和报酬已经转移给购货方，应在商品移交时确施有效控制认收入。
新疆吉康和利华集团下属企业在《购销合同》中对商品销售
收入的金额能够可靠地计价格进行了明确约定，在销售商品时，商品销售价格已经确量定，新疆吉康应当按照从购货方已收或应收的合同价款确定收入金额。
新疆吉康销售的商品符合合同要求，已将发票交付买方，合相关的经济利益很可能流
同约定需在提货前支付全部货款，表明满足相关的经济利益入企业很可能流入企业的确认条件。
相关的已发生或将发生的
交易所涉及商品系外购，购买成本能够可靠计量。
成本能够可靠地计量综上，相关交易的收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》（2006）的规定。
2、相关交易的收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）的规定
公司自2020年开始执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则第三十四条、《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-15按总额或净额确认收入”的规定，对相关交易的收入确认分析如下：
新疆吉康与利华集团下属不同企业分别签署了购买及销售合同，与客户、供应商分别独立约定了合同的相关责任、权利和义务，不存在三方协议的情况。上述交易中，公司采购约翰.迪尔 CP690 采棉机的单价为 580.00 万元/台，销售约翰.迪尔 CP690 采棉机的价格为 588.41 万元/台，购销交易存在价差；各方在上述交易中根据合同金额分别开具发票，并按合同约定与对方结算货款。因约翰.迪尔 CP690 采棉机体积大，机器自重达到 29937 公斤，运输成本高，采购后经协商暂存在原库房，在对外销售后直接向客户交付，新疆吉康取得了客户签署的《收货确认单》。从客户的角度看，新疆吉康是其供应商并承担提供商品的主要责任，承担了该购销合同的质保售后责任等主要履约义务。因此新疆吉康承担了
89向客户转让商品的主要责任，采用总额法确认收入是合理的。
综上所述，公司与利华集团相关交易存在价差，独立结算，根据产品特点协商交付，采用总额法确认收入符合当时企业会计准则的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅采棉机采购合同及相关付款凭证。
2、获取并查阅采棉机销售合同、销售发票、银行收款回单、收货确认单（包含每台采棉机的发动机编号和车架号）。
3、追踪发行人销售给利华集团的采棉机情况，取得30台采棉机图片并记录
核对其发动机号。
4、对发行人相关负责人、利华集团相关负责人进行访谈及补充访谈，了解
利华集团对子公司管控方式、子公司经营诉求、相关交易商品的特点、交易的商
业背景、定价依据及结算情况。
5、获取并查阅报告期内发行人与利华集团的交易记录，对具体交易金额、毛利率、净利润及对发行人业绩的影响情况进行统计分析。
6、登录农机通网站（nongjitong.com/）查询约翰.迪尔 CP690 采棉机报价。
7、对发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行任职调查，获取并查阅发行人关联方名单，确认发行控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与利华集团不存在关联关系。
8、对照企业会计准则及相关规定，对相关交易涉及的收入确认方式及具体
依据进行了复核。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、2019年发行人既向利华集团采购又向其销售的业务具有真实性和必要性，
存在商业实质，定价依据充分、公允。
2、报告期内，发行人与利华集团相关交易定价公允，相关交易对经营业绩的影响较小。
903、报告期内及截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与利华集团不存在关联关系。
4、报告期内，发行人与利华集团相关交易涉及的收入确认方式符合当时企
业会计准则的相关规定。
经核查，发行人律师认为：
1、2019年发行人既向利华集团采购又向其销售具有真实性和必要性，具有商业实质。
2、报告期内，发行人与利华集团相关交易定价公允，相关交易对公司业绩影响较小。
3、截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与利华集团不存在关联关系。
4、发行人与利华集团相关交易涉及的收入确认方式符合当时企业会计准则的相关规定。
问题4
报告期内，公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益，金额分别为62.54万元、2430.05万元、997.58万元和1.70万元。
请发行人补充说明：（1）非经常性损益科目的具体内容，相关交易对手方是否为关联方，定价依据及交易作价的公允性、合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）相关处置损益是否涉及对下属公司的出售、注销及减资等，如是，请结合相关公司设立时间、股权结构、近三年业绩情况，说明出售、注销及减资相关公司的具体原因，相关资产处置是否涉及公司的核心资产，是否影响公司的正常生产经营活动，并说明审批程序及披露情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）非经常性损益科目的具体内容，相关交易对手方是否为关联方，定价
91依据及交易作价的公允性、合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定
1、非经常性损益科目的具体内容
报告期内，公司非经常性损益包括处置固定资产的资产处置损益、转让子公司和注销子公司产生的投资收益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益（2008）》规定，具体如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
处置固定资产1.7011.10-0.3252.05
转让子公司-1014.092438.7110.48
注销子公司--27.61-8.34-
合计1.70997.582430.0562.53
2、相关交易对手方是否为关联方、定价依据及交易作价的公允性、合理性、相关会计处理
（1）处置固定资产
报告期内，公司处置固定资产主要是处置车辆、电子设备，产生的损益金额较小。
公司处置固定资产按交易双方协商作价，交易对方与公司、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（2）转让子公司
报告期内，公司转让子公司的背景及原因为处置微利或亏损子公司、处置重资产子公司以改善资金状况，其中：对于微利或亏损子公司，一般均为从事农机经销的轻资产公司，交易对方为相关子公司的少数股东及其管理层，或区域内有志于从事农机经销业务的自然人（均为非关联方），交易价格以标的公司净资产为基础由双方协商确定；对于重资产子公司，公司委托具有业务资质的资产评估机构对标的公司股东全部权益价值进行了评估，交易价格以标的公司评估结果为基础由双方协商确定，事先有约定的从其约定。
*2019年度
单位：万元
92相关会计处理
处置日合并报交易是否为被转让子公司名称定价依据股权处股权处置表层面确认投对方关联方置价款比例应享有资收益净资产份额湛江市吉康汽车有限
陈涛否以经公司70.0053.44%68.031.97公司内部审计肇庆吉峰汽车贸易有
莫德良否后的净资9.3751.00%9.310.05限公司产值为基河池亿保田农机有限
莫小惠否础，由交易0.0090.00%0.000.00公司双方协商眉山吉峰宇浩车辆工
余静否确定77.6570.60%69.198.46程机械有限公司
合计--157.01-146.5310.48注：公司内部审计系指公司法务与监察审计部对被转让子公司进行审计并出具的《监察审计报告》，下同。
其中：河池亿保田农机有限公司（以下简称“河池亿保田”）于2018年4月成立，注册资本为200.00万元，其中：广西吉峰聚力实业科技发展有限公司认缴注册资本200.00万元。由于经营计划发生变更，河池亿保田未实际开展经营活动，广西吉峰聚力实业科技发展有限公司亦未对河池亿保田实际出资。2019年
4月，广西吉峰聚力实业科技发展有限公司（甲方）与自然人莫小惠（乙方）签
署《河池亿保田农机有限公司股权转让合同》，约定：甲方将所持河池亿保田180.00万元出资额对应的权利和义务转让给乙方，由于河池亿保田未实际经营，
净资产为0，双方约定股权作价1元。上述股权转让经河池亿保田股东会决议通过，河池亿保田于2019年4月17日办理完毕股权转让相关工商变更登记手续。
*2020年度
单位：万元相关会计处理处置日合并报交易是否为关被转让子公司名称定价依据股权处股权处置表层面确认投对方联方置价款比例应享有资收益净资产份额
93成都香
成都吉峰聚力投资有城城市资产评估
否6515.00100.00%4020.912494.09限公司发展有结果限公司
贾世智、以经公司天水吉峰大众农机有
马旭峰、否内部审计558.8051.00%574.01-15.22限公司王维洲后的净资产值为基
金华吉康农业机械设础，由交易高树德否110.0055.00%150.17-40.17备有限公司双方协商确定
合计--7183.80-4745.092438.70
注：成都香城城市发展有限公司的最终控制方为成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局。
其中：
A．成都吉峰聚力投资有限公司属于重资产子公司，主要资产为房屋建筑物及土地使用权，对此公司委托具有证券业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对其股东全部权益价值进行了评估，并取得《资产评估报告》（川华衡评报[2020]53号）。经评估，成都吉峰聚力投资有限公司截至2020年1月31日的股东全部权益价值评估值为696839万元，双方协商确定交易价格为668900万元。
根据股权转让协议，双方在基准日至交割完成日之间，在不得影响成都香城城市发展有限公司基于基准日对成都吉峰聚力投资有限公司享有的所有者权益
的前提下，所有债权债务均由四川吉峰农机连锁有限公司承担。因资产交割日的净资产较基准日的净资产减少17400万元，双方协商确定最终的成交价格为
651500万元。
B．天水吉峰大众农机有限公司、金华吉康农业机械设备有限公司均处于微
利或亏损状态，且为轻资产公司，对此双方协商交易价格参考转让时点的净资产值确定。
*2021年度
单位：万元相关会计处理是否为被转让子公司名称交易对方定价依据股权处置股权处处置日合确认投关联方价款置比例并报表层资收益
94面应享有
净资产份额
四川吉峰否，实资产评估结成都铁马工程机械有长城工程际控制
果、事先协2144.63100%1130.591014.04限公司机械有限人为刘议约定公司刚以经公司内部审计后的杭州吉坤农业科技服净资产值为
郑彩英否26.4451.00%26.400.05
务有限公司基础，由交易双方协商确定
合计--2171.08-1156.991014.09
其中：
A．成都铁马工程机械有限公司属于重资产子公司，包含房屋建筑物及土地使用权等资产，对此公司委托具有证券业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对其股东全部权益价值进行了评估，并取得《资产评估报告》（大学评估评报字[2021]950010号）。经评估，成都铁马工程机械有限公司截至
2020年12月31日的股东全部权益的评估值为177148万元。根据2016年9月12日公司（甲方）与四川吉峰长城工程机械有限公司（乙方）签订的《关于四川吉峰长城工程机械有限公司债务事项后续安排的协议书》（以下简称“债务事项后续安排协议”）约定：成都铁马工程机械有限公司100股权过户至甲方指定的
甲方全资子公司并办理完目标公司工商变更登记之日起5年内，乙方可以本协议
第二条第 1 款所述评估价格（注：资产评估报告（大学评估[2016]SC0011 号）所载评估价格为162626万元）加评估价格年息600或者届时由具有证券期货从
业资格评估机构的评估价格（两种价格确定方式取孰高）回购目标公司10000股权。由于《资产评估报告》（大学评估[2016]SC0011 号）评估价格按年息 6 00计算的金额，高于《资产评估报告》（[2021]950010号）所载的评估价格，根据债务事项后续安排协议约定，双方分别于2021年5月、2021年12月签订了《赎回协议》《赎回协议补充协议》，约定成都铁马工程机械有限公司10000股权作价214463万元。
B．杭州吉坤农业科技服务有限公司处于微利或亏损状态，且为轻资产公司，
95对此双方协商交易价格参考转让时点的净资产值确定。
*2022年1-3月
2022年1-3月，公司不存在对外转让子公司的情形。
（3）注销子公司
报告期内，公司注销子公司的背景及原因为：随着传统农机市场逐步饱和，部分子公司经营规模下降，管理成本费用具有一定的刚性特征，经营利润下降甚至出现亏损。在此背景下，为避免子公司经营亏损给公司造成不利影响，公司决定对经营业绩较差的子公司予以注销，注销产生的损益金额较小。注销子公司的具体情况，见本题回复之“（二）、2、注销下属公司情况”。
综上，报告期内公司非经常性损益由处置固定资产损益、转让及注销子公司产生的损益；处置固定资产及转让子公司所涉交易对方与公司均不存在关联关系；
公司转让微利或亏损的轻资产公司作价以其净资产为基础进行协商确定，转让重资产公司作价以资产评估结果为基础进行协商确定，有约定的从其约定，定价依据充分，作价公允性、合理；相关会计处理符合会计准则的规定。
（二）相关处置损益是否涉及对下属公司的出售、注销及减资等，如是，请
结合相关公司设立时间、股权结构、近三年业绩情况，说明出售、注销及减资相关公司的具体原因，相关资产处置是否涉及公司的核心资产，是否影响公司的正常生产经营活动，并说明审批程序及披露情况报告期内，公司前述处置损益涉及对下属公司的出售、注销，不涉及对下属公司减资。处置原因为相关子公司出现经营困难甚至亏损，相关子公司并非公司核心资产，处置不影响正产生产经营活动，公司已按规定履行审批程序并披露。
具体情况如下：
1、出售下属公司情况
报告期内公司部分子公司经营规模有所下降，管理成本费用具有一定的刚性特征，经营利润大幅下降甚至出现亏损，个别子公司出现资不抵债的情况。为避免子公司经营亏损以及潜在债务纠纷给公司造成不利影响，公司决定处置部分微利或亏损子公司股权。该等公司均无子公司，相关财务数据为其单体财务报表数数据。
96（1）2019年度
*湛江市吉康汽车有限公司（以下简称“湛江吉康”）
湛江吉康于2013年11月22日设立，注册资本为13100万元，其中：广州吉峰合智农机汽车有限公司出资7000万元，持股比例为5344；自然人黄谊出资3000万元，持股比例为2290；自然人韦俊出资3100万元，持股比例为
2366。
2019年公司处置湛江吉康股权系因为湛江吉康经营状况不佳，股权转让经
其股东会批准同意，因未达到披露标准而未单独披露。
湛江吉康在对外转让前三年资产及经营状况如下：
单位：万元
项目2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度
流动资产765.13741.11658.97
固定资产14.487.7710.51
资产总额779.76749.21669.95
负债总额633.60607.41565.42
净资产146.16141.80104.52
营业收入2198.142020.481528.93
净利润4.366.28-3.36
*肇庆吉峰汽车贸易有限公司（以下简称“肇庆吉峰”）
肇庆吉峰于2011年4月29日成立，注册资本为15000万元，其中：广州吉峰合智农机汽车有限公司出资7650万元，持股比例为5100；自然人莫德良出资5250万元，持股比例为3500；自然人梁庆泉出资1500万元，持股比例
1000；自然人黎健冲出资600万元，持股比例为400。
2019年公司处置肇庆吉峰股权系因为肇庆吉峰经营状况不佳，股权转让经
其股东会批准同意，因未达到披露标准而未单独披露。
肇庆吉峰在对外转让前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度
流动资产3774.913456.76771.73
固定资产0.310.931.84
97资产总额3775.223463.22774.36
负债总额3678.363351.30669.41
净资产96.86111.92104.95
营业收入3421.462468.231880.07
净利润-15.066.97-26.80
*河池亿保田农机有限公司（以下简称“河池亿保田”）
河池亿保田于2018年4月11日成立，注册资本为20000万元，其中：广西吉峰聚力实业科技发展有限公司（原名来宾吉峰聚力农机有限公司）认缴资本
20000万元，实缴资本000元。
2019年度，公司处置河池亿保田股权系因为河池亿保田自设立之后一直未
开展业务活动，股权转让经其股东会批准同意，因未达到披露标准而未单独披露。
股权转让时河池亿保田账面净资产为0。
*眉山吉峰宇浩车辆工程机械有限公司（以下简称“眉山浩宇”）
眉山浩宇于2011年9月21日成立，注册资本为25500万元，其中：四川吉峰汽车贸易有限公司出资18000万元、持股比例为7060；自然人余静出资
4500万元，持股比例为1765；自然人许驰出资2100万元，持股比例为824；
自然人黄平出资900万元，持股比例为353。
2019年公司处置眉山浩宇股权系因为眉山浩宇经营状况不佳，甚至出现亏损，股权转让经其股东会批准同意，因未达到披露标准而未单独披露。
眉山浩宇在对外转让前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度
流动资产219.60653.72686.62
固定资产22.0423.4625.04
资产总额241.64687.18711.65
负债总额106.74480.80469.23
净资产134.90206.38242.43
营业收入1670.551813.522565.50
净利润-71.488.955.43
（2）2020年度
98*成都吉峰聚力投资有限公司（以下简称“成都吉峰聚力”）
成都吉峰聚力于2014年1月16日设立，注册资本为500000万元，其中:四川吉峰聚力实业发展有限公司出资495000万元，持股比例为9900；四川吉峰农机连锁有限公司出资5000万元，持股比例为100。
2020年公司处置成都吉峰聚力股权系为了有效盘活资产，提高资产利用效率，增加公司流动性，补充营运资金。本次股权转让已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过并予披露。
成都吉峰聚力在对外转让前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产2000.502082.221285.33
固定资产2010.422129.792249.16
在建工程751.52819.97341.00
无形资产1802.291856.631910.97
资产总额6564.726888.605786.71
负债总额1809.432131.61898.69
净资产4755.294756.994888.02
营业收入183.11145.5787.86
净利润-1.70-131.03-90.42
*天水吉峰大众农机有限公司（以下简称“天水吉峰”）
天水吉峰于2010年12月16日设立，注册资本为80000万元，其中：甘肃吉峰农机销售有限公司出资40800万元，持股比例为5100；自然人马旭峰出资10583万元，持股比例为1323；自然人贾世智出资20384万元，持股比例为2548；自然人王维州出资8232万元，持股比例为1029。
2020年公司处置天水吉峰股权系因为天水吉峰经营状况不佳，同时也为盘
活存量资产，加快资金回笼，减轻经营负担。本次股权转让已经公司第四届董事
会第六十八次会议审议通过并予披露。
天水吉峰在对外转让前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
99流动资产1523.381637.681858.49
固定资产41.5832.690.91
资产总额1593.881681.041866.14
负债总额397.79433.25562.70
净资产1196.091247.781303.44
营业收入4826.152929.513490.14
净利润-51.70-55.65-42.60
*金华吉康农业机械设备有限公司（以下简称“金华吉康”）
金华吉康于2011年9月2日设立，注册资本为20000万元，其中：浙江吉峰聚力农业机械有限公司出资11000万元、持股比例为5500；自然人高树德
出资5000万元，持股比例为2500；自然人李光辉出资2000万元，持股比例为1000；自然人施惠清出资2000万元，持股比例为1000。
2020年公司处置金华吉康股权系因为金华吉康盈利能力较弱，同时也为盘
活存量资产，加快资金回笼。本次股权转让已经金华吉康公司股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
金华吉康在对外转让前资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产619.75568.24639.41
固定资产1.672.903.45
资产总额631.22580.89648.66
负债总额358.18303.38385.17
净资产273.04277.51263.49
营业收入2027.911496.412003.06
净利润13.9514.02-4.17
（3）2021年度
*成都铁马工程机械有限公司（以下简称“成都铁马”）
成都铁马于2008年3月11日设立，注册资本为100000万元，其中：四川吉峰农机连锁有限公司出资100000万元，持股比例10000。
2021年公司处置成都铁马股权系为了有效盘活资产，增加公司流动性，遂
100同意根据以前年度约定回购成都铁马股权。2016年9月，吉峰连锁（甲方）与四川吉峰长城工程机械有限公司（乙方）签署《关于四川吉峰长城工程机械有限公司债务事项后续安排的协议书》约定：成都铁马100股权过户至甲方指定的甲
方全资子公司并办理完目标公司工商变更登记之日起5年内，乙方有权以评估价格加评估价格年息6或者届时由具有证券期货从业资格评估机构的评估价格(两种价格确定方式取孰高）回购成都铁马100股权。本次股权转让已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过并予披露。
成都铁马在对外转让前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
流动资产17.0827.3377.05
固定资产1366.341487.951609.56
无形资产361.19369.93378.67
资产总额1744.611885.212065.28
负债总额552.00599.02686.04
净资产1192.611286.201379.24
营业收入80.5381.3674.20
净利润-93.58-93.05-100.66
*杭州吉坤农业科技服务有限公司（以下简称“杭州吉坤”）
杭州吉坤于2020年12月30日设立，注册资本10000万元，其中：成都农吉汇农业科技有限责任公司实际出资3570万元、持股比例5100；自然人廖衣
丰出资成立3430万元，持股比例4900。
2021年公司处置杭州吉坤股权系因为杭州吉坤自成立以来经营情况未达预期，本次股权转让已经杭州吉坤股东会审批通过，因未达到披露标准未单独披露。
杭州吉坤在对外转让前资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2021年8月31日/2021年1-8月流动资产56.87
固定资产0.73
资产总额57.60
101净资产51.76
营业收入130.59
净利润-18.24
（4）2022年1-3月
2022年1-3月，公司不存在对外转让子公司的情形。
2、注销下属公司情况
报告期内，公司部分子公司经营规模有所下降，管理成本费用具有一定的刚性特征，经营利润大幅下降甚至出现亏损，个别子公司出现资不抵债的情况。为避免子公司经营亏损给公司造成不利影响，公司决定对部分微利或亏损子公司予以注销。
（1）2019年度2019年度，公司共注销1家子公司，为凉山吉峰车辆工程机械有限公司（以下简称“凉山吉峰”）。
凉山吉峰于2012年9月18日成立，注册资本40000万元，其中：四川吉峰汽车贸易有限公司出资37000万元，持股比例为9250；自然人廖亨惠出资
3000万元，持股比例为750。
2019年公司注销凉山吉峰系因为凉山吉峰经营陷入停滞，经营状况不佳。
凉山吉峰注销经其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
凉山吉峰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度
流动资产268.56384.43382.02
资产总额268.56398.45415.70
负债总额5.46119.22149.15
净资产263.10279.23266.55
营业收入-2.79119.62186.81
净利润-16.1315.07-28.80
（2）2020年度
2020年度，公司共注销8家子公司。
102*茂名吉峰聚力农机有限公司（以下简称“茂名吉峰”）
茂名吉峰于2009年1月19日成立，注册资本为22200万元，其中：广州吉峰合智农机汽车有限公司出资22200万元，持股比例为10000。
2020年公司注销茂名吉峰系因为茂名吉峰经营业绩逐年下滑，出现亏损。
茂名吉峰注销经其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
茂名吉峰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产199.29249.44448.92
固定资产0.165.607.77
资产总额201.17256.57458.40
负债总额6.0938.77245.15
净资产195.08217.80213.25
营业收入203.411352.201656.82
净利润-22.724.5531.86
*怀化吉峰农机有限公司（以下简称“怀化吉峰”）
怀化吉峰于2010年9月16日成立，注册资本为25000万元，其中湖南吉康农机有限公司出资12750万元、持股比例5100；四川吉峰汽车贸易有限公
司出资7250万元，持股比例为2900；况余建出资3600万元，持股比例为
1440；陈仕泽出资1400万元，持股比例为560。
2020年公司注销怀化吉峰系因为怀化吉峰经营业绩下滑，出现亏损。怀化
吉峰注销经其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
怀化吉峰注销前近三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产374.51566.641189.39
固定资产0.160.160.17
资产总额376.87566.791189.56
负债总额166.91339.16990.52
净资产209.96227.63199.04
103营业收入696.071905.431964.04
净利润-17.6728.600.94
*雅安市吉峰农机有限责任公司（以下简称“雅安吉峰”）
雅安吉峰于2002年6月10日成立，注册资本为20000万元，其中：甘孜州吉峰农机有限公司出资20000万元，持股比例10000。
2020年公司注销雅安吉峰系因为雅安吉峰经营状况不佳。雅安吉峰注销经
其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
雅安吉峰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产180.92210.70257.57
固定资产0.000.600.67
资产总额180.92211.29258.78
负债总额6.7234.8068.39
净资产174.20176.49190.38
营业收入34.85164.83438.62
净利润-2.29-13.9010.30
*湖州民富农机有限公司（以下简称“湖州民富”）
湖州民富于2014年5月20日成立，注册资本10000万元，其中：杭州吉峰聚力农业机械有限公司（原名浙江吉峰聚力农业机械有限公司）出资10000万元，持股比例为10000。
2020年公司注销湖州民富主要是基于公司战略布署考虑，为进一步整合湖
州地区的资源，有利于久保田品牌的后台专业维护，提升公司在浙江地区的整体盈利能力。整合后，湖州民富的久保田经销权合并到了浙江吉峰，统一由浙江吉峰专业服务团队开展售后服务。湖州民富注销经其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
湖州民富注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产149.17169.22174.11
104资产总额149.17169.47174.23
负债总额30.7447.8343.01
净资产118.43121.64131.22
营业收入693.931100.911436.42
净利润9.9314.3820.99
*内江市神宇汽车销售有限公司（以下简称“内江神宇”）
内江神宇于2010年11月29日成立，注册资本5000万元，其中：内江市吉康农机有限公司出资5000万元，持股比例为10000。
2020年公司注销内江神宇，系因为内江神宇主要从事载货汽车销售，占用
资金金额相对较高，公司拟逐步收缩载货汽车销售业务，加之内江神宇经营状况长期不佳，租赁场地接近到期，决定予以注销。内江神宇注销经其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。此后，公司相继注销广州吉峰合智农机汽车有限公司、泸州亨通汽车服务有限公司。内江神宇2019年度营业收入较高系因为注销前清理处置存货产生的收入。
内江神宇注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产48.06140.52128.19
固定资产0.320.320.32
资产总额48.38140.84128.51
负债总额31.95131.80108.40
净资产16.439.0420.12
营业收入768.12288.21437.50
净利润7.38-11.07-12.73
*南京聚力农机服务有限公司（以下简称“南京聚力”）
南京聚力于2014年7月22日成立，注册资本5000万元，其中：江苏吉峰农机有限公司出资5000万元，持股比例为10000。
2020年公司注销南京聚力系因为南京聚力经营陷入停滞。南京聚力注销经
其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
南京聚力注销前三年资产及经营状况如下表：
105单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产97.8897.2298.05
资产总额97.8897.2298.05
负债总额38.7128.9621.88
净资产59.1768.2676.17
营业收入--3.75
净利润-9.09-7.91-7.71
*巴中吉峰农机汽车贸易有限公司（以下简称“巴中吉峰”）
巴中吉峰于2004年4月16日成立，注册资本15000万元，其中：南充吉峰农业装备有限公司出资15000万元，持股比例10000。
2020年公司注销巴中吉峰系因为巴中吉峰经营状况长期不佳。巴中吉峰注
销经其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
巴中吉峰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产222.99269.26247.51
固定资产0.003.304.65
资产总额223.64273.07252.64
负债总额11.4235.0819.64
净资产212.22237.99233.00
营业收入92.38327.17608.65
净利润-25.774.991.53
*建瓯市吉峰农机有限公司（以下简称“建瓯吉峰”）
建瓯吉峰于2011年3月16日成立，注册资本10000万元，其中：南平吉峰农机有限公司出资10000万元，持股比例10000。
2020年公司注销建瓯吉峰系因为建瓯吉峰经营持续亏损。建瓯吉峰注销经
其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
建瓯吉峰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
106项目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度
流动资产206.14247.06259.54
固定资产0.160.260.35
资产总额206.30247.32259.89
负债总额225.30225.23225.55
净资产-19.0022.0934.34
营业收入0.902.24
净利润-41.09-12.24-3.57
（3）2021年度
2021年度，公司共注销8家子公司。
*北京吉峰华龙农业装备有限公司（以下简称“北京吉峰”）
北京吉峰于2012年1月13日成立，注册资本50000万元，其中：吉峰三农科技服务股份有限公司出资30500万元，持股比例为6100；四川吉峰农机连锁有限公司出资19500万元，持股比例为3900。
2021年公司注销北京吉峰系因为北京吉峰业务规模较小，经营持续亏损。
北京吉峰注销经其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
北京吉峰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
流动资产77.18114.21119.80
固定资产2.482.482.48
资产总额79.66116.70122.29
负债总额0.0031.2033.64
净资产79.6685.5088.65
营业收入17.710.0019.67
净利润-5.84-3.15-5.42
*广州吉峰合智农机汽车有限公司（以下简称“广州吉峰”）
广州吉峰于2011年8月30日成立，注册资本40000万元，其中：四川吉峰农机连锁有限公司出资36000万元，持股比例为9000、自然人许文筠出资
4000万元，持股比例为1000。
1072021年公司注销广州吉峰系因为广州吉峰经营陷入停滞。广州吉峰注销经
其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
广州吉峰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
流动资产302.33147.05314.16
资产总额302.33452.08612.59
负债总额0.29246.97348.39
净资产302.03205.12264.21
营业收入---
投资收益89.26-62.52-
信用减值损失10.223.51-
资产减值损失---40.44
净利润96.92-59.09-49.66
2020年度广州吉峰无营业收入，净利润96.92万元，主要系下属子公司股
权转让产生投资收益、计提信用减值损失和当期发生少量管理费用、财务费用和
营业外支出所致，其中：投资收益系广州吉峰下属子公司股权在公司合并范围内转让，个别财务报表产生投资收益89.26万元，对公司合并财务报表未产生影响。
*成都吉康投资中心（有限合伙）（以下简称“成都吉康”）
成都吉康基本情况：成都吉康于2011年11月27日，注册资本42000万元，其中：四川吉峰农机连锁有限公司出资15350万元，持股比例为3655；杨志强和王晓英等9位自然人出资28450万元，持股比例为6345。
2021年公司注销成都吉康系因为成都吉康未实际经营。成都吉康注销经其
股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
成都吉康注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
流动资产0.150.160.18
长期股权投资--420.00
108资产总额0.150.16420.18
负债总额0.070.07420.02
净资产0.080.100.16
营业收入---
所得税费用---0.07
净利润-0.02-0.070.02
2018年度成都吉康无营业收入，净利润为0.02万元，主要为调整多计提所
得税0.07万元所致。
*泸州吉峰农机有限公司（以下简称“泸州吉峰”）
泸州吉峰于2006年8月3日成立，注册资本10000万元，其中：宜宾吉峰农机有限公司出资6700万元，持股比例为6700；自然人颜旭芬出资2700万元，持股比例为2700；自然人刁维良出资600万元，持股比例为600。
2021年公司注销泸州吉峰系因为泸州吉峰经营持续亏损。成都吉康注销经
其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
泸州吉峰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
流动资产47.9650.20162.02
资产总额47.9650.20162.75
负债总额0.000.44101.00
净资产47.9649.7661.75
营业收入0.00230.59329.77
净利润-1.80-11.99-19.28
*贵州吉康农机有限公司（以下简称“贵州吉康”）
贵州吉康于2007年3月9日成立，注册资本为12000万元，其中：贵州吉峰农机有限公司出资12000万元，持股比例为10000。
2021年公司注销贵州吉康系因为贵州吉康经营状况不佳。贵州吉康注销经
其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
贵州吉康注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
109项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
流动资产93.17135.98258.30
资产总额93.17141.86266.58
负债总额0.0058.67157.24
净资产93.1783.19109.34
营业收入0.30106.91194.91
净利润9.97-26.15-37.66
*宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉峰同泰”）
宁夏吉峰同泰于2013年10月28日成立，注册资本20000万元，其中：宁夏吉峰出资15000万元，持股比例为7500；自然人王耀忠出资2000万元，持股比例为1000；自然人许金平出资2000万元，持股比例为1000；自然人施明刚出资1000万元，持股比例为500。
2021年公司注销宁夏吉峰同泰系因为宁夏吉峰同泰经营状况不佳。宁夏吉
峰同泰注销经其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
宁夏吉峰同泰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
流动资产161.87161.27160.45
资产总额161.87161.33160.64
负债总额0.010.015.18
净资产161.86161.31155.46
营业收入0.0017.71182.38
净利润0.555.86-1.65
*中宁县同德农业机械贸易有限公司（以下简称“中宁同德”）
中宁同德于2016年10月9日成立，注册资本20000万元，其中：宁夏吉峰出资12200万元，持股比例为6100；自然人耿银峰出资4000万元，持股比例为2000；自然人熊克晗出资2800万元，持股比例为1400；自然人马旗出资1000万元，持股比例为500。
2021年公司注销中宁同德系因为中宁同德经营状况不佳。中宁同德注销经
其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
110中宁同德注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
流动资产181.89193.56200.05
资产总额181.89193.74200.14
负债总额1.0413.4315.60
净资产180.85180.31184.55
营业收入9.67354.19327.35
净利润0.55-1.4112.40
*河池吉峰农机有限责任公司（以下简称“河池吉峰”）
河池吉峰于2011年8月26日成立，注册资本10000万元，其中：广西吉峰农机有限公司出资5500万元，持股比例为5500；自然人黄雄出资1900万元，持股比例为1900；自然人韦明乐出资1900万元，持股比例1900；自然人邓博出资700万元，持股比例为700。
2021年公司注销河池吉峰系因为河池吉峰经营持续亏损。河池吉峰注销经
其股东会审议通过，因未达到披露标准未予单独披露。
河池吉峰注销前三年资产及经营状况如下表：
单位：万元
项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度
流动资产8.7411.1079.47
资产总额8.7411.1679.55
负债总额46.8246.8258.15
净资产-38.08-35.6621.40
营业收入0.011.32218.90
净利润-2.42-57.06-10.53
（4）2022年1-3月
2022年1-3月，公司不存在注销子公司的情形。
综上，公司出售、注销相关公司的原因是部分子公司出现经营困难，避免相关子公司经营亏损给公司造成不利影响；相关资产处置不涉及公司的核心资产，不影响公司的正常生产经营活动，并按规定履行审批程序并披露。
111二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、复核报告期内发行人非经常性损益科目的具体内容。
2、通过企查查查询报告期内发行人转让相关子公司交易对手的工商登记信息，与发行人关联方名单进行比对，确认发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手不存在关联关系。
3、获取并查阅发行人转让、注销相关子公司的股东会决议、公司董事会决议文件。
4、获取并查阅发行人处置子公司的相关协议，分析定价依据及交易作价的
公允性、合理性。
5、获取并查阅了发行人处置子公司相关评估报告。
6、对发行人管理层进行访谈，了解处置、注销子公司的原因，分析其商业
合理性及是否具有商业实质。
7、查阅了相关子公司处置、注销前三年的会计报表，了解相关子公司的前
三年的经营情况。
8、通过企查查查询发行人相关子公司基本情况、股东等工商变更登记情况、注销登记情况。
9、结合股权转让协议、工商登记变更情况，对发行人因处置子公司失去控
制日以及处置和注销子公司的会计处理进行复核。
10、查阅发行人处置子公司的股权转让款收款情况。
11、查阅发行人相关信息披露情况。
12、查阅发行人处置固定资产的相关原始凭证。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、发行人非经常性损益包括处置固定资产的资产处置损益、转让子公司和
注销子公司产生的投资收益，符合相关规定；相关交易对手方不是关联方，交易作价具有公允性、合理性；相关会计处理符合会计准则的规定。
1122、发行人非流动资产处置损益涉及对下属公司的出售、注销，不涉及对下
属公司减资，处置原因为相关子公司出现经营困难甚至亏损，相关子公司不涉及公司核心资产，处置不影响公司正常生产经营活动，公司已按规定履行审批程序并披露。
问题5
2019年至2022年一季度发行人营业收入分别为22.95亿元、24.97亿元、
23.86亿元和4.68亿元，扣非归母净利润分别为-1.06亿元、-2744.99万元、368.42
万元和-212.39万元，资产负债率分别为83.65%、82.34%、79.18%和82.41%，
2021年度销售费用、管理费用、财务费用（以下简称“期间费用”）分别为15274.55
万元、6858.47万元、5556.47万元。
请发行人补充说明:（1）结合经营模式、市场需求变化、市场竞争情况、期
间费用支出变化、农业补贴政策变化、疫情对生产经营的影响及同行业可比公司
对比情况等，说明报告期内营收规模较为稳定情况下扣非归母净利润较低的原因及合理性，期间费用规模是否与销售规模相匹配，是否与同行业可比，导致期间费用金额较高的因素是否持续，拟采取的应对措施，是否对公司持续经营产生不利影响；（2）结合本次募集资金的用途、未来各年度债务本息偿付安排、控股
股东提供借款安排、未使用银行授信情况、公司营运现金需求情况、本次募集资
金偿付安排等情况，说明是否存在流动性风险或偿债风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合经营模式、市场需求变化、市场竞争情况、期间费用支出变化、农业补贴政策变化、疫情对生产经营的影响及同行业可比公司对比情况等，说明报告期内营收规模较为稳定情况下扣非归母净利润较低的原因及合理性，期间费用规模是否与销售规模相匹配，是否与同行业可比，导致期间费用金额较高的因素是否持续，拟采取的应对措施，是否对公司持续经营产生不利影响
1131、结合经营模式、市场需求变化、市场竞争情况、期间费用支出变化、农
业补贴政策变化、疫情对生产经营的影响及同行业可比公司对比情况等，说明报告期内营收规模较为稳定情况下扣非归母净利润较低的原因及合理性
（1）经营模式
报告期内，公司主营业务包括农机流通业务、特色农机制造业务，其中农机流通业务收入占比90左右。
*农机流通经营模式
农机流通经营模式通过成为上游农机具制造商的经销商，向终端用户提供农（牧、林果、蔬菜）业机械（单台或成套）设备、农用轻型载货汽车、农村通用机电等销售与服务。公司控股布局在全国22个省的各连锁直营店代理国内外各种农业机械，由连锁直营店或其下属二级经销商向用户销售农业机械产品与提供各种增值服务，提高用户生产效率，增加用户效益，从而控股直营店获得产品与零部件销售及维修、培训服务等收益。
农机流通属于批发业，毛利率较低。报告期内，公司农机流通业务毛利率分别为1278、1037、1133和1045。
*特色农机制造经营模式
特色农机制造业务以公司控股子公司吉林康达为主体，经营模式为吉林康达通过自主设计研发、生产免耕播种机、深松机及深松整地机等产品，并通过经销商向终端用户销售。免耕播种机是传统播种机的更新换代产品，是在指夹式播种器的基础上开发的免耕设备。
吉林康达凭借其技术实力、市场地位、良好的成本控制能力及产品质量及售后服务，产品毛利率较高。报告期内，公司特色农机制造业务毛利率分别为
4293、5159、5165和5005。
（2）市场需求变化
公司主营业务扎根“三农”、服务“三农”。农业机械化水平稳步提高直接推动我国农机市场需求增长，最近20年来我国农业机械化作业率持续提升。据农业部初步统计，2019年我国综合机械化率为69，机耕率、机播率、机收率分别为84、56和61，其中小麦、水稻、玉米三大粮食作物机械化率为95、
11481、88。2020年农作物耕种收机械化率达到71，其中小麦耕种收综合机械
化率稳定在95以上，水稻、玉米耕种收综合机械化率分别超85、90。在此期间，我国农业机械总动力稳步提高，由2001年的5517亿千瓦增长至2020年10555亿千瓦。2021年12月，农业农村部发布《“十四五”推进农业农村现代化规划》，提出稳定实施农机购置补贴政策，创建300个农作物生产全程机械化示范县，建设300个设施农业和规模养殖全程机械化示范县，推进农机深松整地和丘陵山区农田宜机化改造。加强农业机械抢种抢收抢烘服务能力建设。计划在
2025年综合机械化率达到75。
免耕播种机械在我国保护性耕作政策的推动下，尤其是在我国农业部、财政部将我国东北地区玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点，自2018年开始进入市场需求爆发期。随着保护性耕作在我国东北地区的成功推广，并逐渐向西北、华北甚至全国推广，我国对免耕播种机械的需求将持续增长。
（3）市场竞争情况农机流通是一个开放的、市场化程度较高的行业，整体上呈现出“散、乱、弱、小、差”的特点。第一，散，集中度很低。2018年亿元以上的经销商仅23家，占比不足10，销售前10的经销商市场份额占比仅774，集中在黑龙江、新疆、吉林、江苏等农机大省。第二，乱。缺乏品牌支撑，经营品类单一，且高度雷同，主要经营拖拉机、收获机、农机具、植保机械等传统机具。竞争手段单一，主要表现为价格竞争；第三，弱。经销商服务能力、分销能力不足、核心竞争力偏弱；第四，小。销售额100万元以下的经销商16万余家，占全部经销商数量的8221，销售额仅18965亿元，占比2424。多数省份的经销商积贫积弱，集中度很低，分布在一些农机大市场里面；第五，差。多数小经销商硬件设施与软件建设都较差；第六，绝大多数经销商的商业与盈利模式均停留在农机销售上。第七，区域窄。跨区经营的经销商较少，除吉峰科技、新疆天农农机股份有限公司、江苏苏欣农机连锁有限公司等少数大经销商外，均属于本省或本市经销商，经营区域较为狭窄；第八，经营理念落后，管理原始、缺乏战略支撑。因此，我国农机流通环节竞争十分激烈。
我国玉米免耕播种机械生产企业主要在东北地区，部分在华北地区；仍以国产品牌为主，仅有少量进口品牌进入。由于产品市场较为集中，市场先行者不仅
115在产品设计、性能稳定及持续优化方面具有优势，而且通过区域品牌形象打造和
建设完善的销售网络形成一定的竞争优势。新进入者通常采取低价和信用刺激策略，在短期内加剧市场竞争，随着市场逐渐成熟，长期内较难改变市场格局。
（4）期间费用支出变化近年，公司农机流通业务出现持续亏损，公司通过转让及注销部分经营状况不佳的子公司，降低销售费用；同时通过缩减人员等方式降低管理费用开支，通过调整负债结构降低财务费用。因此，报告期内公司期间费用呈下降趋势，变化情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额金额变动幅度金额变动幅度金额
销售费用3055.0015274.55-7.47%16508.31-22.21%21220.45
管理费用1607.556858.47-10.57%7668.96-43.48%13568.50
财务费用1059.665556.47-4.78%5835.33-29.46%8271.80
扣除吉林康达特色农机制造业务板块，公司农机流通业务板块期间费用支出情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额金额变动幅度金额变动幅度金额
销售费用3041.7614316.28-6.52%15315.38-23.13%19923.84
管理费用1376.785830.10-13.30%6724.52-20.50%8458.11
财务费用1052.164712.38-2.35%4825.99-40.04%8048.74
*销售费用
报告期内，公司销售费用占当期营业收入的比例分别为9.24%、6.61%、6.40%和6.53%。公司2020年度销售费用较2019年度下降幅度较大，主要原因是公司自2020年1月1日起执行新收入准则，销售环节发生的运杂费4354.03万元调整为在营业成本中核算，若将2020年度运杂费还原到销售费用中，2020年度销售费用为20862.34万元，同比下降1.69%，不存在较大差异，略有下降的原因系公司进一步加强管理缩减开支，提升运营绩效；2021年度较2020年度下降的主要原因是2021年度销售费用中的“维修服务费”较2020年度有所下降，
1162020年新冠疫情给经销商售后服务增加工作难度，公司控股子公司吉林康达于
2020年给予经销商每台机具500元售后服务费用，导致2020年该项费用较高；
公司部分子公司2021年调整销售及售后服务模式，由直接向终端客户销售、经销商代公司承担售后服务工作，调整为向经销商销售，经销商再向终端客户销售并承担售后服务工作，部分维修服务费由下游经销商承担，引起部分子公司的销售毛利率下降，导致2021年维修服务费下降。
*管理费用
报告期内，公司管理费用占当期营业收入的比例分别为5.91%、3.07%、2.87%和3.43%，剔除2019年因子公司管理层激励增加的管理费用，2019年管理费用占比为3.61%。公司2020年度管理费用较2019年度大幅下降的主要原因是公司将控股子公司吉林康达2019年度利润分配总额的15作为吉林康达核心管理团
队的分红权进行分配，形成“管理费用—职工薪酬”110310万元；同时公司对吉林康达核心管理人员进行股权激励形成股份支付，增加管理费用418572万元。2021年度较2020年度下降的主要原因为公司加强费用管理，缩减管理开支。
*财务费用
2019-2021年度，公司财务费用明细项目变动情况如下：
2021年度2020年度2019年度
项目变动变动金额金额金额金额金额
利息支出4790.88-546.205337.08-998.496335.57
减：利息收入265.67-91.60357.2761.97295.30
加：手续费382.40-35.77418.17-219.14637.31
加：贴息支出444.76-8.42453.19-820.851274.04
加：担保费16.84-158.65175.49-83.02258.51
加：未确认融资费用摊销79.3679.36---
加：资金使用费107.90299.23-191.32-252.1360.81
加：其他（含汇兑损益）-0.01-0.01--0.860.86
合计5556.47-278.865835.33-2436.478271.80
公司2020年度财务费用较2019年度下降2436.47万元，主要是利息支出下降998.49万元，手续费及贴息支出下降1039.99万元；2021年度财务费用
117较2020年度下降278.86万元，主要是利息支出下降546.20万元。公司财务费
用下降的主要原因为新任控股股东及实际控制人为公司提供稳定的大额资金支持，减少了借款利息支出和票据贴息支出，其中：新任实际控制人在2020年度正式入主前通过特驱教育为公司提供了2亿元的资金支持，年利率为8%和10%，低于公司向非银行金融机构的融资成本；2021年新任控股股东及实际控制人进
一步加大对公司的资金支持，公司同时对债务结构进行了调整，综合融资成本继续下降。
（5）农业补贴政策变化
购机补贴政策始于1998年，农机购置补贴政策上升为国家立法，源于2004年11月生效的《中华人民共和国农业机械化促进法》，该法第二十七条明确规定：
中央财政、省级财政应当分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进适用的农业机械给予补贴。自2004年政策实施开始，农机购置补贴在资金规模、辐射范围、刺激效果、产业影响上，都呈现出朝气蓬勃、连年递增的态势，2004-2014年也因此被业界称之为“黄金十年”。尽管2014-2016年农机购置补贴仍然处于历史高位，但从2014年开始，补贴方式由“差额购机、直接补贴”变为“全额购机、直补到卡”，补贴资金已呈现出收缩、沉淀、出清的局面，农机购置补贴政策的拐点出现。
近年受多重因素的影响，农机购置补贴政策对市场的拉动作用减弱，进入补贴精细化管理稳定发展阶段，补贴方案由按年出台调整为三年。2017年，明确农机购置补贴支出主要用于支持购置先进适用农业机械，以及开展报废更新、新产品试点等方面；首次在全国范围内统一规定了违规类型、调查程序和处理措施。
2018-2020年，坚持绿色生态导向，大力推广节能环保、精准高效农业机械化技术；加快技术先进农机产品推广，促进农机工业转型升级；推进补贴范围内机具敞开补贴，加大对农业机械化薄弱地区支持力度。
2021年的中央一号文件，涉及农机相关的内容包括“提高农机装备自主研制能力，支持智能、丘陵山区农机装备研发制造”“加大农机购置补贴力度，开展农机作业补贴”等。《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》对新一轮农机购置补贴政策实施工作作出了全面部署，可以看出，农机补贴这一强农惠农政策将持续稳定实施下去，此外高端智能农机装备以及丘陵山区适用农机具是国家支
118持发展的重点。
（6）疫情对生产经营的影响
自疫情发生以来，新冠疫情对复工复产、物流运输等的影响导致农机供应链也受到影响，上游供应商因延迟复工导致产能受限从而影响公司足额采购产品，以及疫情对物流运输的影响导致公司无法及时备货，同时公司营销推广无法顺利开展和产品交付受到一定影响。公司为应对疫情导致上游供应链供货紧张，提前向上游大型农机生产企业预付了部分货款，保障了采购货源。公司下属生产企业吉林康达由于原材料备货充足，在疫情爆发采取封控措施时，吉林康达因不需要外购原材料可以正常生产，疫情对吉林康达生产影响较小。公司销售的农机产品在一定意义上属于农业生产的“刚需”产品，疫情对公司生产经营整体影响不大。
（7）报告期内营收规模较为稳定情况下扣非归母净利润较低的原因及合理性
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入46819.83238606.37249698.40229522.93
营业成本40294.76199949.33212465.55194113.14
税金及附加85.53426.27440.27405.54
销售费用3055.0015274.5516508.3121220.45
管理费用1607.556858.477668.9613568.50
研发费用45.44483.40524.91266.26
财务费用1059.665556.475835.338271.80
信用减值损失81.68-1934.09-3081.53-2910.18
资产减值损失1.73-819.51-751.68-1481.10
所得税费用326.572672.162202.301430.93
净利润431.835657.702045.31-13610.34归属于母公司股东
-208.431533.16-1618.84-14291.13的净利润
少数股东损益640.264124.553664.15680.79扣非后归属于母公
-212.39368.42-2744.99-10551.90司股东的净利润
注：主要列示与扣非后归属于母公司股东的净利润相关的利润表项目。
119报告期内，公司营业收入规模较为稳定，扣非后归属于母公司股东净利润较
低的主要原因如下：
*公司农机流通业务板块毛利率较低
公司主要收入来源为农机流通业务板块，农机流通业务经销产品为各类农机具，因经销商品与零售商超类上市公司经销商品在商品类别、客户购买力、市场竞争状况等存在较大差异，农机流通业务板块毛利率低于相关上市公司毛利率平均水平，较低的毛利率导致了整体利润金额较低。
报告期内，公司与同行业相关上市公司毛利率情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
ST易购 4.87% 6.60% 10.99% 14.53%
红旗连锁29.61%29.67%29.45%30.89%
美克家居46.53%47.79%48.70%52.59%
友好集团32.08%32.82%27.26%25.15%
茂业商业61.95%61.90%61.99%31.07%
平均35.01%35.76%35.68%30.85%
公司整体13.94%16.20%14.91%15.43%公司农机流通业
10.45%11.33%10.37%12.78%
务板块
注：同行业相关上市公司毛利率数据来源于 Wind 资讯。
*公司期间费用金额较大，占营业收入的比例较高报告期内，公司期间费用中销售费用、管理费用、财务费用金额较高，对净利润影响较大，期间费用占营业收入的比例分别为18.88%、12.23%、11.81%、
12.32%。
关于报告期内公司期间费用分析，详见本题回复之“一、（一）、1、（4）期间费用支出变化”。
*重要子公司存在的少数股东摊薄了归母净利润
公司下属吉林康达等部分重要子公司盈利能力较强，但存在少数股东，摊薄了公司的归母净利润。报告期内，公司少数股东损益合计分别为680.79万元、
3664.15万元、4124.55万元和640.26万元，其中：吉林康达少数股东损益分
别为363.79万元、3143.44万元、3390.76万元和518.75万元；公司少数股
120东权益占净利润的比例分别为-5.00%、179.15%、72.90%、148.27%，2019年少
数股东权益较低的原因为吉林康达实施股权激励确认较大金额管理费用，导致净利润较低。
综上，报告期内，公司营业规模逐渐稳定，期间费用呈下降趋势，营业利润保持增长；由于公司总部承担了较高的管理费用，且绝大部分财务费用在公司总部开支，期间费用金额较大，吉林康达等重要子公司存在少数股东，引起公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较低，具有合理性。
2、期间费用规模是否与销售规模相匹配，是否与同行业可比，导致期间费
用金额较高的因素是否持续，拟采取的应对措施，是否对公司持续经营产生不利影响
（1）公司期间费用规模与销售规模的匹配性
报告期内，公司期间费用规模与销售规模较为匹配，整体上呈下降趋势，期间费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比销售费用305500653152745564016508316612122045925管理费用1607553436858472877668963071356850591财务费用105966226555647233583533234827180360研发费用4544010483400205249102126626012
合计5767.6412.32%28172.8911.81%30537.5112.23%43327.0218.88%
注：研发费用主要系吉林康达开展研发活动产生。
扣除吉林康达特色农机制造业务板块，公司农机流通业务板块期间费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
1212022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用3041.757.12%14316.286.82%15315.396.89%19926.679.51%
管理费用1376.783.22%5830.092.78%6724.523.03%8458.114.04%
财务费用1052.162.46%4712.372.25%4826.002.17%8048.743.84%
研发费用--30.380.01%10.000.00%4.020.00%
合计5470.6912.80%24889.1211.86%26875.9112.09%36437.5417.39%
（2）公司期间费用占比与同行业上市公司对比情况
公司是我国唯一一家农机流通业务上市公司，农机具为农业生产资料，同行业其他上市公司销售产品主要为家具家电、电子产品等消费类产品，经销产品存在较大差异。
*公司与同行业上市公司销售费用占比情况
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
ST 易购 17.37% 14.34% 10.18% 12.45%
红旗连锁22.50%23.11%22.37%23.47%
美克家居39.27%28.63%30.44%29.85%
友好集团11.09%12.49%11.87%6.39%
茂业商业28.06%24.42%27.75%9.13%
平均值23.66%20.60%20.52%16.26%
公司整体6.53%6.40%6.61%9.25%公司农机流
7.12%6.82%6.89%9.51%
通业务板块
注1：同行业上市公司数据系根据其公开披露的定期报告计算得出；
注2：公司农机流通业务板块销售费用占比计算时分母为农机流通业务板块的营业收入。
公司销售费用占营业收入比例低于同行业上市公司，原因是公司销售农机产品，相比商超、卖场上市公司，所需销售人员费用、房屋租金、销售推广费用较少。公司2019年度销售费用剔除运费后，占营业收入的比例为673，公司销售费用占营业收入比例较为稳定，并呈小幅下降趋势。
*公司与同行业上市公司管理费用占比情况
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
122ST 易购 3.43% 2.99% 1.85% 1.84%
红旗连锁1.21%1.31%1.63%2.02%
美克家居12.71%9.03%9.54%8.48%
友好集团9.55%12.15%10.87%14.40%
茂业商业8.80%7.84%8.17%2.70%
平均值7.14%6.67%6.41%5.89%
公司整体3.43%2.87%3.07%5.91%公司农机流
3.22%2.78%3.03%4.04%
通业务板块
注1：同行业上市公司数据系根据其公开披露的定期报告计算得出；
注2：公司农机流通业务板块管理费用占比计算时分母为农机流通业务板块的营业收入。
公司管理费用占营业收入比例低于同行业上市公司，主要是公司以轻资产运营为主，固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销金额较小；另外，公司管理人员费用也低于商超、卖场上市公司。2019年剔除对吉林康达核心管理团队的奖励110310万元及股份支付418572万元，管理费用占营业收入的比例为361，公司管理费用占营业收入比例呈下降趋势，主要是公司加强了费用管理，缩减管理开支。
*公司与同行业上市公司财务费用占比情况
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
ST 易购 4.21% 2.61% 0.78% 1.21%
红旗连锁0.83%0.77%0.30%0.10%
美克家居3.79%3.10%2.34%2.68%
友好集团3.86%5.38%3.67%1.79%
茂业商业11.64%11.23%8.75%2.70%
平均值4.87%4.62%3.17%1.70%
公司整体2.26%2.33%2.34%3.60%公司农机流
2.46%2.25%2.17%3.84%
通业务板块
注1：同行业上市公司数据系根据其公开披露的定期报告计算得出；
注2：公司农机流通业务板块财务费用占比计算时分母为农机流通业务板块的营业收入。
公司2019年度财务费用占营业收入比例高于同行业上市公司，主要是公司
2019年度资金较为紧张，采取多种方式融资，融资成本较高；同行业上市公司销
123售以现款销售为主，在采购环节处于强势地位，现金流较为充裕，因此财务费用较低。公司2020年度、2021年度财务费用占营业收入比例低于同行业上市公司，主要是新的实际控制人及控股股东为公司提供了资金支持，使得短期负债等有息债务余额下降，综合融资成本下降；2020年疫情爆发后，对商超、卖场上市公司经营有较大影响，对有息债务需求增加，财务费用相应增加。
综上所述，报告期内公司期间费用规模与销售规模匹配，与同行业上市公司对比存在差异，符合各自细分行业特点及经营模式。
（3）导致公司期间费用金额较高的因素是否持续，拟采取的应对措施，是否对公司持续经营产生不利影响
针对公司期间费用较高的情况，公司已采取/拟采取的应对措施：*公司大力降低费用，通过优化各直营店人力资源，同时强化子公司规范管理和目标管理，降低人员费用及经营过程中的运费、维修服务费用以及经销商返利等各项费用；
*公司通过资金统筹规划，优化厂家的承兑结算管理，增加承兑支付减少票据贴现，同时多种渠道增加低成本融资替换高息融资部分，降低高息融资比例，减少公司年度财务费用支出。
上述应对措施已取得一定成效，2019-2021年度公司销售费用、管理费用及财务费用逐年下降，并计划在不影响业务开展的前提下，采取各种措施进一步降低各项费用，不会对公司持续经营产生不利影响。
（二）结合本次募集资金的用途、未来各年度债务本息偿付安排、控股股东
提供借款安排、未使用银行授信情况、公司营运现金需求情况、本次募集资金偿
付安排等情况，说明是否存在流动性风险或偿债风险
1、本次募集资金的用途、未来各年度债务本息偿付安排、未使用银行授信
情况、本次募集资金偿付安排
本次向特定对象发行募集资金总额为4161000万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
2021年3月，公司发生控股股东和实际控制人变更，控股股东由王新明、王红艳夫妇变更为特驱教育，实际控制人由王新明、王红艳夫妇变更为汪辉武，
124原控股股东继续为公司银行融资提供担保。在此基础上，公司自2021年至今还
取得新任控股股东和实际控制人的财务资助和贷款担保支持，银行授信规模有所提升，资金紧张状况已有所缓解。未来，公司将根据业务开展需要、资金状况、利率水平及债务到期时间，优先偿付到期或临近到期的债务和利率较高的债务。
截至2022年3月31日，公司取得银行授信（含贷款授信、银行承兑授信，下同）合计29742.00万元，其中：未使用银行授信5589.27万元。截至2022年5月31日，公司取得银行授信合计41932.45万元，其中：未使用银行授信5880.74万元。
未来，公司将进一步拓展融资渠道，调整债务结构，降低财务费用。
本次募集资金到位后，公司将先行偿付到期或临近到期的债务和利率较高的债务，届时根据募集资金到位时间和债务到期时间确定。
截至2022年5月31日，公司预计2022年内到期且金额在100000万元以上的债务本金共计4165000万元，具体如下：
贷款金额预计序号借款人债权人年利率（万元）到期时间中国农业银行股份有限公司成都西
1公司1800002022785655
区支行1中国农业银行股份有限公司成都西
2公司39000020227155655
区支行2
3公司特驱教育3130000202210318000
4公司汪辉武465000202210318000
注：公司对特驱教育和汪辉武债务的到期时间为2022年10月31日或公司向四川五月
花拓展服务有限公司发行股票完成之日起第30日止（具体截止日以孰先为准），上表按2022年10月31日列示。
2、公司控股股东提供借款安排情况
截至2022年3月31日，公司向实际控制人汪辉武借款余额为465000万元，向控股股东特驱教育借款余额为3130000万元。
未来，公司控股股东及实际控制人会根据自身资金状况、公司资金需求等情况，继续提供资金支持，包括但不限于向公司提供借款、为公司向银行借款提供担保等信用支持。
3、公司营运资金需求情况
报告期内，公司合并财务报表资产负债率较高，流动比率和速动比例相对较
125低，营运资金整体上趋于紧张。
以2021年度公司营业收入、经营性流动资产和经营性流动负债为例进行分析，2021年度公司营运资金占有额（经营性流动资产-经营性流动负债）占营业收入的比例为1627，具体如下：
单位：万元
序号项目2021.12.31/2021年度占营业收入的比例
1营业收入238606.37100.00%
2经营性流动资产
2.1应收账款、应收票据30185.1612.65%
2.2预付账款12578.165.27%
2.3存货47352.9019.85%
小计90116.2237.77%
3经营性流动负债
3.1应付账款29372.9812.31%
3.2应付票据14560.496.10%
3.3合同负债7364.423.09%
小计51297.8921.50%
4营运资金占有额38818.3316.27%
公司主要收入来源为农机连锁销售业务，流动资金需求主要为向上游供应商采购农机支付货款，流动资金状况直接决定连锁销售业务规模。受流动资金紧张影响，公司2019年度营业收入为22952293万元，系十年来最低营业规模；2021年公司发生控股股东及实际控制人变更，在新任控股股东和实际控制人的支持下，银行授信额度有所增加，公司流动资金紧张逐步缓解，营业规模有所回升，2022年1季度较上年同期增长3112。随着公司营业规模逐步回升，公司对营运资金的需求将会有所增加。
4、公司是否存在流动性风险或偿债风险
如上所述，公司2021年度在新任控股股东和实际控制人的支持下，银行授信额度有所增加，流动资金紧张逐步缓解。随着营业规模逐步回升，公司对营运资金的需求将会有所增加，若不能有效拓展融资渠道、扩充供应商信用额度或合理管控存货和销售回款，公司将存在流动性风险或偿债风险。
126（三）补充风险披露
发行人已在募集说明书之“与本次发行相关的风险因素”之“（四）偿债及流动性风险”进行补充披露，具体如下：
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为8365、8234、7918和8241。2021年末，公司合并报表流动比率为105，速动比率为066；2022年3月末，公司合并报表流动比率为104，速动比率为056，流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。公司资产负债率始终处于较高水平，流动比率总体水平不高，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。
公司2021年度在新任控股股东和实际控制人的支持下，银行授信额度有所增加，流动资金紧张逐步缓解。随着营业规模逐步回升，公司对营运资金的需求将会有所增加，若不能有效拓展融资渠道、扩充供应商信用额度或合理管控存货和销售回款，公司将存在流动性风险或偿债风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅及向公司管理层了解经营模式、市场需求变化情况、市场竞争情况、农业补贴政策变化情况。
2、向公司管理层了解疫情对公司生产经营的影响及采取的应对措施。
3、分析期间费用变化情况、变化原因及其合理性，是否与销售规模相匹配。
4、查阅同行业上市公司公开披露的年度报告、审计报告，对同行业上市公
司相关对比数据进行分析。
5、分析公司扣非归母净利润较低的原因及合理性。
6、获取并查阅发行人本次向特定对象发行股票方案，了解本次募集资金用途。
7、获取并查阅发行人银行授信相关文件、借款合同，对发行人相关负责人
进行访谈，了解发行人未使用银行授信情况，未来各年度债务本息偿付安排、本
127次募集资金偿付安排等情况。
8、对发行人控股股东相关负责人及实际控制人进行访谈，了解未来对发行人的借款安排。
9、查阅发行人2021年度报告以及2022年1季度报告并进行经营性流动资
产、经营性流动负债和营运资金占营业收入的比例分析。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、根据经营模式、市场需求变化、市场竞争情况、期间费用支出变化、农
业补贴政策变化、疫情对生产经营的影响及同行业可比公司对比情况，报告期内公司营收规模较为稳定情况下扣非归母净利润较低具有合理性；公司期间费用规
模与销售规模相比较为稳定，并呈下降趋势，期间费用规模与销售规模相匹配；
与同行业可比，存在一定差异，主要是公司为农机流通行业唯一上市公司，选取了商超、卖场上市公司作为同行业公司，经营模式存在一定差异，导致期间费用规模与销售规模比例存在差异，符合各自细分行业经营特点；报告期期间费用呈现下降趋势，公司已采取相应措施降低期间费用，不会对公司持续经营产生不利影响。
2、本次募集资金到位后，公司将先行偿付到期或临近到期的债务和利率较
高的债务；公司2021年度在新任控股股东和实际控制人的支持下，银行授信额度有所增加，流动资金紧张逐步缓解。随着营业规模逐步回升，公司对营运资金的需求将会有所增加，若不能有效拓展融资渠道、扩充供应商信用额度或合理管控存货和销售回款，公司将存在流动性风险或偿债风险，并已进行了相关风险提示。
问题62019年1月15日发行人下属子公司四川吉峰农机连锁有限公司（以下简称“吉峰连锁”）与西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）签订了《意向股权转让框架协议》，吉峰连锁拟收购山南神宇持有的南充吉峰车辆工程机械有限责任公司95%的股权，公司为积极推动交易促成，于同年1月18日预付1430万元（测算转让价的50%）给山南神宇。同年4月6
128日，双方签订《意向股权转让框架解除协议》，山南神宇于2019年6月30日前
全部退款吉峰连锁预付款项，并按银行同期贷款利率计算利息。
请发行人补充说明：（1）《意向股权转让框架协议》《意向股权转让框架解除协议》的具体内容，吉峰连锁签署相关协议并预付相应款项的事项是否已履行相应决策程序和信息披露义务，是否构成资金占用，是否符合相关规定，是否损害上市公司利益和股东合法权益，发行人已采取的整改措施及有效性；（2）“公司为积极推动交易促成”向山南神宇预付款项，但最终双方解除交易的原因及合理性，前后表述是否不一致，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）《意向股权转让框架协议》《意向股权转让框架解除协议》的具体内容，吉峰连锁签署相关协议并预付相应款项的事项是否已履行相应决策程序和信息
披露义务，是否构成资金占用，是否符合相关规定，是否损害上市公司利益和股东合法权益，发行人已采取的整改措施及有效性
1、《意向股权转让框架协议》的具体内容
根据山南神宇（甲方）与发行人子公司吉峰连锁（乙方）于2019年1月15日签署的《意向股权转让框架协议》，甲方拟将其所持南充吉峰车辆工程机械有限责任公司（目标公司，以下简称“南充吉峰车辆”）9500股权转让给乙方，协议具体内容如下：
“（一）标的股权转让价格及款项支付
1标的股权的转让价格按照具备证券从业资格评估机构对目标公司100股
权进行评估，在评估价值的基础上由甲乙双方协商标的股权的转让价格。
2双方同意本次意向股权转让价格按2860万元测算，最终成交价格以标的
公司100股权评估价值出来后由双方协商确定。
3双方同意，本协议经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过之日起，标的
股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至乙方，如有未确
129认的或有债权债务由甲方或者其指定的第三方承接，与乙方无关。
4乙方应于本框架协议签署之日起五个工作日内预付股权转让总价款的
50，办理工商变更后五个工作日内支付剩余款项。
（二）标的股权过户自本协议经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过生效之日起15个工作日内，甲方应督促目标公司对股东名册予以更新，甲、乙双方应按公司登记管理相关规定及目标公司登记机关相关要求向目标公司真实、准确、完整提供办理本次
股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，完成工商变更登记。
（三）税费
双方一致同意，因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由双方按照法律、法规之规定或双方约定承担。
（四）违约责任
本协议一方违反本协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，造成另一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的报失予以赔偿。
（五）协议的变更与解除
1本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或解除；未经双方书面同意，
任何一方对本协议进行的任何变更及修改均属无效。
2协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议
造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
3因双方对最终价格未能达成一致，导致协议不能履行的，双方可以解除协议，协议解除后，甲方应及时退还乙方预付的股权转让款，并自乙方支付款之日起到收到退回款之日止按银行同期贷款利率计算利息。
（六）协议的生效与文本
1本协议经双方有权代表签字并加盖单位公章之日起生效，经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过后以本框架协议约定的主要内容另行签订正式《股权转让协议》。
1302本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。”
2、《意向股权转让框架解除协议》的具体内容
根据山南神宇（甲方）与发行人子公司吉峰连锁（乙方）于2019年4月6日签署的《意向股权转让框架解除协议》，其具体内容如下：
“第一条双方一致同意，本协议由双方代表签字并加盖单位公章后，双方于2019年1月15日签订的《意向股权转让框架协议》解除；
第二条乙方于2019年1月18日预付的1430万元款项，甲方于2019年6月30日前全部退还乙方，并按银行同期贷款利率计算利息，计息时间自2019年
1月18日至全部退还之日为止；若甲方未能在2019年6月30日前全部退还乙方款项，则按应退未退款项每日万分之五计算利息，计息时间自2019年1月18日至全部退还之日止。
第三条甲方按本协议第一条约定退还乙方全部款项及利息后，双方其他权利义务终止。
第四条本协议经双方有权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
第五条本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。”
3、吉峰连锁签署相关协议并预付相应款项的事项是否已履行相应决策程序
和信息披露义务，是否构成资金占用，是否符合相关规定，是否损害上市公司利益和股东合法权益
山南神宇为有限合伙企业，共有47名合伙人，公司原实际控制人王新明担任普通合伙人，并持有2831合伙份额。根据《意向股权转让框架协议》约定，参照当地土地及房屋市场价格，经双方初步协商，预估286000万元为测算转让价格，最终成交价格以标的公司10000股权评估价值为基础由双方协商确定。
虽然交易测算转让价286000万元占公司2017年及2018年经审计净资产的占
比均超过5，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
规定已达到公司股东大会审议标准，但鉴于山南神宇与吉峰连锁最终未就本次交易达成合意，亦未签署正式《股权转让协议》对最终交易价格予以确定，因此本次交易不存在最终交易价格，尚无需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》及《公司章程》规定，公司应就
131山南神宇与发行人子公司吉峰连锁签署《意向股权转让框架协议》及《意向股权转让框架解除协议》的相关事宜履行董事会审议程序及信息披露义务。经核查公司相关会议及公告文件，发行人当时并未就山南神宇与吉峰连锁签署《意向股权转让框架协议》及《意向股权转让框架解除协议》的相关事宜履行董事会审议程序及信息披露义务。
2019年1月18日，吉峰连锁根据《意向股权转让框架协议》约定向山南神
宇预付143000万元。鉴于山南神宇与吉峰连锁最终未就本次交易达成合意，双方于2019年4月6日签订《意向股权转让框架解除协议》解除《意向股权转让框架协议》。
山南神宇根据《意向股权转让框架解除协议》约定于2019年6月30日前向
吉峰连锁全部退还了143000万元预付款，并按银行同期贷款利率支付了资金占用费2730万元。2019年4月，公司编制并披露《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，对山南神宇该笔往来款项进行了说明，往来形成原因系“购置资产，后终止”，往来性质系经营性往来。信永中和会计师事务所于2020年4月28日出具了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，对汇总表所载资料与审计发行人2019年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。因此，本次交易终止导致吉峰连锁向山南神宇预付的款项构成了因经营性往来形成的关联方资金占用，但不构成非经营性资金占用。
鉴于吉峰连锁与山南神宇的上述资金往来不构成非经营性资金占用，且山南神宇已按协议约定归还全部预付款，并按照银行同期贷款利率支付了相应资金占用利息，因此本次交易终止导致因经营性往来形成的关联方资金占用未对上市公司利益及股东合法权益造成损害。
综上所述，公司未就山南神宇与吉峰连锁签署《意向股权转让框架协议》及《意向股权转让框架解除协议》的相关事宜履行董事会审议程序及信息披露义务，存在程序瑕疵，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等规定；本次交易终止导致吉峰连锁向山南神宇预付的款项构成了因经营
性往来形成的关联方资金占用，但不构成非经营性资金占用；交易终止后山南神宇已按协议约定归还全部预付款，并按照银行同期贷款利率支付了相应资金占用
132利息，未对公司利益及股东合法权益造成损害。
4、发行人已采取的整改措施及有效性
为杜绝此类事项再次发生，及进一步提高公司的规范治理水平，公司后续将在以下几个方面进行持续整改：
（1）公司组织董事、监事及高级管理人员、证券事务部、财务部、内审部
等相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规，并结合《公司章程》《公司信息披露管理制度》《关联交易决策制度》等各项规章制度进行深刻学习，从而提高信息披露的质量，使相关人员明确工作权限和应承担的责任。公司将根据相关法律法规及相关制度的调整变化，及时持续有效地完善和规范公司正常运作的各项制度和规则，做到信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
（2）凡涉及公司关联交易决策、对外担保、合同管理等重点事项，根据《公司信息披露管理制度》的有关规定，要求公司相关负责人知晓相关重要事项时，应在第一时间告知并将相关信息披露所需的资料整理汇报提供给信息披露部门，以确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
（3）召集公司相关人员学习有关法律法规，加深对关联关系及关联交易的
认识理解，熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务，并将持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程，做好事前预警工作。
同时，鉴于公司未就山南神宇与吉峰连锁签署《意向股权转让框架协议》及《意向股权转让框架解除协议》的相关事宜及时履行董事会审议程序及信息披露义务，公司于2021年10月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于补充确认关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，对本次交易等关联交易事项进行了补充确认，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次董事会决议合法有效。当日，公司披露了《关于补充确认关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》，对本次交易等相关事项进行了补充披露。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规
133定，本次交易事项的补充确认无需提交公司股东大会审议。
综上所述，公司已采取切实可行的整改措施，并就山南神宇与吉峰连锁的本次交易事项履行了补充确认的董事会审议程序及信息披露义务，整改措施有效。
（二）“公司为积极推动交易促成”向山南神宇预付款项，但最终双方解除
交易的原因及合理性，前后表述是否不一致，相关信息披露是否真实、准确、完整
截至2018年12月31日，南充吉峰车辆拥有的主要资产为位于南充市顺庆区潆溪镇杨家桥村 A-19 号的两宗土地使用权及其上的房屋。
山南神宇共有47名合伙人，公司原实际控制人王新明担任普通合伙人并持有2831合伙份额，其他人员合计持有合伙份额的比例较高。根据山南神宇《合伙协议》，转让或者处分合伙企业的知识产权、合伙企业的不动产和其他财产权利为特别决议事项，须经代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过。
2018年底、2019年初，公司经营情况不甚理想，银行融资出现变困难的趋势。南充吉峰车辆的土地为公司在银行融资提供了抵押担保，为了保证公司银行融资额度稳定，确保正常生产经营资金需求，公司希望尽快通过受让股权的形式取得上述不动产，因此，吉峰连锁与山南神宇于2019年1月15日签署了《意向股权转让框架协议》，同时为了加快交割进度便于公司今后融资抵押便捷，在协议中约定吉峰连锁预付5000款项。但《意向股权转让框架协议》签订后，山南神宇执行事务合伙人王新明经征询山南神宇部分主要合伙人意见，较多合伙人对于交易存在较大异议或持反对意见，认为南充吉峰车辆所持有的土地为商业用地，具有较大增值空间，而当时交易不能实现合伙人商业利益最大化，因此不同意山南神宇与吉峰连锁的上述交易，可能导致转让事项无法取得三分之二以上表决权的合伙人通过。因此，吉峰连锁与山南神宇解除《意向股权转让框架协议》，终止交易。
综上，公司基于加快交易进度解决融资困难的考虑，吉峰连锁向山南神宇支付预付款项，但因山南神宇部分主要合伙人对交易存在较大异议或持反对意见，转让事项可能无法取得三分之二以上表决权的合伙人通过，因此双方解除交易具有合理性。
134公司已在《关于补充确认关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-104）、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-112）中对吉峰连锁与山南神宇的上述交易的相关情况进行了披露，前后表
述不存在不一致，相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，山南神宇与吉峰连锁解除上述交易具有合理性，公司前后表述不存在不一致，相关信息披露真实、准确、完整。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅查阅山南神宇（甲方）与发行人子公司吉峰连锁（乙方）于
2019年1月15日签署的《意向股权转让框架协议》、山南神宇（甲方）与发行人子公司吉峰连锁（乙方）于2019年4月6日签署的《意向股权转让框架解除协议》，了解协议具体内容。
2、获取并查阅山南神宇合伙协议等工商登记档案。
3、获取并查阅南充吉峰车辆工程机械有限责任公司2018年度财务报表。
4、对山南神宇执行事务合伙人和部分有限合伙人进行访谈，了解相关协议的签署背景。
5、获取并查阅发行人相关董事会决议公告、独立董事意见和事前认可意见及《关于补充确认关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-104）、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-112），
核对相关表述是否前后一致。
6、获取并查阅发行人《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及发行人会计师出具的《2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项说明》。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、发行人未就山南神宇与吉峰连锁签署《意向股权转让框架协议》及《意向股权转让框架解除协议》的相关事宜履行董事会审议程序及信息披露义务，存
135在程序瑕疵，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
等规定；本次交易终止导致吉峰连锁向山南神宇预付的款项构成了因经营性往来
形成的关联方资金占用，但不构成非经营性资金占用；交易终止后，山南神宇已按协议约定归还全部预付款，并按照银行同期贷款利率支付了相应资金占用利息，未对公司利益和股东合法权益造成损害；公司已就山南神宇与吉峰连锁的本次交
易事项履行了补充确认的董事会审议程序及信息披露义务，整改措施有效。
2、山南神宇与吉峰连锁解除上述交易具有合理性，发行人前后表述不存在不一致，相关信息披露真实、准确、完整。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人未就山南神宇与吉峰连锁签署《意向股权转让框架协议》及《意向股权转让框架解除协议》的相关事宜履行董事会审议程序及信息披露义务，存在程序瑕疵，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等规定；本次交易终止导致吉峰连锁向山南神宇预付的款项构成了因经营性往来
形成的关联方资金占用，但不构成非经营性资金占用；交易终止后，山南神宇已按协议约定归还全部预付款，并按照银行同期贷款利率支付了相应资金占用利息，未对上市公司利益及股东合法权益造成损害。
发行人已就山南神宇与吉峰连锁的本次交易事项履行了补充确认的董事会
审议程序及信息披露义务，整改措施有效。
2、山南神宇与吉峰连锁解除上述交易具有合理性，发行人前后表述不存在不一致，相关信息披露真实、准确、完整。
问题7
发行人资产负债表日存在多项因未决诉讼或仲裁形成的或有事项。此外，公开资料显示淮南吉峰农机有限公司（以下简称“”）为发行人控股子公司安
徽吉峰农机有限公司（以下简称“安徽吉峰”）的控股子公司，但在申报材料中未予以列示。
请发行人补充说明：（1）上述诉讼或仲裁的进展情况，是否已计提预计负债，如否，说明原因及合理性，是否符合会计准则相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响；（2）淮南吉峰未在申报材料相关部分予
136以列示的原因、合理性，申报材料是否准确、完整，是否存在其他类似情形，请
进一步梳理后予以列示。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）上述诉讼或仲裁的进展情况，是否已计提预计负债，如否，说明原因
及合理性，是否符合会计准则相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
1、上述诉讼或仲裁的进展情况
截至本回复出具日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼标的金额在500万元以上的重大诉讼案件的最新进展情况如下：
诉讼金额序号原告被告案由案件状态（万元）
中联重2019年8月5日，陕西省渭南市科股份中级人民法院作出“（2019）陕05合同纠1有限公四川联科151393执124号之一”《执行裁定书》，
纷案
司渭南因四川联科暂无可供执行财产，分公司裁定终结本次执行程序。
2019年10月31日，陕西省渭南
中联重市中级人民法院作出“（2019）陕科股份合同纠05执123号之一”《执行裁定
2有限公贵州联科162624纷案书》，因被执行人名下暂无其他财司渭南
产可供执行，裁定终结本次执行分公司程序。
2021年2月1日，江苏省泰州医
泰州市贵州吉药高新技术企业开发区人民法院
裕华制峰、贵州买卖合81197万元
作出“（2021）苏1291执恢1号”
3冷设备丰源现代同纠纷及利息、违
《执行裁定书》，因当事人双方达制造有农业有限案约金
成执行和解，申请执行人撤回执限公司公司行申请，裁定终结执行。
2022年1月，江苏吉峰向宿迁市
宿豫区人民法院申请恢复执行已借款合江苏吉61564万元生效的“（2018）苏1311民初
4宿迁吉峰同纠纷峰及逾期利息6771号”《民事判决书》所确定案的内容，宿迁市宿豫区人民法院已受理该执行申请。
1372019年6月24日，宿迁市宿豫
区人民法院作出（2019）苏1311
执231号《执行裁定书》，因未发借款合
68471万元现被执行人有可供执行财产，申
5发行人宿迁吉峰同纠纷
及逾期利息请执行人亦未提供被执行人其他案
可供执行的财产线索，并且认可法院的调查，裁定终结本次执行程序。
2022年4月25日，成都市郫都
区人民法院作出（2022）川0117
淮南吉民间借执918号《执行裁定书》，因法院
34372万元
6发行人峰、缪保贷合同暂未查询到其他可供执行的财产
及利息
玉纠纷案线索，申请执行人未能提交其他可供执行的财产线索，裁定终结本次执行程序。
上述诉讼或仲裁中，第1、2、3宗案件中公司或其子公司为被告方；第4、
5、6宗案件中公司或其子公司为原告方。
2、上述诉讼或仲裁是否已计提预计负债，是否已计提预计负债，如否，说
明原因及合理性，是否符合会计准则相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
根据《企业会计准则第13号-或有事项》及应用指南的相关规定，公司对资产负债表日项未决诉讼是否应计提预计负债进行了分析：
（1）公司作为原告方的诉讼或仲裁
*2018年10月江苏吉峰与宿迁吉峰借款合同纠纷案
在该案中，公司作为原告起诉对方，根据法院判决书，被告需要偿还公司借款，公司已经充分计提坏账准备。本案不会导致公司经济利益流出，公司无需计提预计负债。
*2018年10月公司与宿迁吉峰借款合同纠纷案
在该案中，公司作为原告起诉对方，根据法院判决书，被告需要偿还公司借款，公司已经充分计提坏账准备。本案不会导致公司经济利益流出，公司无需计提预计负债。
*2021年1月公司与淮南吉峰农机有限公司、缪保玉民间借贷合同纠纷案
在该案中，公司作为原告起诉对方，根据法院判决书，被告需要偿还公司借
138款，公司已经充分计提坏账准备。本案不会导致公司经济利益流出，公司无需计提预计负债。
（二）公司作为被告方的诉讼或仲裁
*2017年12月中联重科股份有限公司渭南分公司与四川联科合同纠纷案经分析，该诉讼事项未同时满足企业会计准则及应用指南确认预计负债的条件，故公司未计提预计负债。
《企业会计准则第13号-或有事项》及应用具体情况与会计准则预计负债确认条件对指南中确认预计负债需同时满足的条件照陕西省渭南市中级人民法院于2018年12月20日作出“（2018）陕05民初40号”
《民事判决书》，主要判决内容如下：
1、四川联科返还中联重科股份有限公司渭
南分公司中联牌挖掘机共计10台；
1、该义务是企业承担的现时义务。企业没有
2、四川联科如不能按期履行上述返还义
其他现实的选择，只能履行该义务，如法律务，则赔偿中联重科股份有限公司渭南分要求企业必须履行、有关各方合理预期企业公司设备款3956075元（原告诉状对应设应当履行等。
备价格）。
根据法院判决，四川联科首先是返还设备，设备为工程机械，不易灭失，法院判决书对返还的设备状态并无规定，因此四川联科可以选择返还设备。
陕西省渭南市中级人民法院于2019年8月
5日作出“（2019）陕05执124号之一”
《执行裁定书》，在执行中，法院于2019年
7月23日前往四川联科注册地强制执行
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企时，四川联科仅工商银行一存款账户中有业，通常是指履行与或有事项相关的现时义11487元，无其他财产可以执行，法院于务时，导致经济利益流出企业的可能性超过2019年8月1日将四川联科采取了限制消
50。费措施并将其纳入失信被执行人名单，因
四川联科暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序。综上，发行人对四川联科已履行了出资义务，无其他义务。本诉讼不会导致经济利益流出。
根据上述《民事判决书》，该义务的金额能
3、该义务的金额能够可靠的计量。
够可靠的计量。
*2017年12月中联重科股份有限公司渭南分公司与贵州联科合同纠纷案经分析，该诉讼事项未同时满足企业会计准则及应用指南确认预计负债的条件，故公司未计提预计负债。
139《企业会计准则第13号-或有事项》及应用具体情况与会计准则预计负债确认条件对
指南中确认预计负债需同时满足的条件照
根据发行人提供的案件资料，陕西省渭南市中级人民法院于2018年8月2日作出“（2018）陕05民初39号”《民事判决书》，主要判决内容如下：
1、贵州联科于本判决生效之日起三十日内
返还中联重科股份有限公司渭南分公司中
1、该义务是企业承担的现时义务。企业没有
联牌挖掘机、推土机共计24台
其他现实的选择，只能履行该义务，如法律
2、贵州联科如不能返还或者完全返还上述
要求企业必须履行、有关各方合理预期企业设备，则赔偿中联重科股份有限公司渭南应当履行等。
分公司设备回购款、样机设备款共计
1626235560元。
综上，贵州联科应承担的义务首先是返还设备，设备为工程机械，不易灭失，法院判决书对返还的设备状态并无规定，因此贵州联科可以选择返还设备。
根据发行人提供的案件资料，陕西省渭南市中级人民法院于2019年10月31日作出“（2019）陕05执123号之一”《执行裁定书》，因被执行人名下暂无其他财产可供
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企执行，裁定终结本次执行程序。
业，通常是指履行与或有事项相关的现时义根据发行人的说明，虽然法院未强制执行务时，导致经济利益流出企业的可能性超过判决，但贵州联科2019年的净资产为-
50。
27015万元并已处于停业状态，实际已无
财产可以履行法院的裁定。
综上，发行人对贵州联科已履行了出资义务，无其他义务。不会导致经济利益流出。
根据上述《法院判决书》，该义务的金额能
3、该义务的金额能够可靠的计量。
够可靠的计量。
*泰州市裕华制冷设备制造有限公司与贵州吉峰、贵州丰源现代农业有限公司买卖合同纠纷案经分析，该诉讼事项未同时满足企业会计准则及应用指南确认预计负债的条件，故公司未计提预计负债。
《企业会计准则第13号-或有事项》及应用具体情况与会计准则预计负债确认条件对指南中确认预计负债需同时满足的条件照根据发行人提供的案件资料及发行人的说
1、该义务是企业承担的现时义务。企业没有明，江苏省泰州医药高新技术企业开发区其他现实的选择，只能履行该义务，如法律人民法院作出“（2019）苏1291民初69要求企业必须履行、有关各方合理预期企业号”《民事调解书》，主要内容如下：
应当履行等。
1、原告泰州市裕华制冷设备制造有限公司
140与被告贵州吉峰、贵州丰源现代农业有限
公司三方一致确认由被告贵州丰源现代农业有限公司以1600000000元结清三方之间关于38套果蔬保鲜冷库及配套轻钢结构
雨棚、钢结构平顶房的货款，上述款项由被告贵州丰源现代农业有限公司分别于2019年8月5日前向原告泰州市裕华制冷设备
制造有限公司支付550000000元、向被告贵州吉峰支付650000000元；
2、原告泰州市裕华制冷设备制造有限公司
与被告贵州吉峰共同于被告贵州丰源现代农业有限公司支付完毕上述1200000000
元款项后的一个月内，将符合三方约定技术文件标准的38套果蔬保鲜冷库及配套轻
钢结构雨棚、钢结构平顶房的交付贵州丰源现代农业有限公司使用并交付相关合格
证书、质保证书；
3、被告贵州丰源现代农业有限公司于2020年4月30日前付清剩余货款400000000
元（其中向泰州市裕华制冷设备制造有限公司支付127000000元，向贵州吉峰支付
273000000元）综上，该义务不是发行人承担的现时义务。
根据发行人提供的案件资料及发行人的说明，江苏省泰州医药高新技术企业开发区人民法院于2021年2月1日作出“（2021）
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企苏1291执恢1号”《执行裁定书》，因当业，通常是指履行与或有事项相关的现时义事人双方达成执行和解，申请执行人撤回务时，导致经济利益流出企业的可能性超过执行申请，裁定终结执行。
50。
综上，被告贵州丰源现代农业需向贵州吉峰支付货款，履行该义务不会导致贵州吉峰经济利益流出。
根据法院出具的上述《执行裁定书》，发行
3、该义务的金额能够可靠的计量。
人不存在付款义务。
3、相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
鉴于公司针对上述作为原告参与的诉讼、仲裁事项已充分计提坏账准备，在作为被告参与的诉讼、仲裁事项中无需承担付款义务，不会导致经济利益流出，均不涉及计提预计负债，相关子公司营业规模较小，对公司财务状况、盈利能力和持续经营不会产生重大不利影响。
综上，发行人未针对上述诉讼或仲裁案件计提预计负债具有合理性，符合会
141计准则相关要求，相关诉讼事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营不会产
生重大不利影响。
（二）淮南吉峰未在申报材料相关部分予以列示的原因、合理性，申报材料
是否准确、完整，是否存在其他类似情形，请进一步梳理后予以列示因公司与淮南吉峰及其自然人股东缪保玉之间存在未决诉讼，缪保玉为淮南吉峰实际经营者，公司于2021年4月起无法介入淮南吉峰经营、财产处置等决策，丧失对淮南吉峰控制权，自2021年4月起开始不再纳入合并范围，故未在尽职调查报告“第二节、六、（二）发行人的控股子公司情况”中予以列示。
公司与淮南吉峰及其自然人股东之间诉讼具体情况如下：
淮南吉峰欠公司34372万元，经多次催款无果，公司于2021年1月向成都市郫都区人民法院提起诉讼，请求法院判令淮南吉峰即时偿还欠款34372万元及利息，判令上述欠款的担保人（淮南吉峰自然人股东、实际经营者）承担连带还款责任。2021年2月26日，公司向成都市郫都区人民法院提出财产保全申请，请求对淮南吉峰、担保人的部分财产予以保全。成都市郫都区人民法院于2021年2月26日裁定将淮南吉峰、担保人名下共计六项资产予以查封、冻结，限额为83089万元。
2021年10月22日，成都市郫都区人民法院作出《民事判决书》（（2021）川0117民初1343号），判决淮南吉峰于判决生效之日起二十日内向公司偿还
34372万元及利息。2022年2月22日，成都市郫都区人民法院作出（2022）川
0117执918号《受理案件通知书》，公司对（2021）川0117民初1343号民事判
决的执行申请符合法定受理条件，决定立案执行。2022年3月31日，成都市郫都区人民法院作出（2022）川0117执918号《限制消费令》，对淮南吉峰及其法定代表人陈凌燕采取限制消费措施。
除淮南吉峰外，公司因丧失控制权而未纳入合并报表范围的还有宿迁吉峰、新疆吉峰聚力1、楚雄吉峰农机有限公司，一并在尽职调查报告“第二节、六、
（三）发行人的参股公司情况”中予以列示，现在此列示如下：
1因新疆吉峰聚力农机有限公司未纳入发行人合并报表范围，其控股子公司伊犁吉峰吉田农机有限公司及
全资子公司乌鲁木齐鑫动众诚农机有限公司亦未纳入发行人合并报表范围。截至本回复出具日，新疆吉峰聚力农机有限公司已被吊销。
1421、淮南吉峰
公司通过控股子公司安徽吉峰间接持有淮南吉峰5100股权，因与其及其少数股东缪保玉存在未决诉讼无法对其实施控制，于2021年4月起不再纳入合并报表，按参股公司进行会计核算。相关本题回复之“（二）淮南吉峰未在申报材料相关部分予以列示的原因、合理性”。
公司名称淮南吉峰农机有限公司法定代表人陈凌燕成立日期2011年3月14日注册资本300万元住所安徽省淮南市凤台县凤利路南侧皖北建材市场内
统一社会信用代码 91340421570429343T
农牧业机械及其它机械设备、汽车（不含小轿车）及其它零配件、
摩托车及配件、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、
经营范围日用百货、初级农产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油）、金属材料（不含稀贵金属）、通信设备（不含无线通信）、办公用品、计算机、
水利水电设备、太阳能及沼气设备销售；农业机械技术咨询服务。
股东情况安徽吉峰农机有限公司持股5100；缪保玉持股49
2、宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司
公司通过控股子公司江苏吉峰间接持有宿迁吉峰5100股权，因与其存在未决诉讼无法主导其经营决策，无法对其实施控制，于2019年1月起不再纳入合并报表，按参股公司进行会计核算。相关诉讼情况见尽职调查报告“第十节、
二、（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况。”公司名称宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司法定代表人徐明成立日期2010年4月27日注册资本500万元
住所 宿迁市宿豫区宿沭路 8 号 1-A 楼
统一社会信用代码 91321311554623971P
农牧业机械设备及其他机械设备、汽车及其零配件、摩托车及配件、
建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、五金交电、日用百货、初
级农产品、金属材料、通信设备（无线电接收设施除外）、办公用品、经营范围
计算机、水利水电设备、太阳能及沼气设备批发、零售；农业机械技术咨询服务；小型农业机械、通用机械零配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
143江苏吉峰持股51.00%，石莉持股20.00%，徐明持股20.00%，程家
股东情况
永持股9.00%
3、新疆吉峰聚力农机有限公司
公司持有新疆吉峰聚力农机有限公司7000股权，因强制清算，自2017年
12月起未纳入合并报表范围。
公司名称新疆吉峰聚力农机有限公司法定代表人赖坤明成立日期2011年3月30日注册资本1500万元
住所乌鲁木齐市新市区北站路1号1号楼66-210
统一社会信用代码 91650104568899215D
许可经营项目：无。一般经营项目：销售：机械设备，汽车配件，摩托车及配件，建筑材料，化工产品，五金交电，农畜产品，金属经营范围材料，办公用品，水利水电设备；农业工程、农林牧副渔业、水利水电技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况公司持股7000，张彦君持股2000，李生民持股1000
4、楚雄吉峰农机有限公司
云南吉峰于2015年6月与王强签署《股权转让协议》，约定将其所持楚雄吉峰农机有限公司10000股权转让给王强，因受让方未按约定支付完毕全部股权转让款，至今未办理工商变更登记，自2017年1月起未将其纳入合并范围。
名称楚雄吉峰农机有限公司法定代表人王强成立日期2010年1月26日注册资本300万元
住所楚雄市鹿城镇滇中大商汇二期66幢2-102号
统一社会信用代码 91532301550118142F
一般经营项目：农业机械、工程机械、货车及配件、摩托车及配件、
建筑材料、五金交电、金属材料、办公用品的销售；水利水电设备、经营范围
太阳能设备、沼气设备的销售、安装及技术咨询；土地整理；农业机械及通用机器制造。
股东情况云南吉峰持股10000
144二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人与相关单位及个人诉讼相关的资料，包括民事起诉状、法院受理案件通知书、开庭传票、法院民事判决书等。
2、登录中国裁判文书网查询相关公开的民事判决书。
3、对发行人法务部负责人进行访谈，了解相关诉讼事项进展情况。
4、查阅管理层的会议纪要，管理层并已提供书面声明，确认已披露所有其
知悉的、已经或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼和索赔事项，并确认已按照适用的财务报告编制基础进行了会计处理和披露。
5、对相关诉讼的法律费用进行了复核。
6、结合发行人相关诉讼的进程，分析发行人预计负债的账务处理是否符合
《企业会计准则第13号-或有事项》中的规定。
7、查阅发行人定期报告，对发行人相关负责人进行访谈，了解发行人丧失
对相关公司控制权的原因。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、发行人涉及的未决诉讼不会导致公司经济利益的流出，无需计提预计负债，符合企业会计准则及应用指南的相关规定，对发行人财务状况、盈利能力、持续经营不会产生重大不利影响。
2、淮南吉峰未在申报材料相关部分予以列示的原因系公司因与其之间诉讼
丧失对其控制权；除淮南吉峰外，公司因丧失控制权而未纳入合并报表范围的有宿迁吉峰、新疆吉峰聚力、楚雄吉峰农机有限公司，一并在尽职调查报告“第二节、六、（三）发行人的参股公司情况”中予以列示，申报材料准确、完整。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人未针对上述诉讼案件计提预计负债具有合理性，符合会计准则相关要求，相关诉讼事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营不会产生重大不利影响。
1452、淮南吉峰未在申报材料相关部分予以列示具有合理性，申报材料准确、完整。
问题8
最近一年及一期，发行人应收账款账面原值分别为37798.03万元和
35900.65万元，分别已计提坏账准备7612.87万元和7522.60万元；存货分别
为47352.90万元和76281.51万元最近一期末增加主要为一季度末为春耕销售旺季备货较多。
请发行人补充说明：（1）关于应收账款坏账准备计提情况，如按单项计提，请说明应收账款对应的主要客户情况，单项计提坏账准备的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，坏账准备计提是否及时、计提比例是否充分；如按账龄组合计提，请说明具体过程及依据，以列表形式说明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性；（2）结合最近一期及报告期内同期存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致；结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及
实际成交价格、未来市场的供求关系、报告期是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）关于应收账款坏账准备计提情况，如按单项计提，请说明应收账款对
应的主要客户情况，单项计提坏账准备的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，坏账准备计提是否及时、
146计提比例是否充分；如按账龄组合计提，请说明具体过程及依据，以列表形式说
明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性
1、关于应收账款坏账准备计提情况，如按单项计提，请说明应收账款对应
的主要客户情况，单项计提坏账准备的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，坏账准备计提是否及时、计提比例是否充分
公司最近一年一期坏账准备明细如下：
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日
应收账款35900.6537798.03
坏账准备：7522.617612.87
其中：按账龄计提5708.275827.33
单项计提1814.341785.54
最近一年及一期，公司单项计提坏账准备的客户主要是农机流通业务板块的终端客户和经销商客户，由于购机者可以申请农机购置补贴，公司根据客户信用评估情况和拟销农机补贴金额给予客户一定信用额度，并通过持续跟踪、管理领取购置补贴的银行卡等方式进行应收款项管理，必要时提起法律诉讼进行催收。目前，公司严格控制农机流通业务板块赊销，新增赊销须经各直营子公司总经理审批，采取销售和审批负责制，赊销和审批人员需承担相应的风险责任。但公司少数客户因经营不佳、注销或停止经营、死亡、农机购置补贴政策变动、农
机质量纠纷等，支付货款意愿较低，公司积极进行催收，并对每笔应收账款进行了风险评估分析后，报公司董事会审批通过全额计提了坏账准备，应收账款坏账准备单项计提及时、充分。
147最近一年及一期，公司单项计提坏账准备金额占应收账款余额的5%左右，单项计提坏账准备20万元以上的应收账款余额占全部
单项计提的应收账款的比例在80以上，其中涉及10名自然人，明细如下：
单位：万元个别计
应收账款2022.3.312021.12.31计提采取的催收序号客户名称账龄形成原因提坏账个别计提坏账原因是否收回余额坏账准备坏账准备比例措施时间
双流县丰2013-2015年陆续有
2013年8月起在公
收农机专2019年欠款收回，该客户目
1148455年以上1484514845100%司购买拖拉机等农起诉否
业合作社以前前判刑坐牢，官司胜机（王金勇）诉但无财产可执行安顺市西2013年以来历年销
2019年多次联系催
2秀区门市144705年以上1447014470100%售形成，客户是公司债务人死亡否
以前收部的二级经营网点
崇州欣欣2013-2017陆续有欠
2013年购拖拉机和
3农机经营113325年以上1133211332100%2019年款回收，官司胜诉但起诉否
旋耕机形成欠款部（孙雷）无财产可执行
给经销商垫资，因经贵州省惠2010年以来销售农2019年销商经营失败无可联系客户协
4106585年以上1065810658100%否
水谢学波机形成欠款以前执行财产，多次催收商还款无果
贵州省铜2012年销售形成，农机购置补贴标准
2019年联系客户协
5仁地区松87215年以上87218721100%该客户是公司的二下降，多次找经销商否
以前商还款桃县杨斐级经营网点沟通无法收取
148贵定县新
2010年以来历年销2015年以来农机市
巴镇黄土
售农机形成欠款，客2019年场下滑，经营部关多次联系催
6农机农民85545年以上85548554100%否
户是公司的二级经以前闭，无法联系上债务收专业合作营网点人社贵州省牧农机购置补贴政策
草种籽繁2014年销售农机形2019年变化，该单位已注多次联系催
774655年以上74657465100%否
殖场区域成以前销，预计收回可能性收奶业协会很小贵州省黔2010年以来历年销2015年以来农机市
东南州凯售形成欠款，该客户2019年场下滑，经营部关多次尝试联
871635年以上71637163100%否
里市李保是公司的二级经营以前闭，无法联系上债务系债务人键网点人
2017年陆
贵州华鑫2013年以来销售农
起诉、强制续收回货款
源农业装机形成欠款，该客户2019年客户经营不善，亏损
961515年以上61516151100%执行，申请及机器，剩
备有限公是公司的二级经营以前严重，无力偿还破产清算余款项未收司网点回成都汇兴
多次催收，收回部重型汽车起诉、法院
1054615年以上54615461100%债务重组转入2019年份，债务人经营困否
销售有限调解难，无力偿还公司
自2012年起，向合合川县陈2019年经销商经营亏损，资多次联系催
1148555年以上48554855100%川区经销商销售农否
贤兵以前不抵债，无力偿还收机形成欠款
149邛崃市桑
客户无力偿还，诉讼园宏吉果2016-2017年间销售
1246335年以上46334633100%2019年胜诉后无财产可执起诉否
蔬种植专农机形成欠款行业合作社
已无固定资产、无经
定边县王2014-2017年累计欠济收入、属逃跑躲避
1344915年以上44914591100%2021年起诉否
福全货款的债务人，法院已无法强制执行玉门市梁2016年公司销售农
1442265年以上42264226100%2021年经营亏损，无力偿还起诉、拖机否
旭春机形成双流县丰
2013年8月公司销
收农机专2019年该客户目前判刑坐多次联系催
1535005年以上35003500100%售东方红拖拉机等否
业合作社以前牢，无力偿还收农机形成欠款（王金勇）该客户以前为公司联系秀山吉秀山吉峰
下属子公司，2011-经营不善，持续亏峰法定代表
16农机有限34255年以上34253425100%2019年否
2015年年销售拖拉损，公司已注销人协商还
公司
机等形成欠款款，未收回浙江省杭客户以机器有质量
州市萧山问题，拒绝支付剩余
2016年销售烘干机联系客户协
17秋琴农业34205年以上3420-100%2022年货款，已多次催收，否
形成商还款发展有限预计收回可能性很公司小沿河土家2015年以来经营不
2013年以来销售农2019年联系客户协
18族自治县33525年以上33523352100%善，亏损严重，无力否
机形成欠款，该客户以前商还款四季果蔬偿还
150农业专业是公司的二级经营
合作社网点
郫县民丰2013-2014年陆续有
2013-2014年公司向
农机专业2019年欠款收回，多次催收
1933465年以上33463346100%其销售福田拖拉机起诉否合作社（夏以前无果，官司胜诉但无等农机形成欠款
朝怀）财产可执行该客户是公司的二贵州省瓮
自2012年起历年销级经营网点，2015多次联系催
20安县邓正33345年以上33343334100%2019年否
售农机形成欠款年以来经营不善，亏收进损严重，无力偿还贵州瑞灵
自2014年起历年销2019年该企业营不善，资不多次联系催
21农机有限31185年以上31183118100%否
售小农机形成欠款以前抵债，无力偿还收公司
2011-2015年公司销联系其法定
秀山吉峰
售拖拉机等形成欠经营不善，持续亏代表人协商
22农机有限28965年以上289628961002019年否款，该客户以前为公损，公司已注销还款，未收公司司下属子公司回
2012年以来公司历
年销售农机形成的2019年多次上门催收无果，
23重庆蒋伟27825年以上27822782100上门催收否欠款，该客户为公司以前无偿债能力的个体经销商
打捆机补贴政策变持续合作，中卫市尹公司预计收回可能联系客户协
2426511-2年26512651100化，该客户未能取得2021年但该笔欠款
彬锁性很小商还款补贴款，拒绝付款未收回
151年龄76岁，无经济
定边县李2014-2017年公司销
2522834-5年228322831002021年来源、无固定资产、起诉否
凤山售农机累计欠货款法院无法强制执行
1522、如按账龄组合计提，请说明具体过程及依据，以列表形式说明公司历史
应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性
（1）账龄组合坏账准备计提情况
*应收账款账龄组合计提具体过程及依据
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司在组合基础上计算预期信用损失。公司认为违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是公司应收账款信用风险是否显著增加的标记，因此公司按照账龄组合计提坏账准备。公司计量应收账款预期信用损失的会计估计政策为：
账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
预期信用损失率（）17.515305080
公司根据信用风险特征为依据，基于历史经验对客户群体发生损失情况，按账龄进行分组。以账龄为基础计量应收账款预期信用损失时，考虑了客户的类型、行业、历史回款情况等，账龄组合中的客户具有的共同的信用风险特征。
*账龄组合中应收账款坏账准备计提情况
A．2019 年末坏账准备计提情况
单位：万元账龄账面余额坏账准备计提比例
1年以内21323.00213.231.00%
1-2年4961.17372.097.50%
2-3年3137.79470.6715.00%
3-4年2689.62806.8830.00%
4-5年1766.14883.0750.00%
5年以上2826.652261.3480.00%
合计36704.365007.28-
B．2020 年末坏账准备计提情况
单位：万元
153账龄账面余额坏账准备计提比例
1年以内33140.35331.241.00%
1-2年4856.88364.247.50%
2-3年2596.18389.4315.00%
3-4年2071.89621.5730.00%
4-5年1823.46911.7350.00%
5年以上3611.512889.2180.00%
合计48100.285507.42-
C．2021 年末坏账准备计提情况
单位：万元账龄账面余额坏账准备计提比例
1年以内22284.20222.841.00%
1-2年3861.17289.597.50%
2-3年1978.13296.7215.00%
3-4年1704.50511.3530.00%
4-5年1469.20734.6050.00%
5年以上4715.293772.2380.00%
合计36012.495827.33-
D．2022 年 3 月末坏账准备计提情况
单位：万元账龄账面余额坏账准备计提比例
1年以内20974.63209.751.00%
1-2年3320.31249.027.50%
2-3年1929.07289.3615.00%
3-4年1752.74525.8230.00%
4-5年1511.11755.5550.00%
5年以上4598.453678.7680.00%
合计34086.315708.27-2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，公司管理层根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估预期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金融
154工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计
量应收款项的损失准备。
*历史应收账款账龄组合迁徙率及预期损失率计算过程
A．2019 年应收账款账龄组合平均迁徙率计算过程
2016至20172017至20182018至2019前3年平均
账龄预期损失率年迁徙率年迁徙率年迁徙率迁徙率
1年以内19.53%16.83%20.38%18.91%1.50%
1至2年48.77%47.21%64.97%53.65%7.91%
2至3年63.76%73.16%73.62%70.18%14.75%
3至4年68.50%64.01%63.92%65.48%42.72%
4至5年30.45%26.80%63.08%40.11%32.09%
5年以上80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%
Ⅰ、公司在2016年变更坏账准备估计，无2015年以前3年以上账龄划分数据，因此计算2019年应收账款账龄组合平均迁徙率按前3年平均计算。
Ⅱ、5年以上迁徙率为80，系根据历史情况估计可以通过催收、诉讼、拖
机等措施收回20。账龄组合中，5年以上应收账款情况如下：
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
账龄组合中，5年以
4598.454715.293611.512826.65
上应收账款余额
账龄组合中，5年以
919.69943.06722.30565.32
上应收账款账面价值
实际核销的应收账款-145.80830.61332.03实际核销的应收账款
占5年以上应收账款-3.09%23.00%11.75%的比例
公司对逾期时间较长的客户采取电话催收、上门催收、发催收律师函、诉讼等多种方式催收。在销售协议中约定了货物所有权在买方支付全部货款前归公司（卖方）所有，公司有权采取拖机、二次销售等方式予以处置，同时还要求买方提供担保人担保，公司收款较有保障。
自公司变更控股股东及实际控制人以来，公司副总经理牵头开展专项应收款项清收工作，成立专门的应收款项催收小组，相关子公司业务与财务部门共同
155参与，总部法务部门提供法务支持，总部财务部门每月追踪债权清收进度。随着
公司加大应收账款催收力度，公司应收账款清收工作已取得较大成效。公司每年对客户的偿付能力进行分析，认定相关应收账款无法收回的，经批准予以核销，
2019-2021年度核销的应收账款分别为：332.03万元、830.61万元、145.80万元，占5年以上应收账款余额的比例分别为：11.75%、23.00%、3.09%，实际坏账损失率远低于80%。
公司虽然属于农机流通行业，但是销售的商品属性与中联重科（SZ.000157）、鞍重股份（SZ.002667）生产销售的产品相似，即商品主要都是由钢材等金属材料制成、都属于耐用生产工具、回收价值较大，因此应收账款5年以上预期信用损失率具有可比性。经查询公开信息，中联重科2019-2021年度5年以上应收账款预期信用损失率分别为41.12%、51.57%、43.19%；鞍重股份2019-2021年度5年以上应收账款预期信用损失率皆为85%。因此，公司账龄5年以上应收账款的预期信用损失率与相关上市公司相比，不存在重大不谨慎的情况。综上，公司对账龄在5年以上应收账款的迁徙率按80%计算具有合理性。
B．2020 年应收账款账龄组合平均迁徙率计算过程
2017至2018至2019至
2016至2017前四年平均
账龄2018年迁徙2019年迁徙2020年迁徙预期损失率年迁徙率迁徙率率率率
1年以内19.53%16.83%20.38%22.78%19.88%1.60%
1至2年48.77%47.21%64.97%52.33%53.32%8.03%
2至3年63.76%73.16%73.62%66.03%69.14%15.05%
3至4年68.50%64.01%63.92%67.80%66.06%21.77%
4至5年30.45%26.80%63.08%44.44%41.19%32.95%
5年以上80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%
公司在2016年变更坏账准备估计，无2015年以前3年以上账龄划分数据，因此计算2020年应收账款账龄组合平均迁徙率按前4年平均计算。
C．2021 年应收账款账龄组合平均迁徙率计算过程
2016至2017至2018至2019至2020至
前5年平预期损失账龄2017年迁2018年迁2019年迁2020年迁2021年迁均迁徙率率徙率徙率徙率徙率徙率
1年以内19.53%16.83%20.38%22.78%11.65%1823153
1561至2年48.77%47.21%64.97%52.33%40.73%5080840
2至3年63.76%73.16%73.62%66.03%65.65%68451654
3至4年68.50%64.01%63.92%67.80%70.91%67032416
4至5年30.45%26.80%63.08%44.44%60.53%45063605
5年以上80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%
*账龄预期损失率修正情况
账龄预期损失率修正值为0，主要考虑因素为：国家对粮食安全高度重视，
农业是国家一直大力支持发展的行业，并采取了一系列发展农业生产的措施，加之随着利率下调，融资成本降低，将会对公司所处农机行业产生积极影响。
*按账龄迁徙率计算的预期损失率和公司实际执行的预期信用损失率情况
A．2019 年度
单位：万元按账龄计提公司实际执根据迁徙率根据迁徙率实际账面计差异（负数账龄坏账的应收行预期信用计算损失率应计提坏账提坏账为多计提）账款损失率
1年以内21323.001.50%319.041.00%213.23105.81
1至2年4961.177.91%392.497.50%372.0920.40
2至3年3137.7914.75%462.6915.00%470.67-7.98
3至4年2689.6242.72%1149.0030.00%806.88342.12
4至5年1766.1432.09%566.7250.00%883.07-316.35
5年以上2826.6580.00%2261.3280.00%2261.320.00
合计36704.36-5151.26-5007.26144.00公司2019年账龄1年以内实际执行的预期损失率略低于按迁徙率计算的预
期损失率，账龄1至2年、2至3年差异较小，账龄3至4年公司实际执行的预期损失率低于按迁徙率计算的预期损失率，4至5年公司实际执行的预期损失率高于按迁徙率计算的预期损失率。2019年按迁徙率计算的预期损失率计提应收账款坏账准备的计提比例为1403，公司按账龄组合实际计提坏账准备比例为
1364，公司按账龄组合实际计提坏账准备实际计提比例略低于按迁徙率计算的
应收账款坏账准备，金额为14400万元，对会计报表无重大影响。
B．2020 年度
单位：万元
157按账龄计提公司实际执根据迁徙率根据迁徙率实际账面计差异（负数账龄坏账的应收行预期信用计算损失率应计提坏账提坏账为多计提）账款损失率
1年以内33140.351.60%528.731.00%331.40197.33
1至2年4856.888.03%389.807.50%364.2725.53
2至3年2596.1815.05%390.7715.00%389.431.34
3至4年2071.8921.77%451.0230.00%621.57-170.55
4至5年1823.4632.95%600.9050.00%911.73-310.83
5年以上3611.5180.00%2889.2180.00%2889.21-
合计48100.28-5250.42-5507.60-257.18公司2020年账龄1年以内公司实际执行的预期损失率略低于按迁徙率计算
的预期损失率，账龄1至2年、2至3年差异较小，账龄3至4年、4至5年公司实际执行的预期损失率高于按迁徙率计算的预期损失率。2020年按迁徙率计算的预期损失率计提应收账款坏账准备的计提比例为1092，公司按账龄组合
实际计提坏账准备比例为1145，公司坏账准备实际计提比例高于按迁徙率计算的应收账款坏账准备。
C．2021 年度
单位：万元按账龄计提公司实际执根据迁徙率根据迁徙率实际账面计差异（负数账龄坏账的应收行预期信用计算损失率应计提坏账提坏账为多计提）账款损失率
1年以内22284.201.53%341.381.00%222.84118.54
1至2年3861.178.40%324.417.50%289.5934.82
2至3年1978.1316.54%327.1515.00%296.7230.43
3至4年1704.5024.16%411.8530.00%511.35-99.50
4至5年1469.2036.05%529.6250.00%734.60-204.98
5年以上4715.2980.00%3772.2380.00%3772.23-
合计36012.49-5706.65-5827.33-120.69公司2021年账龄1年以内公司实际执行的预期损失率略低于按迁徙率计算
的预期损失率，账龄1至2年、2至3年差异较小，账龄3至4年、4至5年公司实际执行的预期损失率高于按迁徙率计算的预期损失率。2021年按迁徙率计算的预期损失率计提应收账款坏账准备的计提比例为1585，公司按账龄组合
实际计提坏账准备比例为1618，公司坏账准备实际计提比例高于按迁徙率计
158算的应收账款坏账准备。
综上所述，公司按账龄组合实际计提的应收账款坏账准备与按迁徙率计算的预期损失率计提的应收账款坏账准备无重大差异，公司认为对应收账款预期损失率的计算符合新金融工具准则的规定。
（2）应收账款水平及坏账准备计提与同行业上市公司对比情况
*应收账款坏账准备计提的充分性
2019-2021年度，公司应收账款坏账计提实际情况与同行业上市公司对比情
况如下所示：
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
ST 易购 33.93% 8.04% 5.05%
红旗连锁0.08%0.73%3.49%
美克家居3.78%2.75%1.78%
友好集团2.20%1.47%1.05%
茂业商业4.65%3.55%4.51%
平均值8.93%3.31%3.18%
公司20.14%14.25%17.16%
注1：同行业上市公司数据系根据其公开披露的年度报告中的相关数据计算得出；
注2：坏账准备计提比例=（按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备金额+按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备金额）/当期应收账款账面余额。
公司坏账准备计提比例高于同行业上市公司，主要是公司作为农机流通行业唯一上市公司，无完全可比的上市公司，选取的同行业上市公司系商超、卖场连锁，在销售模式、客户群体上与公司存在一定的差异，公司主要客户为购买农机的经销商和农户，商超、卖场连锁上市公司主要客户为城镇居民，以现款销售为主，公司客户信用风险高于商超、卖场连锁上市公司，因此公司坏账准备计提比例高于商超、卖场连锁上市公司具有合理性，坏账准备计提较为充分。
*应收账款余额水平的合理性
2019-2021年度，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司对比
情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度
ST 易购 3.94% 3.05% 2.67%
159红旗连锁0.69%0.83%0.48%
美克家居5.73%6.19%4.79%
友好集团0.73%1.24%0.37%
茂业商业1.27%1.83%0.45%
平均值2.47%2.63%1.75%
公司12.65%17.06%13.81%
注：同行业上市公司数据系根据其公开披露的年度报告中的相关数据计算得出。
同行业上市公司主要为商超、卖场连锁，主营业务为日杂百货、家居产品销售，客户主要为城镇居民，以现款销售为主，应收账款余额水平较低。公司主营业务为农机销售，主要客户为购买农机的经销商和农户，因国家对农户购买农机有补贴，农户在购机时习惯上仅支付农机自筹款部分，剩余款项待国家补贴拨付后再支付，各地对补贴政策有差异，存在一定的结算周期，使得公司应收账款余额水平高于同行业商超、卖场连锁上市公司。2019-2021年度公司应收账款余额占营业收入比例在12-17之间，应收账款余额整体水平不高，符合公司所处行业特点。
综上所述，公司应收账款余额水平具有合理性，坏账准备计提具有充分性、谨慎性，符合公司所处行业实际情况。
（二）结合最近一期及报告期内同期存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致；结合行业市场环境、
产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交
价格、未来市场的供求关系、报告期是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性
1、结合最近一期及报告期内同期存货规模、存货结构、存货库龄等情况，
说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致
（1）报告期内公司存货规模及结构如下：
单位：万元
2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目账面余占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比额
原材料17500.1822.62%19736.3340.75%11514.6930.71%9294.7719.30%
库存商品58314.6075.38%25083.2751.79%22595.1860.26%32114.0566.69%
160发出商品999.521.29%2977.646.15%2600.536.94%4909.9410.20%
在途物资------1253.952.60%
低值易耗品145.580.19%146.100.30%95.690.26%105.460.22%
在产品395.990.51%491.501.01%691.671.84%477.930.99%
合计77355.87100.00%48434.84100.00%37497.76100.00%48156.10100.00%（续表）
单位：万元
2022.3.31较2021.12.31变2021.12.31较20210.12.312020.12.31较2019.12.31
项目动变动变动金额比例金额比例金额比例
原材料-2236.15-11.33%8221.6471.40%2219.9223.88%
库存商品33231.33132.48%2488.0911.01%-9518.88-29.64%
发出商品-1978.12-66.43%377.1114.50%-2309.41-47.04%
在途物资-----1253.95-100.00%
低值易耗品-0.52-0.36%50.4252.69%-9.77-9.27%
在产品-95.51-19.43%-200.17-28.94%213.7444.72%
合计28921.0359.71%10937.0929.17%-10658.34-22.13%公司存货中原材料主要为控股子公司吉林康达生产所需的原材料。报告期各期末公司原材料逐年增长，主要原因为：一方面，吉林康达一期、二期工程相继建成，产销规模逐渐增长，相应原材料采购量增加；另一方面，受新冠疫情和贸易摩擦影响，吉林康达提前备货和提高关键原材料安全库存。
公司库存商品2022年3月末余额较上年末有所增加，系因为每年春季为销售旺季，库存商品主要为销售季节性备货，吉林康达与以前年度3月末库存商品余额相比不存在较大差异，农机流通业务板块小幅变动主要系由于公司根据上年同期销售情况和2022年流动资金状况有所改善备货增加所致。2022年3月末，公司库存商品余额及占存货总额的比例情况如下：
2022.3.312021.3.31变动情况
项目账面余额占比账面余额占比变动金额变动比例
库存商品58314.6075.38%51783.1979.52%6531.4112.61%
其中：特色农机制造5405.066.99%5338.638.20%66.431.24%
农机流通销售52909.5468.40%46444.5671.32%6464.9813.92%
161公司库存商品2021年末余额较上年末变动较小；2020年末较2019年末变
动主要是下属子公司根据市场预测情况、国家补贴政策、公司资金状况等，合理调节库存，以及合并范围变化所致，具体情况如下：*吉林康达减少285237万元；*张掖市吉峰农机有限公司减少89177万元；*宁夏吉峰减少32332万元；
*宁夏吉康农业装备有限公司减少58032万元；*新疆吉峰减少136941万元；
*吉林吉峰减少52427万元；*河西吉峰减少55004万元；*不纳入合并范围公司减少106828万元。
（2）报告期内公司存货库龄情况
单位：万元
2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
库龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内695474189.91%411043784.87%286776376.48%392749181.56%
1-2年3427494.43%3325556.87%47847312.76%54367211.29%
2-3年1852042.39%1557193.22%2118135.65%1803213.74%
3年以上2528933.27%2447735.05%1917275.11%1641263.41%
合计77355.87100.00%48434.84100.00%37497.76100.00%48156.10100.00%
报告期内，公司库龄1年以内的存货占比分别为8156、7648、8487和8991，存货库龄较短，符合其业务特点。
（3）公司与同行业上市公司主要存货对比情况
*报告期内公司同行业可比上市公司的存货规模及结构
单位：万元
2021.12.312020.12.312019.12.31
公司项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比
库存商品1222188.7098.42%2396313.2096.58%2692135.6099.20%房地产开发
12086.400.97%12126.900.49%13014.600.48%
商品安装维修用
4828.800.39%5978.700.24%8681.500.32%
备件
ST 易购合同履约成
2735.800.22%4822.900.19%--
本房地产开发
--62046.302.50%-成本
合计1241839.70100.00%2481288.00100.00%2713831.70100.00%
162库存商品166161.3299.83%129055.4299.93%117224.3699.93%
红旗连锁周转材料278.790.17%92.520.07%77.300.07%
合计166440.11100.00%129147.94100.00%117301.664.32%
原材料16711.277.26%16386.168.21%11721.855.57%
在产品5180.162.25%4757.742.38%4846.772.30%
库存商品200379.4487.10%171194.0985.78%187622.7089.15%美克家居
低值易耗品1291.350.56%1427.420.72%1521.490.72%
半成品6502.662.83%5816.432.91%4741.542.25%
合计230064.87100.00%199581.85100.00%210454.35100.00%
原材料152.920.30%178.420.35%199.020.37%
库存商品20947.2740.42%20789.3140.21%22681.2642.30%
开发成本29194.9556.33%29194.9556.46%29194.9554.45%友好集团
开发产品1490.802.88%1490.802.88%1490.802.78%
低值易耗品40.100.08%54.660.11%49.880.09%
合计51826.03100.00%51708.13100.00%53615.90100.00%
原材料0.900.00%0.900.00%0.900.00%
库存商品38972.9336.82%43785.0741.25%44192.8581.82%茂业商业
开发成本66861.4763.18%62351.9158.75%9819.5118.18%
合计105835.29100.00%106137.88100.00%54013.26100.00%
注：表中同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出。最近一期同行业可比上市公司的存货规模及结构在定期报告中无法查询。
*报告期内公司同行业可比上市公司主要存货的变动如下：
单位：万元
2021.12.31较2020.12.31变动2020.12.31较2019.12.31变动
公司名称项目变动金额变动比例变动金额变动比例
ST 易购 库存商品 -1174124.50 -49.00% -295822.40 -10.99%
红旗连锁库存商品37105.9028.75%11831.0610.09%
原材料325.111.98%4664.3139.79%美克家居
库存商品29185.3517.05%-16428.60-8.76%
原材料-25.49-14.29%-20.60-10.35%友好集团
库存商品157.960.76%-1891.95-8.34%
茂业商业库存商品-4812.14-10.99%-407.78-0.92%
原材料8221.6471.40%2219.9223.88%公司
库存商品2488.0911.01%-9518.88-29.64%
163注：表中同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告及根据定期报告计算得出。最
近一期同行业可比上市公司的存货情况在定期报告中无法查询。
*在公开渠道无法查询到同行业上市公司库龄情况。
公司与同行业上市公司之间在具体经营模式、销售产品等存在较大差异，引起存货结构、存货波动存在差异。
2、结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售
价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、报告期是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性
（1）行业市场环境
2021年以来，国家层面发布了一系列政策，利好农业机械产业发展，农机领
域已迎来重要转型期。2021年11月，农业农村部、工业和信息化部联合召开农机装备补短板工作推进会议，强调着眼全产业链强化农机装备研发制造和推广应用，加快补齐短板弱项，促进农业机械化转型升级，更好支撑全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化。2022年1月，农业农村部发布了《“十四五”全国农业机械化发展规划》，明确农业机械化发展目标，到2025年进入农机化高级阶段，指出农业机械化是加快推进农业农村现代化的关键抓手和基础支撑。国家强农惠农政策在加码，农机的宏观环境稳定向好，乡村振兴加速推进。目前公司经营规模处于国内农机流通行业的前列，吉林康达为玉米免耕播种机械细分市场的龙头企业。
（2）产品性质与特点
公司销售的主要产品为农机产品，属于耐用农业生产工具，主要由钢材等构成，使用周期长，产品更新换代慢。
（3）库存商品在手订单价格或市场售价
报告期各期末，公司主要库存商品为免耕播种机、收获机械、插秧机械、整地机械、烘干机械、果疏机械、茶叶机械、植保机械、打捆搂草机械、配套农具、
汽车、农机配件等，由于公司下属子公司众多，所销售的产品类别多，不同产品的价格差异较大。
（4）期后销售情况及实际成交价格
单位：万元
164项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
库存商品余额5831460250832722595183211405期后结转金额192349199866516725272971893确认收入金额2333628125846621389073848361
成本结转比例32.98%39.81%74.02%92.54%
注：期后结转金额系期后1年内结转成本的金额；2021年12月31日期后结转金额为截至2022年3月31日结转成本的金额；2022年3月31日期后结转金额为截至2022年5月31日结转成本的金额。
公司库存商品期后销售状况较好，2019年末存货余额期后成本结转比例为
9254、2020年末存货余额期后成本结转比例为7402，2021年12月末、2022年3月末存货余额期后成本结转比例较低的原因是统计时间较短。公司不存在期后销售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象，存货减值风险较低。
（5）未来市场的供求关系
农业机械是发展现代农业的重要物质基础，农业机械化是农业现代化的重要标志。当前，我国正处于从传统农业向现代农业转变的关键时期，加快推进农业机械化和农机工业发展，对于提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强农业综合生产能力、拉动农村消费需求等具有重要意义。随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，我国农机行业发展态势良好。
从2010年到2021年的十一年间，我国粮食作物总产量从55911万吨增长至
68285万吨，增长了22.13%。2021年，我国小麦耕种收综合机械化率稳定在95%以上，水稻、玉米耕种收综合机械化率分别超85%、90%，全国农作物耕种收机械化率达到71%。目前发达国家农业机械化水平普遍在90%以上，其中美国、日本和韩国农业机械化率更是达到99%以上。因此对比发达国家农业机械化水平来看，目前我国农业机械增长仍具有较大潜力。
（6）存货滞销情况
公司销售的主要产品为农机具，由公司根据市场需求向上游供应商订货以作近期销售，周转速度较快；而且农机属于耐用农业生产工具，主要由钢材等制成，并非易损品，可持续用于销售，一般不存在存货滞销情况。
（7）存货跌价准备计提情况
*存货跌价准备计提方法
165公司根据《企业会计准则第1号-存货》及应用指南的要求，在资产负债表日，存货按可变现净值与账面余额的差额来确定存货跌价准备计提金额，可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品和估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
*报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况单位：万元
2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额计提比例金额计提比例金额计提比例金额计提比例
原材料--------
在产品--------
库存商品1074.371.84%1081.944.31%1072.694.75%1175.423.66%
发出商品--------
低值易耗品--------
在途物资--------
合计1074.371.39%1081.942.23%1072.692.86%1175.422.44%
公司销售的主要产品为农机产品，属于耐用农业生产工具，主要由钢材等制成，使用周期长，销售价格较稳定，其产品更新换代慢，可变现净值低于账面余额的情况较少。根据公司对存货跌价准备的计提原则，公司在报告期末对存货进行全面清查后，对于个别因库龄较长、机型更新等引起销售价格下降以致低于成本等的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
公司2022年3月末存货跌价准备计提比例较低原因是2022年1季度为春
耕备货高峰，存货结存余额较大，但存货流转速度快，大部分存货都能较短时间销售出去，存货发生减值的情况较少。
公司报告期末原材料金额及占比较高，未计提存货跌价准备的原因：报告期末原材料为控股子公司吉林康达生产所用的原辅材料，以销定产，产品需求旺盛，产品综合毛利率较高，产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，其可变现净值高于期末的成本。吉林康达产品结构比较稳定，即使投产新产品或不断改进现有产品，现有存货仍可继续使用，不会因产品改进而贬值，未来3-5年不存在技术性及物理性贬值风险。
166综上，公司制定了存货跌价准备计提的会计政策，并按照成本与可变现净值
孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备，存货跌价准备的计提充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
（三）补充风险披露
1、应收账款发生坏账的风险
发行人已在募集说明书之“与本次发行相关的风险因素”之“（四）应收账款发生坏账的风险”进行补充披露，具体如下：
2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别31697.09
万元、42592.86万元、30185.16万元，占当期主营业务收入的比例分别为13.93%、
17.24%和12.76%。
虽然公司应收账款占主营业务收入的比例处于相对合理水平，但公司主要客户为购买农机的经销商和农户，客户信用风险整体较高，部分客户因经营不佳、注销或停止经营、死亡及农机购置补贴政策变动等原因付款意愿不足，不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
2、存货减值的风险
发行人已在募集说明书之“与本次发行相关的风险因素”之“（五）存货减值的风险”进行补充披露，具体如下：
报告期各期末，公司存货账面价值分别46980.68万元、36425.06万元、
47352.90万元和76281.51万元，占当期资产总额的比例分别为26.77%、
22.27%、29.75%和39.52%，占比较高。公司存货主要为原材料和库存商品，其
中原材料为控股子公司吉林康达生产所需的原材料，库存商品为农机流通业务板块销售备货。
若未来市场竞争加剧，公司产品价格出现不利变化，或发生存货管理不善等不利因素，公司存货可能发生减值，因此存在存货减值的风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
167保荐人、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取发行人单项计提坏账应收账款明细，了解单项计提坏账的原因，通
过企查查核查主要客户资信情况，检查对应事项发生的具体时间，公司采取的催收措施，期后款项是否收回，单项计提的审批情况，坏账计提是否及时、计提比例是否充分。
2、按照新金融工具准则的规定，检查公司账龄组合计提坏账准备具体过程及依据，对公司应收账款坏账准备进行了重新测算，复核公司预期损失率计算过程及修正情况。
3、查阅发行人存货相关的管理制度，检查最近一期及报告期内同期存货规
模、存货结构、存货库龄等具体情况，分析报告期各期末存货波动的合理性。
4、查阅同行业上市公司年度报告、审计报告，比较同行业上市公司应收账
款坏账计提比例，核实公司坏账准备计提的充分性和谨慎性。
5、向发行人管理层了解报告期各期末存货波动的原因。
6、通过公开渠道查阅同行业上市公司年度报告、季度报告，了解同行业上
市公司存货波动情况。
7、通过公开渠道查阅了市场环境、产品性质与特点、未来市场的供求关系等。
8、检查期后销售情况及确认收入情况。
9、了解发行人存货跌价政策，获取公司报告期各期计提存货跌价准备的计
算表及相关资料，了解存货跌价准备计提原因，并存货跌价准备进行重新计算，复核存货跌价准备计提是否准确。
10、对发行人期末存货盘点情况进行复核，了解发行人管理层用以记录和控
制存货盘点结果的指令和程序；在监盘过程中关注存货的流动性、观察存货的存放区域，评价是否存在多盘、漏盘、重盘的情况，并对存货的状态进行关注，是否存在毁损、报废、过时、残次品存货；选取样本执行了抽盘程序；对存货盘点日与财务报表日之间的存货变动记录进行了检查核对。
（二）核查结论
168经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、发行人少数客户因经营不佳、注销或停止经营、死亡、农机购置补贴政
策变动、机器质量纠纷等原因不愿支付货款，发行人已积极进行催收，对每笔应收账款进行了风险评估分析后单项计提坏账准备，经公司董事会批准及时充分的计提了坏账准备。
发行人按账龄组合实际计提的应收账款坏账准备与按迁徙率计算的预期损
失率计提的应收账款坏账准备无重大差异，对应收账款预期损失率的计算符合新金融工具准则的规定。
发行人作为农机流通行业唯一上市公司，与选取的同行业从事商超、卖场连锁的上市公司在经销商品、经营模式、账期、客户结构方面存在一定差异，客户信用风险高于相关上市公司，因此坏账准备计提比例、应收账款余额水平高于相关商超、卖场连锁上市公司，应收账款水平具有合理性，坏账准备计提充分、谨慎。
2、发行人因经销商品、经营模式、客户结构差异，与同行业上市公司存货
波动不一致，具有合理性。发行人制定了存货跌价准备计提的会计政策，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
问题9
发行人下属公司宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司、石嘴山吉峰金辉农
机汽车有限公司（以下简称“吉峰金辉”）经营范围均包括“设计、制作、代理、发布国内各类广告”，吉峰金辉经营范围还包括“无人机飞防、航拍服务”；成都农吉汇农业科技有限责任公司经营范围包括“在线数据处理与交易处理服务，互联网信息技术研发信息系统集成服务；数字内容服务”；杭州市萧山区聚力农机
服务中心经营范围包括“物联网应用服务；教育咨询服务”等。
请发行人补充说明：（1）上述公司主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，如是，进一步说明上述公司及发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否存在收集、存储个
169人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行
人及子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）发行人及子公司设计、制作、代理、
发布国内各类广告，无人机飞防、航拍服务等业务的具体经营模式及具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（5）发行人及子公司是否涉及传媒领域，如涉及，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（6）发行人及子公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（7）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人的说明
（一）上述公司主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有
关规定开展业务，是否合法合规
1、相关公司主营业务的经营模式和具体内容
（1）宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉峰”）
截至本回复出具日，发行人全资子公司吉峰连锁持有宁夏吉峰6000股权，宁夏吉峰的基本情况如下：
名称宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司
住所银川市兴庆区金三角现代物流市场16号楼14号、15号营业房法定代表人耿银峰
170注册资本1600万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：农业机械销售；农业机械租赁；机械设备销售；农、林、牧、
副、渔业专业机械的销售；畜牧机械销售；渔业机械销售；农林牧副渔
业专业机械的安装、维修；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农林牧渔业废弃物综合利用；报废农业机械拆解；报废农业机械回收；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车及零配件批发；建筑材料销售；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；二手车经销；
会议及展览服务；货物进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；水利相关咨询服务；总质量45
吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；灌溉服务；仪器仪表销售；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2010年3月24日营业期限至2030年3月23日
宁夏吉峰于2022年6月20日取得银川市审批服务管理局核发的营业执照，与“设计、制作、代理、发布国内各类广告”相关的经营范围已作变更。
宁夏吉峰的主营业务为涉农机械、设备、设施的购销服务；主要经营模式与
具体内容为：*采购模式：宁夏吉峰以集中采购模式为主、分散采购模式为辅，在与农机供应商等签订省级总代理协议情形下，统一制订采购计划，统一实施并分解物流配送至其子公司，统一与农机制造商结算；同时亦存在根据当地市场独特需求，直接与农机制造商签订采购协议、组织实施、完成全部业务结算的情形。
*销售模式：宁夏吉峰以直销模式为主，代销模式为辅。宁夏吉峰直接面向终端农户进行销售，同时在具有一定农机需求的县城或乡镇，选择当地有一定影响力的经销商作为合作对象向农户销售。同时，宁夏吉峰为农户提供全方位、系列化增值服务，如售前、售中、售后服务。
报告期内宁夏吉峰实际经营业务不涉及设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（2）石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司（以下简称“吉峰金辉”）
截至本回复出具日，宁夏吉峰持有吉峰金辉5100的股权，吉峰金辉的基本情况如下：
171名称石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司
住所平罗县城前进西路南侧金辉小区1号楼法定代表人许金平注册资本200万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：农业机械销售：农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农副食品加工专用设备销售；饲料生产专用
设备销售；智能农机装备销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；
报废农业机械回收；报废农业机械拆解；农业机械服务；农业生产托管服务；农作物病虫害防治服务；农业专业及辅助性活动；农业机械租赁；
农林牧渔机械配件销售；轮胎销售；润滑油销售；肥料销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；
机械设备销售；新能源原动设备销售；环境保护专用设备销售；物料搬经营范围运装备销售；建筑工程用机械销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；
电器辅件销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；环境卫生公共设施安装服务；普通机械设备安
装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；建筑材
料销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)成立日期2010年8月9日营业期限长期
吉峰金辉于2022年6月10日取得平罗县审批服务管理局核发的营业执照，与“无人机飞防、航拍服务”相关的经营范围已作变更。
吉峰金辉的主营业务为涉农机械、设备、设施的购销服务；吉峰金辉采购模
式以分散采购模式为主，其他经营模式与具体内容详见本题前述回复。
报告期内，吉峰金辉实际经营业务不涉及无人机航拍服务，曾于2019年内开展一笔无人机飞防业务，但该笔业务完成后至本回复出具之日，吉峰金辉未实际开展且亦无计划开展无人机飞防业务。
（3）成都农吉汇农业科技有限责任公司（以下简称“农吉汇”）
截至本回复出具日，发行人持有农吉汇3767股权，发行人控股子公司四川聚力持有农吉汇2900的股权，农吉汇的基本情况如下：
名称成都农吉汇农业科技有限责任公司
172住所郫县成都现代工业港北片区港通北二路219号
法定代表人王新明注册资本600万元公司类型其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；农业机械服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；农业机械销售；食用农产品批发；食品销售（仅销售经营范围预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；电子元器
件批发；电线、电缆经营；五金产品批发；机械设备销售；金属工具销售；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2015年5月6日营业期限永久农吉汇已于2022年6月24日向郫都区市场监督管理局提交经营范围变更申请，拟删除经营范围中“在线数据处理与交易处理服务、互联网信息技术研发信息系统集成服务、数字内容服务”相关内容。农吉汇已于2022年6月28日取得成都市郫都区行政审批局核发的新营业执照。
报告期内农吉汇主营业务为农机终端设备销售及服务，经营模式中采购模式为自主采购，销售模式系以直销为主，具体内容系面向农户、农机合作社等自然人或机构销售购入的农机终端设备并提供相应技术、咨询等服务，但自2020年底至今该公司处于停业状态（未有实际业务经营）。
报告期内，农吉汇报告期内实际经营所涉业务不涉及在线数据处理与交易处理服务、互联网信息技术研发信息系统集成服务、数字内容服务。
（4）杭州市萧山区聚力农机服务中心（以下简称“农服中心”）发行人控股子公司杭州吉峰聚力农业机械有限公司（曾用名浙江吉峰聚力农业机械有限公司）作为举办者出资80万元成立农服中心；农服中心的经费收益
只能用于规定范围和事业发展，盈余不得分红，故发行人未将农服中心纳入合并范围内1。农服中心的基本情况如下：
1农服中心设理事会成员3人，理事由举办者（包括出资者）、职工代表（由全体职工推举产生）及有关单位（业务主管单位）推选产生；理事会作出决议至少经全体理事过半数通过。杭州吉峰聚力农业机械有限公司仅推选一名理事，在其他两名理事不同意的情况下不能作出有效决议，未实际控制农服中心。
173名称杭州市萧山区聚力农机服务中心
住所杭州市萧山区衙前镇衙前路631号法定代表人张炳浩开办资金80万元业务主管单位杭州市萧山区农机水利局新机具展示，维修服务，技术培训，农机作业服务（法律法规规定必须业务范围办理审批许可才能开展的业务活动，必须在取得相关审批许可后方能进行）成立日期2012年9月6日
农服中心的主营业务为农机安全的检验、维修服务；其主要通过参与招标或议标方式为政府相关部门提供农机相应服务。部分申报文件中原载农服中心经营范围包括“物联网应用服务；教育咨询服务”等信息不准确，本次已进行修订，并对申报文件是否存在其他类似情形进行复核。
报告期内，农服中心实际经营业务不涉及物联网应用服务、教育咨询服务。
2、是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），截至本回复出具日，宁夏吉峰、吉峰金辉、农吉汇为发行人农机流通业务所涉企业，属于“F51 批发业”，细分行业为“F5171 农业机械批发”；农业机械批发的行业主管部门为国家农业部农业机械化管理司、农业部发展规划司、农业部农业机械化总站。根据农服中心的《民办非企业单位登记证书》，农服中心的业务主管部门为农机水利局（现已更名为农业农村局）。
报告期内，宁夏吉峰、吉峰金辉、农吉汇、农服中心遵守行业主管部门有关规定的要求，在开展业务过程中不存在被有关主管部门处罚的情形，合法合规。
综上所述，报告期内，宁夏吉峰、吉峰金辉、农吉汇、农服中心的经营模式和具体内容系按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规。
（二）发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，如是，进一步说明上述公司及发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情
174况，是否取得相应资质
发行人及子公司主营业务为农机流通业务和特色农机制造业务，具体为农业机械（单台或成套）设备、农用轻型载货汽车、农村通用机电等销售与服务，通过控股布局在全国主要省市的各连锁直营店代理国内外各种农业机械，由连锁直营店或其下属二级经销商向用户销售农业机械产品与提供各种增值服务；以及主
要生产制造免耕机系列产品、精播机系列产品、深松机及深松整地机系列产品，同时还生产玉米免耕播种机、麦田重耙机械和旱田重耙机械等产品；发行人及子
公司提供的增值服务包括售前、售中、售后服务，如客户的回访与产品的售后评估、产品的售后跟踪、三包服务、综合评估、延伸市场开发等，不涉及向客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
综上所述，发行人及子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
（三）发行人及子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务经核查，报告期内发行人及子公司不涉及互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；报告期内发行人所处行业竞争状况公平
有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人对于达到申报标准的经营者集中情形已履行申报义务。
具体内容详见《华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司是否未违反等相关规定之专项核查意见》。
（四）发行人及子公司设计、制作、代理、发布国内各类广告，无人机飞防、航拍服务等业务的具体经营模式及具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定
1751、报告期内，发行人及子公司不涉及设计、制作、代理、发布国内各类广
告、无人机航拍服务等业务。
2、截至2022年3月31日，发行人及子公司中仅河西吉峰、吉峰金辉经营
范围中包括无人机飞防/植保服务。无人机飞防原指撒农药，现已将该表述规范为农业机械服务（系指从事为农业生产提供农业机械并配备操作人员的服务活动，包括农作物收获、播种、施肥、撒农药、田间土地整理等农业机械服务活动）。
具体情况如下：
（1）报告期内，河西吉峰实际经营业务不涉及无人机飞防/植保服务。
河西吉峰已于2022年6月20日取得新的营业执照，与“无人机植保服务”相关的经营范围已作变更。
（2）报告期内，吉峰金辉曾在2019年内开展一笔无人机飞防业务，具体经
营模式及具体内容如下：2019年度，经平罗县农业技术推广服务中心对2019年度水稻绿色高质高效创建项目的招标，吉峰金辉被确定为该项目的中标单位，具体内容为吉峰金辉对平罗县姚伏镇、通伏乡、渠口乡、崇岗镇四乡镇水稻主管区
的15万亩水稻进行稻瘟病无人机飞防服务，飞防作业按照药剂施用的相关要求进行配药及田间喷药确保稻瘟病飞防质量。该项目完成后，截至本回复出具日，吉峰金辉未再开展无人机飞防业务。
如上所述，除吉峰金辉曾开展无人机飞防业务外，发行人及其子公司报告期内实际经营不涉及设计、制作、代理、发布国内各类广告、无人机航拍服务等业务。经查阅比对国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》，吉峰金辉上述无人机飞防业务活动不存在涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中
相关情形，符合相关规定。
综上所述，吉峰金辉上述无人机飞防业务不存在涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，符合相关规定。
（五）发行人及子公司是否涉及传媒领域，如涉及，说明传媒业务的主要内
容及收入占比情况，是否合法合规发行人及子公司农机产品销售推广和业务宣传的主要方式为：1、多方联动，组织多形式、多层次农机展示会和演示会；2、深入田间地头，积极开展巡回操
176作演示和现场体验式营销；3、搭建客户交流平台，如通过建立客户俱乐部，召
开用户座谈会等多种形式，全面了解客户需求，搭建客户群体经纪服务、市场信息、交流学习等专业化服务平台。因此，发行人及子公司不存在通过互联网平台为公司的产品进行业务宣传的情形，发行人以上的销售推广和业务宣传的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
综上所述，发行人及子公司不涉及传媒领域。
（六）发行人及子公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定
1、《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相
关内容中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
2、发行人及子公司是否涉及《双减意见》相关内容，业务开展是否符合相
关规定
截至2022年3月31日，发行人及子公司的经营范围中存在“教育”字样仅有衢州吉峰农业机械有限公司（以下简称“衢州吉峰”），具体为“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”。衢州吉峰与变更经营范围相关的章程修正
177案已于2022年6月21日在衢江区市场监督管理局备案，与“教育咨询服务”相
关的经营范围已作变更。
报告期内衢州吉峰主要从事农业机械的销售，未实际开展教育咨询服务及教育培训相关业务，且未来并无开展为义务教育阶段学生提供校外培训业务之计划。
报告期内，发行人及其子公司均未从事教育咨询服务及教育培训相关业务，不属于《双减意见》规范的教育培训机构，不涉及《双减意见》相关内容，业务开展符合相关规定。
综上所述，发行人及其子公司均未从事教育咨询服务及教育培训相关业务，不涉及《双减意见》相关内容，业务开展符合相关规定。
（七）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还发行人的有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时增强公司后续融资能力，并未改变发行人主要业务和经营模式。
综上，本次募投项目不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；不涉及从事提供参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不涉及不正当竞争情形，不存在应履行经营者集中申报的情形；不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形；不涉及传媒领域，亦不涉及《双减意见》相关内容。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅宁夏吉峰、吉峰金辉、农吉汇及农服中心的工商档案、章程
和营业执照以及国家企业信用信息公示系统，了解上述公司的业务内容及股权情况。
2、获取并查阅农吉汇经营范围变更申请受理文件及变更后的营业执照等资料，了解变更原因及变更内容。
3、查阅国家统计局和证监会关于行业分类的相关规定，了解具体行业可以
从事的经营范围。
1784、查阅发行人提供的报告期内财务数据，对发行人相关负责人、财务人员
进行访谈，了解发行人是否提供收集客户数据并储存运营的服务。
5、查阅监管部门对互联网平台业务以及反垄断的相关规定，分析发行人是
否涉及相关业务以及是否存在垄断情形。
6、查阅发行人的公告文件及发行人提供的报告期内财务数据，对发行人相
关负责人、财务人员进行访谈，了解发行人是否存在广告或无人机的相关业务。
7、查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关内容，了解相关规定。
8、查阅发行人与其各子公司工商档案、章程及营业执照并查询国家企业信
用信息公示系统，了解是否存在涉许可审批的教育培训活动的相关经营范围。
9、查阅发行人控股子公司中经营范围涉及教育的衢州吉峰变更后的营业执照，并对相关负责人的访谈，了解其目前是否开展教育咨询服务及教育培训相关业务以及未来是否有相关计划。
（二）核查结论经核查，保荐人认为：
1、报告期内，宁夏吉峰、吉峰金辉、农吉汇、农服中心的经营模式和具体
内容系按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规。
2、报告期内，发行人及子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
3、报告期内，发行人及子公司不涉及互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；报告期内，发行人所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内发行人对于达到申报标准的经营者集中情形已履行申报义务。
4、报告期内，吉峰金辉上述无人机飞防业务不存在涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，符合相关规定。
5、发行人及子公司不涉及传媒领域。
6、发行人及其子公司均未从事教育咨询服务及教育培训相关业务，不涉及
179《双减意见》相关内容，业务开展符合相关规定。
7、本次募投项目不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；不涉
及从事提供参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不涉及不正当竞争情形，不存在应履行经营者集中申报的情形；不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形；不涉及传媒领域，亦不涉及《双减意见》相关内容。
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，吉峰同德、吉峰金辉、农吉汇、农服中心的经营模式和具体
内容系按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规。
2、发行人及其子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
3、报告期内，发行人及其子公司不涉及互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；报告期内，发行人所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人对于达到申报标准的经营者集中情形已履行申报义务。
4、吉峰金辉上述无人机飞防业务不存在涉及国家发改委《市场准入负面清
单（2021年版）》中相关情形，符合相关规定。
5、发行人及其子公司不涉及传媒领域。
6、发行人及其子公司均未从事教育咨询服务及教育培训相关业务，不涉及
《双减意见》相关内容，业务开展符合相关规定。
7、本次募投项目不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；不涉
及从事提供参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不涉及不正当竞争情形，不存在应履行经营者集中申报的情形；不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形；不涉及传媒领域，亦不涉及《双减意见》相关内容。
问题10
2022年3月末，发行人其他流动资产为1179.50万元、其他应收款为6568.15万元，长期股权投资20.66万元，其他非流动金融资产356.48万元，其他非流动
180资产63.36万元；发行人资产负债率为82.41%，其中短期借款16015.80万元、其他应付款45317.27万元、一年内到期的非流动负债965.99万元等。2021年8月6日，发行人披露《关于签署成立产业并购投资基金战略合作协议的公告》（以下简称“《协议公告》”），拟与泛海投资集团有限公司投资目标规模为100亿元的愿景吉峰（天津）产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“愿景吉峰”），首期规模20亿元；此外，申报材料称公司正在协商联合第三方发起设立投资基金，拟定投资方向为具有核心竞争力特色农业机械及零部件制造商，旨在通过投资加强农机流通、农机制造业务板块之间的协同，属于以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）申报材料所称联合第三方发起设立投资基金是否与
发行人2021年8月6日《协议公告》中的愿景吉峰为同一投资基金，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《审核问答》问答10的相关要求；（2）结合公司货币资金、资产负债率、一年内到期债务、经营业绩等，说明设立投资基金的出资规模、出资来源、对公司生产经营的影响，发行人是否有足够的资金实力出资，是否存在流动性风险，设立投资基金的必要性、合理性；（3）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）申报材料所称联合第三方发起设立投资基金是否与发行人2021年8月6日《协议公告》中的愿景吉峰为同一投资基金，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《审核问答》问答10的相关要求
181报告期内，公司先后与第三方签署战略合作协议，拟联合发起设立产业投资
并购基金，具体情况如下：
1、2021年7月，公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业
产业化发展基金有限公司签署《战略合作协议》，约定：（1）发起设立现代农业产业投资基金，该基金可投资于非上市农业企业，可参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资，支持企业开展并购重组，以及其他涉农类企业；
（2）基金总规模不超过20亿元，分期设立，届时根据拟投项目实际情况来确定
每期的规模及各方出资比例。该协议仅为各方拟开展合作的意向和考虑，具体事项以及权利义务等，均以最终签署的正式投资协议为准。2022年7月，公司向合作方发出《关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的函》，对投资方向进一步明确为“从事农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的企业，不参与其他行业企业投资，不参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资”。
2、2021年8月5日，公司与泛海投资集团有限公司签署《愿景吉峰（天津）产业并购投资基金战略合作协议》，约定双方合作设立愿景吉峰（天津）产业并购投资基金，经营范围为股权投资、实业投资、项目投资，经营期限为7年；泛海投资集团有限公司或其关联企业担任基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人，双方或其关联公司以及共同引进的投资人或政府产业基金担任有限合伙人；
基金目标规模100亿元，首期规模20亿元；基金定位基于泛海投资和吉峰科技的产业背景，包括但不限于支持三农发展、碳中和、科技数据、高端装备、成熟企业 IPO、新材料、消费升级等优先项目的股权投资、新兴行业投资等。2022 年
7月18日，公司与泛海投资集团有限公司签署终止协议，终止合作设立愿景吉峰（天津）产业并购投资基金。
除上述合作协议外，公司未与其他第三方就开展基金合作签署任何协议。
截至本回复出具日，公司与前述第三方就设立“现代农业产业投资基金”仍处于战略合作意向阶段，尚未签署任何具有约束力的文件，尚未实际出资，尚不存在出资义务。公司参与设立基金实施投资系公司资金流动性改善为前提，资金来源包括但不限于自身经营积累、大股东财务支持等。
公司已制定实施“一体两翼”战略架构，即以高端特色农机制造板块为主体
182业务，以农机流通板块、农机与三农产业链创新服务板块为两翼，未来三到五年
基于传统主粮作物主要环节机械化装备制造格局基本确定的状况，通过参股或控股方式整合农机产业链上游的优质农机具零部件及整机制造企业。公司拟设立的“现代农业产业投资基金”投资方向为从事农机具零部件及整机制造等与公司
主营业务相关的企业，旨在通过投资加强农机流通、农机制造业务板块之间的协同，属于以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于“拟持有的财务性投资金额”。
综上，公司联合第三方发起设立投资基金系指拟设立的“现代农业产业投资基金”，目前仍处于战略合作意向阶段，尚未签署任何具有约束力的文件，尚未实际出资，尚不存在出资义务。公司根据发展战略已明确拟设基金仅投资于从事农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的企业，不属于“拟持有的财务性投资”，因此认定相关基金不属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合《审核问答》问答10的相关要求。
（二）结合公司货币资金、资产负债率、一年内到期债务、经营业绩等，说
明设立投资基金的出资规模、出资来源、对公司生产经营的影响，发行人是否有足够的资金实力出资，是否存在流动性风险，设立投资基金的必要性、合理性
1、公司货币资金、资产负债率、一年内到期债务、经营业绩等
截至2022年3月31日，公司货币资金余额3859287万元，一年以内到期债务合计15782368万元，资产负债率8241。
2021年度，公司营业收入为23860637万元，归属于母公司所有者的净利
润为153316万元，实现扭亏为盈；2022年1-3月，公司营业收入为4681983万元，归属于母公司所有者的净利润为-20843万元，亏损金额较上年同期有所降低。2021年度及2022年1-3月经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度营业收入468198323860637营业利润77719842848净利润43183565770
归属于母公司所有者的净利润-20843153316
183归属于母公司所有者的扣
-2123936842除非经常性损益的净利润目前，公司正在积极推进向特定对象发行股票相关工作，完成后公司资产负债率将大幅降低，财务费用将有所下降，有利于提升公司的经营业绩。
2、公司设立投资基金的出资规模、出资来源、对公司生产经营的影响，是
否有足够的资金实力出资，是否存在流动性风险根据公司与第三方签署的战略合作协议约定，安徽现代农业产业投资基金总规模不超过20亿元人民币，分期设立，届时根据拟投项目实际情况来确定每期的规模及各方出资比例；愿景吉峰（天津）产业并购投资基金目标规模100亿元，首期规模20亿元，双方负责寻找合格投资人入伙，扩大基金管理规模，双方已签署协议终止合作。上述协议仅为各方拟开展合作的意向和初步考虑，截至本回复出具日，公司尚未与第三方就联合发起设立基金事宜签署任何具有约束力的文件。
公司参与农机产业链并购需要一个较长的过程，基于提前了解项目的需要，公司在开展前期项目调研工作、确定具体项目投资意向后，将根据投资项目的情况、流动性状况，与外部各方进行协商确定合理的出资规模，优先采取认缴方式进行投资。本次向特定对象发行股票发行完成后，公司设立投资基金的出资来源包括但不限于自身经营积累、大股东财务支持等。
公司设立投资基金有助于贯彻落实“一体两翼”发展战略，提升综合竞争力，有利于长远发展。
公司设立投资基金将充分考虑自身资金实力，谨慎决策，做好资金安排，以资金流动性改善为前提，流动性风险较为可控。
3、公司设立投资基金的必要性、合理性
公司已制定实施“一体两翼”战略架构，即以高端特色农机制造板块为主体业务，以农机流通板块、农机与三农产业链创新服务板块为两翼，并将高端特色农机制造板块定位于未来的主体业务。针对我国近十年全球第一农机装备制造大国积淀的丰富高端特色制造资源与农机装备产业链资本化程度严重不足、国际化
与全球化滞后的矛盾，公司通过内涵式培育与外延式拓展相结合的方式发展高端特色农业机械制造业务板块，打造成为“专精特新”农机与核心零部件企业加速
184资本化、国际化的赋能平台。
在外延式拓展方面，公司基于传统主粮作物主要环节机械化装备制造格局基本确定的状况，通过直接投资或设立投资基金的方式，参股或控股整合农机产业链上游的优质农机具零部件及整机制造企业。
因此，在既定发展战略背景下，公司设立投资基金参与农机产业链上游的优质农机具零部件及整机制造企业整合，系自身直接投资的有益补充，有助于发挥
第三方在基金管理、项目资源方面的优势，提高自身资金使用效率，具有必要性和合理性。
（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
公司于2022年4月28日公告2022年一季度报告，相关财务数据未经审计。
公司就截至2022年3月31日可能涉及财务性投资的资产类科目进行了分析，具体如下：
财务性投资金额占合财务性投资金额
序号项目余额（万元）并报表归属于母公司（万元）净资产的比例
1货币资金38592.870.000.00%
2交易性金融资产0.000.000.00%
3其他应收款6568.150.000.00%
4其他流动资产1179.500.000.00%
5长期股权投资20.660.000.00%
6其他非流动金融资产356.480.000.00%
7其他非流动资产63.360.000.00%
合计46781.030.000.00%
（1）货币资金
截至2022年3月31日，公司货币资金余额为3859287万元，其中：库存现金2178万元，银行存款余额为1580898万元，其他货币资金余额为2276212万元。其他货币资金系公司为开立银行承兑汇票、保函而支付的保证金、质押的定期存单、信用证保证金，不属于财务性投资。
（2）交易性金融资产
185截至2022年3月31日，公司不存在交易性金融资产。
（3）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款余额为1147538万元，账面价值为656815万元，主要包括对外借款、代垫款、保证金和押金、股权转让款、应收供应商三包服务费、备用金和其他等。发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
款项性质金额（万元）对外借款394106代垫款253486保证金和押金89477股权转让款12746应收供应商三包服务费28079备用金7414其他362229
账面余额11475.38
坏账准备4907.23
账面价值6568.15
其中：
*上表中“对外借款”主要为公司对原控股子公司内部往来款项在失去对其
控制权时转为对外借款，内部往来款产生的背景为：公司2018年受银行贷款额度减少影响，流动性紧张，对控股子公司销售回款进行集中管理，同时代控股子公司支付采购款，由此形成对部分子公司的内部往来款项。该等款项主要形成于公司对其实际控制时期，旨在支持其开展业务，相关公司在剥离前已存在一定经营压力，未来继续从事农机销售，并与公司进行合作，公司一般未向其计收利息，失去控制权后不存在对其新增借款的行为，经陆续回收往来款余额逐年下降，因此该类款项不属于财务性投资。
*上表中“代垫款”主要为公司因融资租赁客户无法偿还应付融资租赁公司的款项，按合同约定承担连带责任的款项，系开展业务过程中发生的，截至2022年3月31日账面余额为2534.86万元，“代垫款”前5名具体情况如下：
单位：万元
186对方名称对应坏账准备
序号产生原因余额或姓名子公司余额
张海峰以融资租赁方式采购农机，新疆伊犁州乌公司为其融资租赁提供担保，因张
1苏市直销客户新疆吉峰海峰逾期支付租赁款，新疆吉峰代270.92115.26
张海峰其向融资租赁公司支付的租赁款及逾期利息
张西中以融资租赁方式采购农机，新疆伊犁州沙公司为其融资租赁提供担保，因张
2湾县直销客户新疆吉峰海峰逾期支付租赁款，新疆吉峰代203.3160.99
张西中其向融资租赁公司支付的租赁款及逾期利息四川吉峰三立工程机械有限公司四川吉峰三立
曾为公司子公司，因采购需要申请
3工程机械有限四川联科116.6893.35
公司为其开具承兑汇票，四川联科公司为其向公司垫付承兑汇票款
李勇以融资租赁方式采购农机，公新疆伊犁州乌司为其融资租赁提供担保，因李勇
4苏市直销客户新疆吉峰逾期支付租赁款，新疆吉峰代其向100.0115.00
李勇融资租赁公司支付的租赁款及逾期利息合作社向商业银行融资支付凯茂双流县丰收农
三农货款，公司提供担保，后因客
5机专业合作社凯茂三农92.2892.28户违法，公司承担担保责任代其归（王金勇）还银行借款
公司“其他应收款”中“代垫款”均为公司子公司为开展业务而发生的款项，不属于财务性投资。
*上表中“保证金和押金”主要为公司应收下游经销商的保证金、押金以及
应收融资租赁公司的合作保证金，不属于财务性投资。
*上表中“股权转让款”为公司在处置子公司股权应收受让方的款项，不属于财务性投资。
*上表中“应收供应商三包服务费”为公司在售后“三包”服务期内应收供
应商的服务费，不属于财务性投资。
*上表中“备用金”主要为公司部分员工为开展业务按规定借出的备用金，截至2022年3月31日账面余额为74.14万元，“备用金”前5名的具体情况如下：
单位：万元
1872022年3月312022年6月30
序号对方姓名所属主体及职务备用金用途日备用金余额日备用金余额
1雷丹吉峰聚农业务员项目业务开支16.00-
农事服务作业
2张万兵吉康聚力总经理9.34-
日常开支
3韩德慧黑龙江金亿丰业务员项目业务开支8.456.00
4杨承弢公司投资调研员投资项目考察3.323.50
安顺市吉峰农机有限农机销售业务
5杨喜3.00-
公司总经理开支
公司“其他应收款”中“备用金”均为公司及子公司员工开展各类业务按规
定借出的款项，不属于财务性投资。
*上表中“其他”主要为因诉讼、因对方停业预付账款转为其他应收款、原
子公司往来款等暂未收回款项，不属于财务性投资。
截至2022年3月31日，公司其他应收款中前10名单位或个人的情况如下：
单位：万元坏账准备序号单位名称款项性质期末余额占比期末余额宿迁吉峰农机汽车贸易有限公原控股子公司往来
11352.1711.78%170.07
司款转为对外借款原控股子公司往来
2哈尔滨吉峰新泰农机有限公司504.544.40%403.63
款转为对外借款
3江苏金融租赁有限公司保证金、押金376.573.28%9.72
原控股子公司往来
4淮南吉峰农机有限公司358.963.13%96.09
款转为对外借款四川吉峰车辆工程机械有限公原控股子公司往来
5321.372.80%321.37
司款转为对外借款新疆伊犁州乌苏市直销客户张代垫款（代垫融资
6270.922.36%115.27海峰租赁客户款）原控股子公司往来
7新疆吉峰聚力农机有限公司265.882.32%265.88
款转为对外借款江西吉峰车辆工程机械有限公原控股子公司往来
8235.612.05%136.20
司款转为对外借款
其他（应收销售合
9高台县鼎志农机有限公司220.001.92%2.20作单位款项）新疆伊犁州沙湾县直销客户张代垫款（代垫融资
10203.311.77%60.99西中租赁客户款）
上表中第1、2、4、5、7、8项均为公司对原控股子公司往来款余额在不再
188对其实际控制时转为对外借款；第3项为公司应收融资租赁公司的保证金；第9
项为公司应收销售合作单位款项；第6、10项为应收代垫融资租赁客户款。
（4）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产余额为117950万元，主要为待抵扣增值税和预缴税金，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资余额为2066万元，主要核算对四川安吉瑞科技发展有限公司2890股权、新疆吉峰聚力农机有限公司7000股权，其中：公司对所持新疆吉峰聚力农机有限公司股权已全额计提减值准备。
具体情况如下：
*四川安吉瑞科技发展有限公司四川安吉瑞科技发展有限公司于2014年4月由公司控股子公司四川吉康农机水利水电建设有限责任公司（后更名为“四川吉峰农机连锁有限公司”，以下简称“吉峰连锁”）与宜宾市好耕粮油有限公司、四川农大高科农业有限责任公
司共同出资设立，其中：吉峰连锁持有其28.90%股权。四川安吉瑞科技发展有限公司经营范围为“农业技术推广服务、种植农作物、农业机械服务、灌溉服务、农产品仓储服务；汽车租赁、农业机械租赁、建筑工程机械与设备租赁；制造通用零部件、维修机械、制造拖拉机（不含履带式牵引车、装有挖土或铲装物料装置的拖拉机制造）、制造机械化农业及园艺机具、内燃机及配件、汽车部件（不含发动机）、汽车零件、制造畜牧机械、制造渔业机械、制造农林牧渔机械配件；
销售：谷物、豆及薯类、棉花、麻类、建筑材料、农业机械、汽车（不含品牌汽车）、摩托车、汽车及摩托车零配件（不含发动机）、机械设备、五金交电、家用电器；货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目）。”公司与其业务联系为：公司旨在联合区域性产业经营企业，通过该公司在缅甸开展农业种植综合项目，协同推动公司农业机械出口销售业务，系上下游关系。
报告期内，公司仅在2020年度向四川安吉瑞科技发展有限公司销售农机11.37万元；公司不存在向其采购商品或接受劳务的情形。
189*新疆吉峰聚力农机有限公司
新疆吉峰聚力农机有限公司于2011年3月由公司与张彦君、李生民共同出资设立，其中：公司持有其70.00%股权，因强制清算，处于吊销状态，自2017年12月起未纳入合并报表范围。新疆吉峰聚力农机有限公司经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：销售：机械设备，汽车配件，摩托车及配件，建筑材料，化工产品，五金交电，农畜产品，金属材料，办公用品，水利水电设备；
农业工程、农林牧副渔业、水利水电技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”公司与其业务联系为：公司旨在通过该公司在乌鲁木齐开展农机销售业务，不存在上下游关系。报告期内，公司与新疆吉峰聚力农机有限公司之间未发生购销等交易。
可见，公司长期股权投资为围绕农业流通业务进行的产业投资，投资期限超过1年，不属于财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动金融资产余额为35648万元，主要核算对南充吉峰车辆工程机械有限公司、宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司、淮
南吉峰农机有限公司、四川吉峰长城工程机械有限责任公司、江苏久阳农业装备
有限公司、杭州市萧山区聚力农机服务中心等股权或出资，其中：公司对所持四川吉峰长城工程机械有限责任公司、江苏久阳农业装备有限公司股权已全额计提减值准备。
该等单位均与农机流通业务相关，投资期限超过1年，不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产余额为6336万元，系预付土地及工程款。
综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（四）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2020年8月29日、2021年6月9日召开第四届董事会第六十五次
190会议、第五届董事会第五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。自本次发行董事会决议日（指2020年8月29日）前六个月至今，公司不存在已投入或拟投入财务性投资及类金额业务的情形，具体如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、交易性金融资产、委托理财
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司部分子公司曾使用部分暂时闲置自有资金购买流动性好、安全性高的低风险、稳健型的理财产品，已在2021年12月31日之前全部赎回。公司购买理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率，为公司及股东获取更多回报。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
公司正在协商联合第三方发起设立的投资基金，拟定投资方向为具有核心竞争力特色农业机械及零部件制造商，旨在通过投资加强农机流通、农机制造业务
191板块之间的协同，属于以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据上述规
定不界定为财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业
产业化发展基金有限公司签署的《战略合作协议》；发行人与泛海投资集团有限
公司签署的《愿景吉峰（天津）产业并购投资基金战略合作协议》。
2、检索查阅发行人关于设立投资基金的问询函回复文件。
3、对发行人相关负责人进行访谈，了解发行人与第三方联合发起设立投资
基金的目的、资金计划和进展情况。
4、获取并查阅发行人最新发展战略相关公告。
5、获取并查阅发行人2022年1季度报告及财务报表，对发行人财务负责人
进行访谈，了解货币资金、交易性金融资产、其他应收款等科目的核算内容，确认是否存在财务性投资的情况。
6、取得发行人自本次发行董事会决议日前六个月至2022年3月31日购买
/赎回理财产品明细表、理财产品说明书。
（二）核查结论经核查，保荐人、发行人会计师认为：
1、发行人联合第三方发起设立投资基金系指拟设立的“现代农业产业投资基金”，目前仍处于战略合作意向阶段，尚未签署任何具有约束力的文件，尚未实际出资，尚不存在出资义务。公司根据发展战略已明确拟设基金仅投资于从事农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的企业，不属于“拟持有的财务性投资”，因此认定相关基金不属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合《审核问答》问答10的相关要求。
2、发行人将根据拟投资项目情况、自身资金实力及流动性状况，以资金流
192动性改善为前提，与外部各方协商确定合理的出资规模，流动性风险较为可控。
公司设立投资基金参与农机产业链上游的优质农机具零部件及整机制造企业整合，系自身直接投资的有益补充，有助于发挥第三方在基金管理和项目资源方面的优势，提高自身资金使用效率，具有必要性和合理性。
3、最近一期末发行人未持有金额较大的财务性投资。
4、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情况。
问题11
发行人经营范围包括“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”，发行人下属多家公司经营范围包括“房屋租赁”。此外，发行人还持有商服用地、办公用房、商铺、综合楼等。
请发行人补充说明：（1）发行人开展“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”相关业务的具体情况，发行人下属公司开展“房屋租赁”相关业务的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务；（2）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）发行人开展“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”相关业
务的具体情况，发行人下属公司开展“房屋租赁”相关业务的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
1、发行人开展“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”相关业务
的具体情况
193截至本回复出具日，公司本部名下未登记任何不动产，目前公司的办公经营
场所系由控股子公司四川聚力无偿许可使用。公司实际经营活动中未开展商务服务业、物业管理、自有房地产经营活动相关业务。
公司目前经营范围中“商务服务业”系2014年增加的经营范围，该次增加经营范围系当时为了加强物流仓储管理标准化水平，促进二手机械设备销售，提高商品展览展示及人才培训的专业能力，推进探索针对中小农机具及零部件在农村市场开展电子商务经营业务实践，根据实际需要，经讨论决定，拟对公司经营范围增加“仓储、装卸、搬运、包装、信息等货物代办服务，废旧物资的回收与销售，商品展览服务，人才培训，咨询服务，商务广告代理，企业形象策划。”（具体以工商登记机关核定内容为准），公司无开展房地产相关业务的计划。
在办理经营范围变更登记时，公司经工商登记机关核准的新增经营范围为“仓储业：填卸搬运；货物运输代理；废旧物资回收；职业技能培训；商务服务业”。
公司目前经营范围中“物业管理；自有房地产经营活动·”系2018年增加的
经营范围，该次增加经营范围系当时拟将公司实际办公经营场所相关不动产自四川聚力处购买为公司自有资产，并拟就前述资产的闲置部分对外出租及开展相关物业管理活动；但公司因考虑到资金压力，后续并未实际向四川聚力购买前述不动产。
公司分别于2022年7月15日、2022年8月1日召开第五届董事会第二十五次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改公司经营范围并修改的议案》，对经营范围中“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”相关内容进行调整。
2、发行人下属公司开展“房屋租赁”相关业务的具体情况
截至2022年3月31日，发行人共有120家控股子公司。截至本回复出具日，发行人及下属控股子公司中开展“房屋租赁”相关业务的具体情况如下：
下属公司不动产租赁业序号经营范围名称务的具体情况
制造、加工：小型农业机械、通用机械配件；市场开出租自有房
1四川聚力发；农业工程的技术咨询服务；农业机械及农用机电屋，承租方用维修；销售：汽车（不含品牌汽车）、农业机械、工
194下属公司不动产租赁业
序号经营范围名称务的具体情况
程机械、普通机械、钢材、农业生产资料、农副土特于办公、仓储产品（不含粮油）；房屋租赁；项目投资及咨询服务、及厂房物业管理（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
农业技术开发、转让、推广服务；农机服务；农业信
息咨询服务；人才中介服务；房屋租赁服务；销售：
农用机械、农具、农资产品（不含危险化学品）、农产品（不含生丝、棉麻、蚕茧）、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；在线数据处理与交易处理服务，互联网信息技术研发、技术咨询、技术服务；计算机数据处理及存储服务；计算机信息技术咨询；计算机辅未实际开展不
2农吉汇助设备、仪器仪表、传感器电路、电子元器件、电线
动产租赁电缆、五金产品、机电设备、机械设备、金属工具（不含稀贵金属）的销售及技术服务；计算机软硬件开发、销售；电子技术开发、技术咨询服务；物联网技术的开发及应用；软件开发；信息系统集成服务；数字内容服务；电子商务代理服务（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营）。
农业机械、农用汽车销售；工程机械、机电设备销售陕西聚力与维修；配件销售与服务；专业市场建设与投资；房未实际开展不3农业机械屋租赁；建辅建材、塑钢门窗及型材批发，零售。（依动产租赁
有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业机械设备及配件，汽车配件，摩托车及配件，农用工程机械设备，通用机电产品，建筑材料，化工材铁岭吉峰料（不含危险品），五金交电，通用设备，办公用品，未实际开展不
4农业装备计算机，农副产品销售；小型农业机械，通用机械制动产租赁有限公司造销售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）机械设备、五金产品及电子产品批发；农业机械批发；
销售农业机械；农业机械经营租赁；智能农业管理；
农业机械专用设备专业修理；农业园艺服务；农林牧出租自有房屋广元吉峰渔技术推广服务；机电工程；智能农机装备销售；销及场地，承租
5农机有限售钢材；房屋建筑工程；房屋租赁服务；销售五金产
方用于厂房、公司品；销售办公设备；销售农副产品；环保技术推广服储存务；信息技术管理咨询服务；供销合作社的统购、统销、代购、代销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械设备及配件、环保设备、农业设备、农用植保无出租自有房屋
6长春宇春
人机销售、维修，消杀服务。汽车零部件、工装模具及场地，承租
195下属公司不动产租赁业
序号经营范围名称务的具体情况生产，汽车、环保设备销售，农业机械设备及库房租方用于办公、赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开仓储展经营活动）
销售汽车(不含小轿车)、农林牧渔业机械、工程机械、
白城吉峰摩托车、水利水电设备、零配件、文化用品；农机技未实际开展不
7广联农机术培训、维修服务(未取得国家专项审批不得经营)；
动产租赁有限公司场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）农业机械、工程机械及配件、汽车（不含九座以下乘用车）、针纺织品、五金交电、建筑材料、装饰材料、
日用百货、文化用品、润滑油销售；展览展示服务；未实际开展不
8辽宁汇丰场地租赁、农业机械设备维修及技术服务。（依法须动产租赁经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）农业机械配件制造；经销：农业机械及其零配件、润滑油；农业机械修理；场地租赁。[国家法律法规政策未实际开展不
9营口吉峰禁止的除外，涉及行政许可的项目凭许可证在有效期
动产租赁内经营。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）农用机械，工程机械及配件、针纺织品、五金交电、盘锦吉峰建筑材料、日用百货、文化用品、液压油、润滑油销未实际开展不
10农机有限售；展览展示服务；场地租赁；农业机械综合维修。
动产租赁
公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）农业机械制造、销售；建筑机械、针纺织品、五金交
电、农机配件销售；农业机械综合修理、农业机械技出租自有房
11辽宁亿丰术推广、信息服务；展览装饰服务；企业自有场地租屋，承租方用赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可于办公、展厅开展经营活动。）农业机械设备及配件、工程机械及配件、汽车、针纺
织品、五金交电、建筑材料、装饰材料、日用百货、未实际开展不
12辽宁久润文化用品、润滑油销售；展览展示服务；场地租赁；
动产租赁农业机械设备维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）出租自有房屋，承租方用
13德阳吉峰经营范围不涉及不动产租赁
于办公、仓储及厂房出租自有房
14铜仁吉峰经营范围不涉及不动产租赁屋，承租方用
于办公
196下属公司不动产租赁业
序号经营范围名称务的具体情况出租自有房
15新疆吉峰经营范围不涉及不动产租赁屋，承租方用
于办公、仓储
3、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条规定：“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称“国有土地”）范围内取得房地产开
发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法……本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》
第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称“资质证书”）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务发行人及其截至2022年3月31日的控股子公司、参股公司中，控股子公司辽宁汇丰、铜仁吉峰及参股公司南充吉峰车辆共持有4宗住宅用地/商服用地/商业地产，具体情况如下：
不动产与发行不动产
序权利性面积土地开发、使权所有人的关权属证号用途取得方号质（平方米）用计划和安排人系式
197辽
（2018）其他商共有宗地面
出让/市无土地开发计
辽宁发行人铁岭市新服用地/积：152579商品房
1场化商划，房屋目前
汇丰子公司城区不动商业服房屋建筑面购买品房闲置
产权第务积：7552
0007445号《国有土地使用权证》
铜市国用证载面积：无土地开发计
铜仁发行人（2009）商业、38081商品房划，房屋用于
2出让
吉峰子公司第0874号住宅铜仁吉峰持购买办公、对外出
1有建筑面租闲置的部分
积：
106753
南顺国用国有土
（2011）无土地开发计
3出让商业786725地使用
第01159划，土地上已发行人权出让
南充吉号修建房屋，公参股公峰车辆南顺国用司已无实际经司国有土
（2013）营业务，房屋
4出让商业210523地使用
第00007对外出租权出让号辽宁汇丰及铜仁吉峰购买上述商业不动产的背景系为了在当地购买商品房作为经营办公场地；南充吉峰车辆通过出让方式取得上述商业用地的背景系为了
修建房屋设立载货汽车销售旗舰店；辽宁汇丰、铜仁吉峰及南充吉峰车辆均不涉
及房地产开发、经营和销售等业务。
综上所述，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司中，控股子公司辽宁汇丰、铜仁吉峰及参股公司南充吉峰车辆共持有4宗住宅用地/商服
用地/商业地产，该等公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、根据发行人提供的不动产登记信息查询结果并核查相关公开信息，核实不动产情况。
2、查阅发行人相关子公司的房屋出租相关资料并核查相关公开信息，核实
1
该《国有土地使用权证》的证载权利人为该不动产的房地产开发企业，截至目前该房地产开发企业尚未办理不动产权证书。
198房屋租赁情况。
3、查阅国家关于开展房地产开发业务的相关要求，并核查发行人及其所有
子公司的经营范围，了解其相关资质及业务开展情况。
4、获取并查阅发行人参股公司出具的说明，了解其持有住宅用地、商服用
地及商业地产的用途。
（二）核查结论经核查，保荐人认为：
1、截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，未涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
2、截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司中，控股子公司
辽宁汇丰、铜仁吉峰及参股公司南充吉峰车辆共持有4宗住宅用地/商服用地/商业地产，该等公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
经核查，发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，未涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
2、截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司中，控股子公司
辽宁汇丰、铜仁吉峰及参股公司南充吉峰车辆共持有4宗住宅用地/商服用地/商业地产，该等公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
问题12
在申报材料中，发行保荐工作报告核查或引用的财务数据信息截止日期多为2021年6月末或9月末，与尽职调查报告、募集说明书、发行保荐书、上市保荐书等文件核查或引用的财务数据截止日期2022年3月末，存在明显差异。
请保荐人说明所提交的发行保荐工作报告是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》的相关规定，并请将保荐工作报告中核查或引用的财务
199数据信息更新至最近一期。
回复：
发行保荐工作报告中核查或引用的财务数据信息截止日期部分为2021年6月末或9月末，系“第二节项目存在的问题及其解决情况”相关内容，该章节主要描述保荐机构在立项、尽职调查、内部核查等过程中关注的主要问题和解决情况。
发行保荐工作报告核查或引用的财务数据信息截止日期与尽职调查报告、募集说明书等文件核查或引用的财务数据截止日期存在差异主要原因为项目执行
过程中受发行人会计师、发行人律师被中国证监会立案调查影响，调整了申报基准日，由2021年9月30日调整为2022年3月31日。针对申报基准日调整，保荐人履行了核查程序，但为客观反映内部审核过程中关注的主要问题、审核意见及落实情况，发行保荐工作报告“第二节项目存在的问题及其解决情况”中核查或引用的财务数据信息截止日期部分为2021年6月末或9月末，与尽职调查报告、募集说明书等文件存在差异。
因此，保荐人为客观反映内部审核过程中关注的主要问题、审核意见及落实情况，保荐工作报告中核查或引用的财务数据信息截止日期部分为2021年6月末或9月末；同时，针对申报基准日调整，保荐人履行了补充核查程序，发行人不存在情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的情形，符合《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》“第九条保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后，发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的，保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充、更新”及“第三十条保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况”和“第三十一条保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况”的规定，也符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关要求。
为进一步说明申报基准日调整后针对重要事项的尽职调查情况，保荐人已将保荐工作报告核查或引用的财务数据信息更新至申报基准日，即2022年3月31日。
其他问题
200请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
201（以下无正文，为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）吉峰三农科技服务股份有限公司
2022年月日202（以下无正文，为《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈亮陈国星华西证券股份有限公司
2022年月日
203保荐机构董事长、总裁声明
本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复的全部内容，了解本次审核问询函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（总裁）：
杨炯洋
董事长：
鲁剑雄华西证券股份有限公司
2022年月日
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