立中集团:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：300428证券简称：立中集团立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
二〇二二年七月
1第一节本次发行实施的背景和必要性
立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”或“公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
1、新能源汽车市场快速增长，铝合金车轮销量将持续增长
在全球遭受新冠疫情冲击、机动车市场周期性收缩的背景下，我国电动汽车市场仍保持高速增长态势。根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，较2020年产销量分别增长159.52%和
157.57%，近五年复合增长率分别为45.36%和45.90%。2021年新能源汽车市场
占有率达到13.4%，较2020年提高8%；2022年上半年我国新能源汽车产销量分别为266.1万辆和260万辆，同比增长均超过120%，市场占有率达21.6%。
我国新能源汽车市场的发展在产业政策扶持和市场拉动双重加持下，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面，未来新能源行业将保持高速增长态势。
目前，碳减排已成为全球共识，并在汽车行业内表现得尤为突出，全球主要汽车制造商陆续为实现“脱碳”制定了长远规划，相关政策和要求已传导至铝合金车轮行业。“轻量化”则是各大汽车厂商提高汽车驾驶性能、节能降耗的最主要途径之一，特别是新能源汽车为实现里程续航已将铝合金车轮升级为标配，汽车轻量化的发展趋势已逐渐形成。铝合金车轮作为汽车轻量化的代表性产品，凭借其质轻、精密、美观等优势，在全球范围内的需求不断增加，市场发展空间广阔。
墨西哥作为全球第七大汽车生产国，加之近30年北美自由贸易协定的推动作用，大批整车和配件制造商在墨西哥投资。据统计，全球前十的铝车轮制造商
2中，多家在墨西哥设有工厂，主要是供给本地市场及出口到美国。作为墨西哥吸
引外来投资前沿阵地和汽车制造中心的蒙特雷，在其周边500公里范围内有多家车轮生产商，产业环境得天独厚。
2、反倾销调查及海运费暴涨影响国际贸易，国内企业出口受到严重影响近年来，我国铝合金车轮出口频繁地遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、印度、俄罗斯、阿根廷、美国等国家陆续对从中国进口的汽车铝合金车轮产品征收
高额的反倾销税，降低了中国铝车轮出口产品在上述国家的竞争力。
自新冠疫情爆发以来，全球集装箱海运价格出现前所未有的暴涨。新冠疫情导致货物的运输、交付等环节出现一系列问题。2022年4月14日，MarketplacePulse 发布的数据显示，从中国到美国航线的集装箱运费已经连续九个月超过1万美元，与疫情前相比，这一费用上涨了近十倍。除价格暴涨，准班率大幅下降也是集装箱海运面临的一大问题，2021年集装箱准班率跌到35.8%，
2022年上半年的准班率也仅为36.4%。我国外贸进出口的货物九成以上通过海
运方式来完成，出口主要依靠集装箱船舶，海运价格暴涨对国内进出口企业影响显著。
3、锂电池需求持续增长，六氟磷酸锂市场空间巨大2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发[2020]39号），文件指出，到2025年，预计我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破。
测算显示，2020~2025年我国新能源汽车销量年均增长率在30%左右，而动力电池装机量年均增长率在38%左右。2022年2月，国家发展改革委、国家能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》提出，到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件；到2030年，新型储能全面市场化发展，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。
受下游新能源汽车、储能、消费电子等产业迅速发展的影响，锂离子电池装机量迅速增长，锂离子电池电解液的需求也随之增加。根据 EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白
3皮书（2022年）》数据，2021年全球锂离子电池电解液出货量为61.2万吨，同
比增长83.23%，其中我国企业锂离子电池电解液出货量为50.7万吨，较2020年增长88.48%，占全球电解液出货量的82.84%。未来随着国家相关产业政策的逐渐落地，以及锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及率提高，下游锂离子电池材料的市场需求将稳步扩大，行业市场前景广阔。
另外，近年来公司中间合金业务规模稳步增长，中间合金新材料的主要产品尤其是高端晶粒细化剂、金属净化类溶剂等产品，对氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾以及氟硅酸钾等氟化盐原料的需求量也随之增加。目前国内市场供应的上述原材料的质量参差不齐，如何保证质优价廉的氟化盐原材料供应既是保持公司产品质量稳定的重要保障，又是公司实现降本增效提高盈利水平的必要举措。
4、高端铝合金材料应用领域广阔，关键材料国产化迫在眉睫
现代铝合金材料正朝着高综合性能、低密度、大规格、高均匀性和材料结构
一体化方向发展，广泛应用于航空航天、汽车、5G、高端精密装备等产业和领域，如免热处理铝合金可广泛应用于铸造零部件制造，以降低结构件或承重件的生产成本；硅铝弥散复合新材料不仅可应用于航空航天飞行器领域使用的电子系统和
大功率集成电路封装，在汽车零部件产业和高端精密设备产业，均可广泛应用；
高导热、高导电铝合金材料可针对性的应用在对导热、导电有较高要求的结构部件上，如 5G 基站的壳体、新能源汽车电池壳体等。
目前，我国正处于工业转型升级的关键期，现有铝合金材料的产品结构以中低端为主而高端产品仍需要从国外高价进口的局面，严重限制了我国制造业转型升级的步伐。为改变铝合金材料的产品结构，扩大高端铝合金材料的占比，我国制定了一系列的产业政策支持高端铝合金材料的自主研发和生产。2020年3月，国家标准化管理委员会、工业和信息化部等六部门联合印发了《增材制造标准领航行动计划（2020-2022年）》，明确到2022年，立足国情，对国际的增材制造新型标准体系基本建立，制定铝合金、钛合金等金属材料及其复合材料等金属标准，提升性能稳定性要求。2020年9月，国家发展改革委等四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出加快新材料产业强弱项，加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强
4高导耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现突破。2021年3月，我国《十四五”规划和2035年远景目标纲要》，提出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。
二、本次发行实施的必要性
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主业及公司长期发展战略，符合国家产业政策，是公司经营发展的需要。
“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”顺应我国新能源汽车产业、储
能产业、消费电子产业快速发展的趋势，推动公司在锂电池材料市场布局，充分发挥与现有中间合金业务的协同作用，实现降本增效，促进公司进一步完成产业链闭环，开拓新的利润增长空间，提升公司的整体盈利水平和核心竞争力。
“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”顺应公司全球化战略
布局的迫切需求，充分发挥公司在铝合金车轮行业中的比较优势，提升公司铝合金产品全球市场竞争力。
“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”能进一步加强公司的自主
研发和科技创新能力，打造更多具有竞争力的自主产品，抓住当前有利时机开拓新的市场份额，并为已有市场份额的稳固提供坚实的保障，快速提升公司核心竞争力。
“补充流动资金项目”将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运
资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。
5第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
6第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
7上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
8本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
9第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
报告期内，公司收购了实际控制人臧氏家族控制的天津新立中合金集团有限公司100%的股权、河北新立中有色金属集团有限公司100%的股权、保定市山内
设备租赁有限公司100%的股权。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，公司编制了2019年度、2020年度及2021年度因同一控制下企业合并追溯调整的合并财务报表。下述引用的财务数据如无特殊说明，均来自公司编制的同一控制下企业合并追溯调整后的合并财务报表。
一、本次发行符合《创业板再融资办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为59737.08万元、43256.18万元以及45004.09万元，平均可分配利润为49332.45万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
102019年末、2020年末以及2021年末，公司合并资产负债率分别为48.96%、
58.89%以及63.27%。2019年度、2020年度以及2021年度，公司现金及现金等
价物净增加额分别为-28346.76万元、43050.86万元和28131.51万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为67008.50万元36192.57万元和-92158.83万元。2021年度，经营活动产生的现金流量为负，主要系本期原材料价格大幅上涨，同时产销量增加导致应收账款和存货增加所致。报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司主要从事中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品的研
发、生产与销售。公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
11公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序
等方面进行了全面的界定和控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了容诚审字
[2020]250Z0096 号、容诚审字[2021]251Z0105 号、容诚审字[2022]251Z0093 号标
准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年持续盈利公司2020年度及2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
43256.18万元和45004.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为31111.87万元和35380.51万元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
12（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”、
“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金。本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
132、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金拟投资项目，不属于持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行不会构成公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上所述，本次发行符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为59737.08万元、43256.18万元以及45004.09万元，平均可分配利润为49332.45万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
本次发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
14（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金拟用于“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”、
“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
15第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
16第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年12月底实施完毕，
且分别假设所有可转债持有人于2023年12月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响；
5、假设本次发行募集资金总额为158000万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为37.86元/股（该价格为公司第四届董事会第二十七次会议召开日，即2022年7月29日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际
17转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行
前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设在预测公司总股本时，以截至目前公司总股本616956965股为基础，
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑利润分配或其他因素导致股本发生的变化。按37.86元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为41732699股。本次交易完成后，若均完成转股，公司总股本变更为
658689664股；
8、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司股东净利润为
450040854.05元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为353805145.38元，假设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进
行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度增长20%。
9、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，以截至2022年6月30日总股本为基础，不考虑未来股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
10、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算
财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
11、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；
12、除上述假设条件及本次发行可转债转股外，假设公司未发生其他导致股本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
182023年12月31日/2023年度
2021年12月312022年12月31
项目
日/2021年度日/2022年度2023年12月312023年12月31日全部未转股日已全部转股
期末总股本（股）616956965616956965616956965658689664
假设1：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平。
归属于母公司所有者的净
450040854.05450040854.05450040854.05450040854.05
利润扣除非经常性损益后归属
353805145.38353805145.38353805145.38353805145.38
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）0.750.730.730.68
稀释每股收益（元/股）0.750.730.680.68扣除非经常性损益后基本
0.590.570.570.54
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.590.570.540.54
每股收益（元/股）
假设2：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
10%。
归属于母公司所有者的净
450040854.05495044939.46544549433.40544549433.40
利润扣除非经常性损益后归属
353805145.38389185659.92428104225.91428104225.91
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）0.750.800.880.83
稀释每股收益（元/股）0.750.800.830.83扣除非经常性损益后基本
0.590.630.690.65
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.590.630.650.65
每股收益（元/股）
假设3：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
20%。
归属于母公司所有者的净
450040854.05540049024.86648058829.83648058829.83
利润扣除非经常性损益后归属
353805145.38424566174.46509479409.35509479409.35
于母公司所有者的净利润
192023年12月31日/2023年度
2021年12月312022年12月31
项目
日/2021年度日/2022年度2023年12月312023年12月31日全部未转股日已全部转股
基本每股收益（元/股）0.750.881.050.98
稀释每股收益（元/股）0.750.880.980.98扣除非经常性损益后基本
0.590.690.830.77
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.590.690.770.77
每股收益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，有利于公司在精耕原有主业的基础上，抓住新能源汽车市场机遇，推进公司业务向上下游产业进一步延
20伸，顺利切入锂电新材料领域，为公司关键原料的质量和供应提供保障，提高公
司整体产能，强化公司研发攻坚能力，增强盈利能力，扩大市场份额，实现长期可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强经营管理，提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；并持续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
21为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由独立财务顾问、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
22切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人天津东安兄弟有限公司和臧氏家族作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
23第七节结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
立中四通轻合金集团股份有限公司董事会
2022年7月29日
24