ST冠福:关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资担保提供反担保暨关联交易的公告

证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-083
冠福控股股份有限公司
关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资担保
提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易基本情况
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司能
特科技有限公司（以下简称“能特科技”）根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，拟向相关金融机构申请不超过4亿元人民币（币种下同）综合授信额度，用于办理流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等，授信期限不超过二年（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以金融机构批准的为准）。公司控股股东荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）为上述授信额度提供连带责任保证担保，公司为城发集团前述担保提供反担保。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的
有关规定，城发集团为公司控股股东城发资本的母公司，系公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
3、公司第七届董事会第二次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、构旭荣女士、黄浩先生（4203****3419）回避表决的情况下，审议通过了《关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议
1程序和审批权限的规定，上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。与该关联
交易有利害关系的关联股东在审议本议案时将回避表决。
二、关联方暨担保权人基本情况
1、公司名称：荆州市城市发展控股集团有限公司
2、成立日期：2018年6月27日
3、住所：荆州市沙市区胜利街街道堤街路1号(自主申报)
4、法定代表人：张云飞
5、注册资本：580000万元
6、经营范围：授权范围内国有资产经营和资本运作、盘活城建存量资产及
有助于实现国有资产保值增值目标的相关业务；城乡基础设施投资运营；土地整
理开发；公路、铁路、机场投资建设运营；森林、河湖、湿地等环境修复与保护
投资运营；保障性住房、结构性房地产投资开发；文化旅游创意、酒店投资运营，户外广告经营；银行、保险、证券、基金全牌照金融投资运营；勘测、规划设计、评估、咨询、登记代理服务；物业管理、房屋租赁。（以上范围不得从事非法集资，不得从事证券类产品和金融理财产品、不得发放贷款、不得融资担保、不得向投资人承诺保底和最低收益、不得从事其他投资融资业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：荆州市人民政府国有资产监督管理委员会持有城发集团100%
的股权
8、与本公司关系：城发集团系本公司控股股东的母公司，为公司关联方
9、城发集团不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2021年12月31日，城发集团的资产总额为6635303.68万元，负债总额为4593415.89万元，净资产为2041887.78万元，资产负债率为69.23%。2021年度营业收入为435662.62万元，利润总额为32341.48万元，净利润为27755.92万元。（以上财务数据已经审计）截至2022年3月31日，城发集团的资产总额为6868877.40万元，负债总额为4804289.13万元，净资产为2064588.27万元，资产负债率为69.94%。2022
2年1-3月营业收入为13757.45万元，利润总额为2907.75万元，净利润为2792.80万元。（以上财务数据未经审计）三、被担保人的基本情况
1、公司名称：能特科技有限公司
2、成立日期：2010年5月31日
3、住所：荆州开发区深圳大道118号(自主申报)
4、法定代表人：张光忠
5、注册资本：22000万元
6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、
生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权
8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司
9、能特科技不属于失信被执行人
10、财务状况：财务状况：截至2021年12月31日，能特科技的资产总额
为355590.55万元，负债总额为175181.46万元，净资产为180409.09万元，资产负债率为49.26%。2021年度营业收入为86521.26万元，利润总额为24235.77万元，净利润为21292.53万元。（以上财务数据已经审计）截至2022年3月31日，能特科技的资产总额为357059.08万元，负债总额为168323.22万元，净资产为188735.86万元，资产负债率为47.14%。2022年
1-3月营业收入为26370.78万元，利润总额为9614.11万元，净利润为8300.76万元。（以上财务数据未经审计）四、关联交易主要内容
1、担保额度：最高不超过4亿元。
2、担保对象：公司全资子公司能特科技
33、担保方式：城发集团为能特科技提供连带责任保证担保
4、担保费用：无偿担保
5、反担保措施：由公司向城发集团提供反担保
以上事项最终需以城发集团与金融机构、公司签署的担保合同及反担保合同文本为准。
五、目的及对公司的影响本次公司控股股东之母公司城发集团为能特科技向相关金融机构申请不超
过4亿元的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，城发集团为公司全资子公司融资提供担保，并免于公司向其支付担保费用，体现了其对公司的支持，能够降低公司融资成本，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极作用。
公司为城发集团前述担保提供反担保，是为了满足能特科技生产经营的资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。能特科技业务运行良好，具备良好的偿债能力。本次反担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、累计与该关联方发生的关联交易情况
2022年5月，城发资本成为公司的控股股东。2022年年初至披露日，公司
与关联方城发集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已
发生的关联交易事项为城发资本委托银行向能特科技发放贷款，具体情形如下：
2021年6月29日，城发资本作为委托方，委托湖北银行股份有限公司荆州
长江支行向能特科技发放贷款，签订了《人民币委托贷款借款合同》，并与能特科技签订《应收账款质押合同》为委托贷款合同项下全部债务提供担保。该委托贷款分批放款，截止2022年5月底实际放款完毕，金额合计为3亿元。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为400250.72万元，其中公司为子公司提供担保的总额为252867.52万元（其中包括公司为能特科技提供担保的1500万美元，按2022年4月15日中国外汇交易中心公布的人民币兑
4美元的汇率中间价638.96:100计算），公司对外提供担保的总额为146133.20万元，子公司对外提供担保的总额为1250.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2021年12月31日经审计净资产341881.31万元的117.07%。
本次公司为全资子公司能特科技融资担保提供反担保为新增担保。因此，本次提供担保后将新增对外担保金额为40000万元。
本次对外担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为440250.72万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的1500万美元，按2022年4月15日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价638.96:100计算），占本公司2021年12月31日经审计净资产341881.31万元的128.77%。
2018年公司核查到原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以
公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商
业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月 12 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述原控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对原控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次融资是为了满足能特科技生产经营的资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。城发集团为支持上市公司提高融资效率，降低融资成本，对上述融资提供了无偿担保，公司为其提供反担保的关
5联交易事项遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。能特科技业务运行良好，具备良好的偿债能力，本次反担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交至第七届董事会第二次会议审议，关联董事应对关联议案进行回避表决。
2、独立意见
本次融资是为了满足能特科技生产经营的资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。城发集团为支持上市公司提高融资效率，降低融资成本，对上述融资无偿提供连带责任保证担保，公司为其提供反担保的关联交易事项遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。能特科技业务运行良好，具备良好的偿债能力，本次反担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本次交易相关事项。上述《关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东在公司股东大会审议该议案时应当回避表决。
九、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司向金融机构申请综合授信额度暨关联交易事项的事前同意函》；
4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司向金融机构申请综合授信额度暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
6冠福控股股份有限公司
董事会
二○二二年七月二十七日
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