振芯科技:2022年员工持股计划（草案）摘要

证券简称：振芯科技证券代码：300101成都振芯科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）摘要成都振芯科技股份有限公司
二零二二年七月成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得股
东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
-3-成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要特别提示
一、成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）2022年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《成都振芯科技股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，由公司自主决
定、员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司（含下属分、子公司）部分董事、高级管理人员、核心骨干员工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过168人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为8人，其他具体参加人数根据实际情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况。
六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过
2052300股，占公司当前总股本的0.37%，具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
八、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价
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格为9.74元/股。
九、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为36个月，自
本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至员工持股计划名下之日起计算。
十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管
理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十一、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票
的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
十三、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
第一章释义.................................................7
第二章员工持股计划的目的和基本原则.....................................8
第三章员工持股计划参加对象的确定标准和范围.................................9
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...................10
第五章员工持股计划的持有人分配情况....................................12
第六章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置.............................13
第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................16
第八章员工持股计划的管理模式.......................................17
第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................18
第十章公司与持有人的权利和义务......................................22
第十一章员工持股计划的会计处理......................................23
第十二章其他重要事项...........................................24
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
振芯科技、本公司、公司、上市公司指成都振芯科技股份有限公司（含子公司，下同）员工持股计划、本计划、本员工持股指成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划
计划、本次员工持股计划《成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划管《员工持股计划管理办法》指理办法》《成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划本计划草案、员工持股计划草案指（草案）》
持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指振芯科技股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——《指引第2号》指创业板上市公司规范运作》
《公司章程》指《成都振芯科技股份有限公司公司章程》
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第2号》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章员工持股计划参加对象的确定标准和范围
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第2号》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含下属分、子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具
有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过168人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额不超过19989402元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为19989402份。
本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为2052300股，其中2052300股全部来源于公司在2022年6月6日至2022年7月11日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会
第五次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至2022年7月12日，公司回购股份方案已经实施完成，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2052300股，占公司总股本的0.37%，最低成交价为18.00元/股，最高成交价为20.59元/股，成交总金额为39998887.84元（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。
三、购买股票价格和定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
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公司股份，受让价格为9.74元/股，受让价格以该部分股票回购均价（19.49元/股）的50%确定。
（二）定价依据及合理性说明近年来，公司所在集成电路等主营业务行业竞争持续加剧，尤其是人才竞争异常激烈。在现有员工薪酬体系的基础上，公司需要进一步丰富健全长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，有效留住优秀管理人才，核心骨干员工，使员工可以分享到公司持续成长带来的长期收益，增强公司管理团队、核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，推动公司经营持续平稳、快速发展，维护股东利益。
本次员工持股计划购买回购股票的价格为9.74元/股，结合公司实际经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划在不损害公司利益为原则的前提下，充分考虑激励效果，在持有人以一定的资金成本取得本计划份额对应标的股票的基础上，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标，并建立了严密的考核体系，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，与公司共成长共发展。最终确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.74元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账
户已回购的股份，规模不超过2052300股，占公司总股本的0.37%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章员工持股计划的持有人分配情况
一、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为19989402份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过168人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为8人，本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所示：
拟获份额对应股拟认购份额上占本员工持股拟认购份额上限姓名职务份数量占目前总限（万份）计划比例（%）对应股数（万股）股本比例
杨国勇董事、执行总经理97.404.8726%10.000.0179%
杨章董事24.351.2181%2.500.0045%
马旭凌副总经理48.702.4363%5.000.0089%
郑培副总经理48.702.4363%5.000.0089%
胡马亮副总经理48.702.4363%5.000.0089%
周蕙副总经理48.702.4363%5.000.0089%
陈思莉董事会秘书、副总经理38.961.9490%4.000.0071%
胡祖健财务总监38.961.9490%4.000.0071%
董事、高级管理人员小计394.4719.7340%40.500.0723%
核心骨干员工（不超过160人）1604.4780.2660%164.730.2941%合计（不超过168人）1998.94100.0000%205.230.3664%
注：1、参加对象的最终出资额以其实际出资为准；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
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第六章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月内，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告全部回
购股份非交易过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票于本员工持股计划所获标的股票一同解锁。
锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（二）本次员工持股计划的交易限制
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本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核及合理性说明
（一）公司层面业绩考核要求
公司层面业绩考核目标如下表所示：
考核年度业绩考核目标
2022年2022年实现净利润不低于2.4亿元
注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销本员工持股计划及其他激励计划支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若2022年业绩目标未达成，则该期未解锁份额在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，并以持有人原始出资金额加银行同期存款利息之和与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核要求
本次员工持股计划将根据现行薪酬与考核的相关规定对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人层面上一年度考核等级（满分 100分） 个人层面可解锁比例（N）
年度绩效考核分数≥80分100%
60分≤年度绩效考核分数