会通股份:中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通
新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对会通股份2021年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
会通股份于2022年5月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份；回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/
或股权激励；回购资金总额不低于人民币5000.00万元（含），不超过人民币
10000.00万元（含）；回购价格不超过10元/股（含），回购期限自股东大会审议
通过最终股份回购方案之日起12个月内。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2021年年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于会通新材料股份有限公司
2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利
0.15元（含税），合计拟派发现金红利6889254.48元（含税），不以资本公积金
转增股本，不送红股。因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大1资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。
公司根据上述差异化分红和参与分配的股本总数变动情况，按照维持分配总额不变的原则，对公司2021年度利润分配方案中的每股分配比例进行相应调整。
截至公司向上海市证券交易所提交差异化分红送转的业务申请日（以下简称“申请日”，即2022年7月20日），公司总股本为459283632股，扣除公司已回购股份1970000股，实际参与分配的股本数为457313632股，每股拟派发现金红利由0.015元（含税）调整为0.01506元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）本次差异化分红的计算依据
截至2022年7月20日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
1970000股，占公司目前总股本0.43%。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2021年年度实施差异化权益分派。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（二）具体除权除息方案及计算公式
按照申请日前一交易日（即2022年7月20日）收盘价9.46元/股计算除权
（息）参考价格，测算如下：
（1）根据2021年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为0；
2（2）根据2021年度股东大会决议通过的利润分配方案调整原则，在实施权
益分派股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，实际派发的每股现金股利为0.01506元/股（含税）；
（3）公司总股本为459283632股，扣除回购专户中不参与利润分配的已回
购的 1970000 股 A 股股份，实际参与分配的股本数为 457313632 股；
（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(457313632×0.01506)÷459283632=0.0150元；
因此，按照申请日前一交易日（即2022年7月20日）收盘价9.46元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(9.46-0.01506)÷(1+0)=9.4449元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(9.46-0.0150)÷(1+0)=9.4450元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|9.4449-9.4450|÷9.4449≈0.000684%，小于1%。
四、本次差异化分红符合以下两个条件本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
以申请日前一交易日（即2022年7月20日）的收盘价9.46元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券认为：
会通股份本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以
3及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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