ST云城:云南城投置业股份有限公司关于公司拟为控股股东向昆明市农信社办理流动资金贷款提供担保的公告

证券代码：600239 证券简称：ST 云城 公告编号：临 2022-078 号
云南城投置业股份有限公司关于公司拟为控股股东
向昆明市农信社办理流动资金贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人云南省康旅控股集团有
限公司（下称“康旅集团”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）的控股股东。
2、本次担保金额为10亿元；公司已实际为康旅集团提供担保余额为66.62亿元（未包含本次担保）；康旅集团为公司提供担保余额约为116.72亿元。
3、本次担保是否有反担保：是
4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额184330万元。
5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计
净资产100%的情形；被担保人康旅集团资产负债率超过70%；公司控股股东康旅
集团与中信信托有限责任公司签署《债权受让协议》及《债权债务确认协议》，公司下属成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）以其持有的银泰 in99 购物
中心物业提供抵押担保，公司下属公司成都银城于近日收到《执行通知书》，若法院后续对公司下属成都银城以其持有的银泰 in99 购物中心物业采取相关资产
处置等措施，将对公司产生较大影响；敬请广大投资者关注相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况1、康旅集团于2022年6月30日向昆明市农村信用合作联社（下称“昆明市农信社”）办理了25亿元流动资金贷款，贷款到期日2022年9月26日。2、公司拟为康旅集团向昆明市农信社办理的25亿元流动资金贷款中的10亿元提供担保。具体担保情况如下：
（1）公司为康旅集团向昆明市农信社办理的25亿元流动资金贷款中的9.945亿元提供连带责任保证担保；
（2）公司下属云南城投物业服务有限公司持有的昆明艺术工场项目所属车位
（78个）为康旅集团向昆明市农信社办理的25亿元流动资金贷款中的550万元提供抵押担保。
3、担保期限为自担保合同签订生效之日至康旅集团流动资金借款合同项下的
债务履行期限届满之日后三年止，康旅集团以连带责任保证担保方式为公司本次担保提供反担保。
（二）公司就上述担保事项履行的内部决策程序
1、公司第九届董事会第四十二次会议于2022年8月4日以通讯表决的方式召开，
应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
本次会议审议通过了《关于公司拟为控股股东向昆明市农信社办理流动资金贷款提供担保的议案》，拟同意公司为控股股东康旅集团向昆明市农信社办理的25亿元流动资金贷款中的9.945亿元提供连带责任保证担保；公司下属云南城投物业服务
有限公司以其持有的昆明艺术工场项目所属车位（78个）为康旅集团向昆明市农信社办理的25亿元流动资金贷款中的550万元提供抵押担保。贷款到期日为2022年9月26日，康旅集团以连带责任保证担保方式为公司本次担保提供反担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-075号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告》。）
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
3、本次对外担保事项尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次担保
的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、被担保人基本情况
名称：云南省康旅控股集团有限公司
法定代表人：杨敏
成立日期：2005年04月28日
注册资本：陆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元整
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦康旅集团的实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会(下称“云南省国资委”)
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；
保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：万元）
科目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额25591466.5625794025.51
资产净额5758751.785920747.83
营业收入3764239.83351651.64
净利润-917216.81-183355.78
截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，康旅集团系公司控股股东，云南省国资委系康旅集团实际控制人。
三、担保的必要性和合理性
康旅集团隶属于云南省国资委，是全国首家省级国资文旅康养企业，战略定位为打造云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业，是云南省打造世界一流健康生活目的地、创建国际康养旅游示范区的重要实施主体及国有资产运
营管理主体，在云南省的经济建设中发挥重要作用。公司作为房地产企业近年来融资规模不断缩减，康旅集团一直对公司提供较大资金支持，截止2022年6月30日康旅集团及其下属公司对公司的其他应收款余额约为91.32亿元。为支持康旅集团融资，公司拟结合公司自身的资源优势，为控股股东的借款提供担保，有利于公司与康旅集团发挥资源协同优势。
此外，康旅集团的资产体量较大，债务风险总体可控，具备为公司本次担保提供反担保的能力。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司拟为控股股东向昆明市农信社办理流动资金贷款提供担保的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司拟为康旅集团向昆明市农信社办理的流动资金贷款提供担保，是结合公司与康旅集团业务发展需要而发生的，利于提高康旅集团的筹资效率，有利于公司与集团发挥资源协同优势。
本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司拟为控股股东向昆明市农信社办理流动资金贷款提供担保的议案》提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。
3、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司拟为控股股东向昆明市农信社办理流动资金贷款提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
鉴于控股股东康旅集团已为公司提供一定数额担保的事实，公司此次拟为康旅集团向昆明市农信社办理流动资金贷款提供担保，有利于发挥资源协同优势，对双方的业务发展有益，且风险可控。公司与康旅集团之间发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量1、截至2022年8月4日，公司为康旅集团提供担保余额为66.62亿元（未包含本次担保），康旅集团为公司提供担保余额约为116.72亿元；公司及控股子公司对外担保总额约为143.57亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的2035.33%；公司对控股子公司提供担保总额约为52.80亿元，占公司最近一期经审计净资产的748.53%。
2、逾期担保具体情况（1）云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有
限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。
*华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5100万元，期限1年（自2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。
该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
*华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3000万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。
该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
（2）2018年12月26日，公司为下属全资子公司陕西普润达投资发展有限公司（下称“陕西普润达”）向中国华融资产管理有限公司云南省分公司（下称“华融云南公司”）办理借款2.88亿元提供全额连带责任保证担保，贷款期限3年（自
2018年12月26日起至2021年12月24日止）。截至目前，该笔贷款余额为1.4亿元。
2021年末，公司已将陕西普润达转让给云南城投康源投资有限公司（系康旅集团下属全资子公司）。目前，就还款相关事宜，陕西普润达正在与华融云南公司进行协商。陕西普润达待售存货约为5亿元，将于近期取得预售许可证，预计销售回款可以覆盖上述贷款余额，公司担保风险可控。（3）2021年5月，公司控股股东康旅集团与中信信托有限责任公司签署了
20亿元《债权受让协议》及《债权债务确认协议》；公司下属成都银城以其持有
的银泰 in99 购物中心物业为康旅集团债权受让义务提供第一顺位抵押担保；康旅
集团为成都银城在《抵押合同》项下的担保责任提供反担保。公司下属公司成都银城于近日收到四川省成都市中级人民法院发来的(2022)川01执3974号《执行通知书》，涉案金额暂为1670841890.06元，鉴于上述事项正在进展过程中，目前暂无法估计上述事项对公司的最终影响。但若法院后续对公司下属成都银城以其持有的银泰 in99 购物中心物业采取相关资产处置等措施，将对公司产生较大影响。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年8月5日